TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - hạnh phúc
Bản án số: 126/2024/KDTM-PT Ngày: 17/5/2024 “Về việc tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng”.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	Bà Ngô Thị Phúc Hảo
Các Thẩm phán:	Ông Lê Công Toại
	Bà MThị Thanh Tú
- Thư ký phiên tòa:	Bà Huỳnh Thúy Ngân – Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.
- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Thị Nhung – Kiểm sát viên.

Trong ngày 13 tháng 5 và ngày 17 tháng 5 năm 2024 tại phòng xử án Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 84/2023/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 3 năm 2024 về việc: “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 237/2023/KDTM-ST ngày 06 tháng 11 năm 2023 của Toà án nhân dân Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 1591/2024/QĐ-PT ngày 01 tháng 4 năm 2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 5093/2024/QĐ-PT ngày 22 tháng 4 năm 2024, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Dịch vụ O ; Địa chỉ: số 333 đường Đ, Phường M15, quận BT1, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện theo ủy quyền: ông Trần Chí N, sinh năm 1994 (có mặt); Địa chỉ: số 37 đường Trần Quý K, phường TĐ, Quận M1, Thành phố Hồ Chí Minh. Bà Đỗ Thị H, sinh năm 1991 (có mặt); Địa chỉ: số 37 đường Trần Quý K, phường TĐ, Quận M1, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Cổ phần Dịch vụ O: Ông Lê Văn N1 – Luật sư Công ty Luật TNHH Đ, Đoàn Luật sư tỉnh Bình Phước (có mặt).

2. Bị đơn:
1. Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT. Trụ sở: Lô E, đường K1, Cụm H, khu công nghiệp CL, phường TML, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Châu Thiên H1, sinh năm 1983 (có mặt). Địa chỉ: số 63A đường V, phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh; và ông Châu Tiên T, sinh năm 1978 ( có mặt) . Địa chỉ: 1250-1252 đường V, phường M10, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT: ông Dương Tuấn L Luật sư Công ty Luật TNHH MTV V thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt).

2. Bà Đỗ Thị Viêng T, sinh năm 1953. Địa chỉ: số 1250-1252 đường V, Phường M10, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh.
3. Ông Châu P, sinh năm 1955 (có đơn xin vắng mặt). Địa chỉ: số 1250-1252 đường V, Phường M10, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền của bà Thảo, ông P: Ông Châu Tiên T, sinh năm 1978.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
1. Công ty Cổ phần A. Trụ sở: Tầng 3 CV, số 01 đường SH, phường AP, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Duy G, sinh năm 1984 - Giám đốc (có mặt).

2. Bà Trần Thị Phương M, sinh năm 1973; Địa chỉ: số 4, phố HV, phường HB, quận HK, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: ông Nguyễn Duy G, sinh năm 1984 (có mặt). Địa chỉ: số 102 đường Lương Sử C, phường VC, quận Đ, Thành phố Hà Nội.

3. Ngân hàng Thương mại cổ phần S. Trụ sở: số 77 đường T1, phường T1, Quận HK, Thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo ủy quyền: bà Nguyễn Thu H2 (có mặt). Địa chỉ: Lô A1-8 đường L, phường M1, quận NT, Thành phố Hà Nội.

4. Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1. Địa chỉ: số 198A-200 đường TB, Phường B, Quận N, Thành phố Hồ Chí Minh; Người đại diện theo pháp luật: ông Hoàng Xuân N1- Trưởng văn phòng (có đơn xin vắng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Tóm tắt nội dung vụ án và quyết định của bản án sơ thẩm như sau:

Theo đơn khởi kiện nguyên đơn; đơn phản tố của bị đơn; đơn yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và bản tự khai của các bên đương sự tại tòa cùng các tài liệu, chứng cứ khác đã thu thập được có trong hồ sơ thì nội dung vụ án được xác định như sau:

1. Nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ O có người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Ngày 05/7/2010 giữa Công ty Cổ phần Dịch vụ O (sau đây gọi tắt là H) với Công ty TNHH NPT (sau đây gọi tắt là PT) cùng vợ chồng bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P đã ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-H do Văn phòng công chứng S chứng nhận với nội dung: PT và vợ chồng ông P, bà T có cho H thuê mặt bằng trên phần đất diện tích 2.212m², thuộc thửa số 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC, Thành phố Hồ Chí Minh (nay là phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh); căn cứ theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AB 770489 ngày 21/5/2007, số AG 242698 ngày 15/9/2006, số AG 348744 ngày 03/5/2007, số AL 174488, số AL 174487 ngày 31/12/2007 do Sở Tài nguyên và Môi trường Tp. Hồ Chí Minh và Ủy ban nhân dân Quận BT cấp; Mục đích thuê để sử dụng làm “Trung tâm thương mại – dịch vụ - mua bán ô tô”, với thời hạn thuê là 15 năm kể từ ngày nhận bàn giao mặt bằng.

Theo Hợp đồng, NPT có trách nhiệm thực hiện xin phép xây dựng và thi công mặt bằng theo thiết kế để bàn giao cho H thuê. Phía H sẽ tạm ứng cho NPT đến 50% tổng giá trị xây dựng mặt bằng, khoản tiền H ứng trước không được cấn trừ vào tiền thuê phải trả mỗi tháng, mà NPT thực hiện hoàn ứng trong vòng 15 năm và trả dần vào mỗi tháng sau khi H đã thanh toán đủ tiền thuê. Vào các ngày 18/01/2011, ngày 30/11/2011, ngày 31/10/2013, H và NPT lần lượt ký Phụ lục Hợp đồng thuê mặt bằng số 01, 02, 03 để điều chỉnh một số nội dung của Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-H như sau: Giá trị xây dựng mặt bằng là 23.654.460.589 đồng, H tạm ứng 12.061.473.348 đồng. Việc hoàn trả tiền tạm ứng được chia làm 02 giai đoạn (i) Từ ngày 01/9/2011 đến ngày 31/10/2013 số tiền hoàn ứng mỗi tháng tương đương 2.815,94 USD; (ii) Từ ngày 01/11/2013 đến hết thời hạn thuê 31/8/2026, hoàn ứng số tiền tương đương 3.242,61 USD mỗi tháng.

Thực hiện đúng các Hợp đồng cùng Phụ lục kèm theo, H đã tạm ứng đủ số tiền hơn 12 tỷ đồng cho NPT và nhận bàn giao mặt bằng, trả tiền thuê kể từ ngày 01/9/2011. H thanh toán tiền thuê hàng tháng theo đơn thuê điều chỉnh tại Phụ lục 3 Hợp đồng và từ ngày 01/01/2021 tiền thuê mỗi tháng tăng tương ứng là 577.750.319 đồng. Đối với các chi phí sử dụng điện, nước thì sau khi nhận được hóa đơn thanh toán từ NPT cho đơn vị cung cấp dịch vụ, H sẽ trả NPT sau khi nhận được hóa đơn tài chính từ phía NPT. Quá trình thực Hợp đồng diễn ra suôn sẻ cho tới tháng 10/2021, thì H bất ngờ nhận được thông báo của NPT về việc đã thay đổi chủ sở hữu mặt bằng thuê sang cho A và bà Trần Thị Phương M và đề nghị chúng tôi liên hệ với đơn vị này để ký kết Phụ lục hợp đồng thuê. Đồng thời, NPT tuyên bố sẽ không còn quyền, nghĩa vụ gì với H kể từ ngày 01/10/2021.

Trước ứng xử tùy tiện, không tôn trọng đối tác của NPT, chúng tôi đã liên tiếp gửi công văn yêu cầu NPT thực hiện nghĩa vụ đã cam kết để tránh phát sinh rủi ro thiệt hại về tài chính, pháp lý cho các bên. Chúng tôi còn cảnh báo NPT về việc chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất trái luật do thực tế H đã bỏ ra đến 50% giá trị xây dựng công trình trên đất và hai bên đang trong giai đoạn thực hiện hợp đồng thuê, hoàn ứng tiền xây dựng. Hơn nữa, H là bên thuê hợp pháp nhưng không được thông báo về việc chuyển nhượng, không được hưởng quyền ưu tiên mua theo luật và công trình cũng chưa hoàn công, nên bên cho thuê không thể chuyển nhượng cho bên thứ ba. Thế nhưng, NPT vẫn phớt lờ, bất chấp pháp luật, tiếp diễn vi phạm bằng cách “tự biên tự diễn”, thông đồng với A để hợp thức hóa giấy tờ sang nhượng, gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của chúng tôi.

Nhận thấy, việc bên cho thuê tự ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất cho A và bà Trần Thị Phương M khi không thông báo, không giành quyền ưu tiên mua cho bên thuê hợp pháp – cũng là bên đã bỏ ra chi phí xây dựng công trình trên đất là trái pháp luật. Trong khi đó, Hợp đồng thuê vẫn còn hiệu lực, các ràng buộc về quyền, nghĩa vụ giữa hai bên đang được tiếp tục thực hiện; nhưng bên cho thuê lại chuyển nhượng quyền sử dụng đất lẫn công trình xây dựng chưa được hoàn công, chưa cập nhật thay đổi trên giấy chứng nhận sang cho bên thứ ba là không đảm bảo quyền lợi hợp pháp của bên thuê, không phù hợp với quy định và xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi hợp pháp của bên thuê đã được pháp luật bảo hộ (thực tế hiện trạng công trình trên đất có diện tích xây dựng 1.437m², cấu trúc 01 trệt và 02 lầu, chứ không còn là "nhà tường tole, sân” như trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất). Ngoài ra, sau khi nhận chuyển nhượng, bà M nhanh chóng thế chấp toàn bộ quyền sử dụng đất tại Ngân hàng TMCP S để đảm bảo khoản vay với giá trị rất lớn, ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp của H.

Công ty Cổ phần Dịch vụ O (H) yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa Công ty TNHH NPT, vợ chồng bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh được công chứng tại Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1.

Đối với yêu cầu phản tố của NPT thì H không đồng ý, đề nghị Tòa án không chấp nhận. Đối với yêu cầu độc lập của A và bà Trần Thị Phương M thì H không đồng ý, đề nghị Tòa án không chấp nhận các yêu cầu này.

Tại phiên tòa: nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và các ý kiến đã trình bày.

2. Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT có người đại diện theo ủy quyền trình bày:

- Về quá trình ký kết và thực hiện Hợp đồng Thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX: Ngày 05/7/2010 NPT cùng vợ chồng ông Châu P và bà Đỗ Thị Viêng T đã ký kết Hợp đồng Thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX với H tại Văn phòng công chứng S với thời hạn thuê là 15 năm (sau đây gọi tắt là “Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX”). Thông tin tài sản cho thuê như sau: các thửa đất: 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847. Tờ bản đồ: 106 (theo tài liệu do năm 2004 và tài liệu do năm 2005), 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (Tài liệu 02/CT-UB). Diện tích: 2.212 m² tại phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

- Căn cứ Hợp đồng số 22/HĐTMB PT-HAX và các Phụ lục 01, 02 và 03 đính kèm, NPT và H đã thỏa thuận về việc tạm ứng chi phí xây dựng mặt bằng cho thuê cụ thể như sau: tổng chi phí xây dựng là: 23.654.460.589 VND (sửa đổi lần cuối tại Phụ lục 03). Tại thời điểm thuê thì mặt bằng thuê chưa có công trình xây dựng và để sử dụng H yêu cầu NPT xây dựng showroom ôtô theo thiết kế của H, nên H tạm ứng 50% chi phí xây dựng cho NPT là: 11.827.230.295 VND. NPT được Sở Xây Dựng cấp giấy phép xây dựng tạm số 280 GPXDT ngày 29/12/2010 và công trình được xây dựng tạm với kết cấu kèo thép tiền chế. Theo đó, công ty dự kiến đến hết thời hạn thuê sẽ tháo dỡ thay thế bằng công trình cao tầng khác;

Hoàn tiền tạm ứng: NPT sẽ hoàn trả tiền tạm ứng chi phí xây dựng từng phần cho H theo tháng với số tiền là: 3.242,61 USD tháng. Việc thanh toán tiền thuê và mọi khoản tiền quy định trong Hợp đồng sẽ được đối chiếu tỉ giá bình quân giữa giá mua và giá bán USD của Ngân hàng V vào thời điểm thanh toán. NPT đã bàn giao công trình xây dựng hoàn thành cho H vào ngày 01/9/2011.

- Quá trình chuyển nhượng tài sản cho thuê và kế thừa nghĩa vụ Hợp đồng số 22/HDTMB/PT-HAX: Ngày 01/10/2021 NPT gửi Công văn số 01.10/CV-PT-2021 cho H với các nội dung như sau: NPT đã chuyển nhượng toàn bộ các thửa đất H đang thuê theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX cho A và bà Trần Thị Phương M (sau đây gọi chung là “Chủ Sở Hữu mới") và Chủ Sở Hữu mới sẽ kế thừa và tiếp tục thực hiện các điều khoản của Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX thay cho NPT; đề nghị H ký kết Phụ lục 04 điều chỉnh thông tin Chủ Sở Hữu mới và thông tin liên lạc. Từ ngày 01/10/2021 đến nay, NPT đã liên tục gửi Công văn và Thư mời H tham dự các cuộc họp để ký kết Phụ lục 04 điều chỉnh thông tin Chủ Sở Hữu mới và thông tin liên lạc nhưng H không đồng ý ký kết Phụ lục 04.

Do đó, NPT không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của H, bởi vì H không phải là đồng sở hữu với NPT một phần hay toàn bộ đối với các thửa đất hoặc tài sản gắn liền với đất tại mặt bằng cho thuê theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX. Việc H cho rằng mình được quyền sở hữu một phần tài sản trên đất thuê theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX đã tạm ứng 50% kinh phí xây dựng công trình trên đất là không có căn cứ, bởi vì căn cứ Điều 7 Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX quy định toàn bộ công trình do NPT đầu tư xây dựng theo thiết kế của H thuộc trọn quyền sở hữu của NPT, H không được viện dẫn bất cứ lý do gì để tranh chấp quyền sở hữu với NPT về công trình xây dựng.

Sau khi nhận chuyển nhượng, Chủ Sở Hữu mới vẫn tiếp tục cho H thuê cho đến khi hết thời hạn hợp đồng số 22. Tất cả các quyền và nghĩa vụ của NPT đối với H theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX đều được Chủ Sở Hữu mới kế thừa toàn bộ bao gồm nghĩa vụ hoàn trả tiền tạm ứng xây dựng. Như vậy, các quyền và nghĩa vụ của H theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX vẫn được duy trì và không hề bị xâm phạm khi NPT chuyển nhượng tài sản của mình.

Về quyền ưu tiên mua tài sản của H: khoản 3 Điều 218 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về quyền ưu tiên mua tài sản như sau: “trường hợp một chủ sở hữu chung theo phần bán phần quyền sở hữu của mình thì chủ sở hữu chung khác được quyền ưu tiên mua”. Như vậy, quyền ưu tiên mua tài sản chỉ áp dụng đối với tài sản chung. Do đó các thửa đất và tài sản gắn liền với đất tại mặt bằng cho thuê nêu trên không phải là tài sản chung của NPT và H, nên H không được hưởng quyền ưu tiên mua tài sản theo quy định pháp luật. Ngoài ra, căn cứ khoản 4.1 Điều 4 Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT- HAX thì H chỉ được quyền ưu tiên tiếp tục thuê lại mặt bằng khi hết thời hạn hợp đồng, chứ không được quyền ưu tiên mua lại tài sản như nhận định của H.

Từ các căn cứ trên cho thấy, H không có bất kỳ quyền tài sản nào liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chỉnh thị trấn AL, huyện BC, Thành phố Hồ Chí Minh.

NPT không đồng ý việc H yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa NPT, vợ chồng bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thừa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh tại Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1.

- Về yêu cầu phản tố: Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT yêu cầu Công ty Cổ phần Dịch vụ O tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 với chủ sở hữu mới của mặt bằng cho thuê là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M theo thời hạn còn lại của Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010. A, bà Trần Thị Phương M với NPT đã thực hiện việc bàn giao phần đất 2.122m² thuộc thửa đất số 134, 502, 506, 509, 510 và một phần thửa đất số 847 thuộc tờ bản đồ số 106 tại phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh. A, bà Trần Thị Phương M và NPT đã lập Phụ lục số 04 Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 01/10/2021, khi lập Phụ lục số 04 thì A, bà Trần Thị Phương M và NPT đã gửi thư cũng như email cho phía H để H tham gia buổi ký kết, thỏa thuận Phụ lục số 04 nhưng H không tham gia.

Tại phiên tòa: Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; về yêu cầu độc lập của Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M thì đề nghị Hội đồng xét xử xem xét theo quy định của pháp luật.

3. Bị đơn là bà Đỗ Thị Viêng T có bà Thủy đại diện ủy quyền trình bày: thống nhất với toàn bộ ý kiến của Công ty TNHH NPT, không có yêu cầu gì khác. Tại phiên tòa, đại diện ủy quyền là bà Thủy có đơn xin vắng mặt.

4. Bị đơn là ông Châu P trình bày: thống nhất với toàn bộ ý kiến của Công ty TNHH NPT, không có yêu cầu gì khác. Tại phiên tòa, ông P có đơn xin vắng mặt.

5. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần A có ông G đại diện và bà Trần Thị Phương M thống nhất trình bày:

Ngày 16/6/2021, NPT do bà Đỗ Thị Viêng T đại diện và ông Châu P là người đã chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất tại các thửa đất số 134, 502, 506, 509, 510 và một phần thửa đất số 847 thuộc tờ bản đồ số 106; tổng diện tích là: 2122m² tại phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh cho người nhận chuyển nhượng là A và bà Trần Thị Phương M. Hiện các thửa đất trên đã chuyển nhượng xong, A và bà M đã thanh toán đầy đủ tiền chuyển nhượng đất, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL174488, AL174487, AG348744, AG242698, AB770489 thì chủ sở hữu đúng pháp luật là A và bà Trần Thị Phương M.

Căn cứ Hợp đồng thuê mặt bằng số: 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 giữa bên A là NPT do bà Đỗ Thị Viêng T làm giám đốc đại diện ký với bên B là H do ông Nguyễn Văn Đ là tổng giám đốc đại diện. Hợp đồng đã được Công chứng tại Văn phòng công chứng S, do công chứng viên Phan Văn C lập lời chứng ngày 05/7/2010. Hợp đồng có giá trị thực hiện kể từ ngày 05/07/2010 đến ngày 05/07/2025 (kèm theo có phụ lục số 01 ký ngày 18/01/2011; phụ lục số 02 ký ngày 30/11/2011 và phụ lục số 03 ký ngày 31/10/2013). Cả 03 phụ lục này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010.

Sau khi xác lập quyền sở hữu, quyền sử dụng đất và tài sản trên đất thuộc toàn quyền về Công ty A và bà Trần Thị Phương M. Chủ sở hữu mới có nghĩa vụ tôn trọng, kế thừa nghĩa vụ của NPT để duy trì và tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê mặt bằng đã ký số: 22/HĐTMB/PT- HAX ngày 05/07/2010 với H đến ngày 31/8/2026. Ngày 08/01/2022, A đã có công văn số: 0101/2022/CV/TB gửi H, thông báo cho H biết: A và bà Trần Thị Phương M đã nhận chuyển nhượng lại các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510 và một phần thửa đất 847 mà H đang thuê mặt bằng theo đúng quy định của pháp luật. Trên tinh thần thiện chí, tôn trọng vì lợi ích của hai bên, A đã soạn thảo Phụ lục số 04 (giữa 03 bên) gửi H biết “Công ty A và bà Trần Thị Phương M” đã trở thành Chủ sở hữu của bên cho thuê mới, nhưng vẫn kế thừa quyền và nghĩa vụ của chủ bên cho thuê cũ (là PT) theo Hợp đồng đối với bên thuê mặt bằng là H. Với mục đích và đề nghị H ký tiếp Phụ lục số 04 để được tiếp tục thực hiện theo Hợp đồng. Nhưng không hiểu vì lý do gì, H không ký Phụ lục số 04, không thanh toán tiền thuê hàng tháng theo hợp đồng mà gây khó khăn, cản trở quyền sở hữu và định đoạt của A và bà Trần Thị Phương M, đã làm ảnh hưởng đến uy tín và gây thiệt hại đến quyền lợi của A.

A đề nghị Tòa án nhân dân Quận BT giải quyết nội dung như sau: bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc hủy bỏ các Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa NPT, bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Tp. Hồ Chí Minh.

Đối với yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT thì A và bà Trần Thị Phương M hoàn toàn đồng ý, đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của NPT để NPT chuyển giao quyền và nghĩa vụ của NPT (trong Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010) sang cho A và bà Trần Thị Phương M, không có ý kiến gì khác.

Tòa án có thụ lý yêu cầu độc lập của A và bà Trần Thị Phương M. Đến ngày 04/10/2023, Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M thống nhất có đơn rút toàn bộ yêu cầu độc lập: yêu cầu Tòa án tuyên bố chấm dứt Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX do bên thuê (H) vi phạm nghĩa vụ thanh toán; yêu cầu H thanh toán toàn bộ tiền thuê mặt bằng và các chi phí liên quan cho chủ sở hữu mới (Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M) và bên cung cấp dịch vụ liên quan, kèm theo tiền lãi phát sinh do việc chậm thanh toán cho đến khi hoàn trả lại toàn bộ mặt bằng cho thuê; yêu cầu H bồi thường thiệt hại đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước hạn do vi phạm nghĩa vụ thanh toán: 1.000.000USD (tương đương khoảng 23.350.000.000 đồng hoặc được quy đổi tỷ giá tại thời điểm thanh toán; yêu cầu H hoàn trả toàn bộ mặt bằng thuê và tài sản gắn liền với mặt bằng cho chủ sở hữu mới là A và bà Trần Thị Phương M.

Ngày 16/10/2023, chỉ có Công ty Cổ phần A có văn bản trình bày ý kiến về việc giữ nguyên yêu cầu độc lập gửi cho Tòa án.

Tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Gđại diện Công ty Cổ phần A và ông Glà đại diện ủy quyền cho bà Trần Thị Phương M trình bày thống nhất: giữ nguyên yêu cầu độc lập; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đồng ý yêu cầu phản tố của NPT.

6. Ngân hàng Thương mại cổ phần S (sau đây gọi tắt là S) có người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Về các tài sản bảo đảm thế chấp của bà Trần Thị Phương M và A ký hợp đồng thế chấp để bảo đảm nghĩa vụ vay của bà Trần Thị Phương M với S:

• Quyền sử dụng đất số 01: Thửa đất số 502, tờ bản đổ 106 (theo tài liệu đo 2005) tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 314,6 m². Giấy tờ pháp lý: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AG 242698, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: H01411/AL do UBND Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 15/09/2006 cho bà Đỗ Thị Viêng T, chuyển nhượng cho bà Trần Thị Phương M ngày 23/06/2021 theo hồ sơ số 153927.CN.547.
• Quyền sử dụng đất số 02: Thửa đất số 506, tờ bản đổ 106 (theo tài liệu đo 2005) tại địa chỉ Phường AL, Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 319,6 m². Giấy tờ pháp lý: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AG 348744, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: H01520/AL do UBND Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 03/05/2007 cho bà Đỗ Thị Viêng T, chuyển nhượng cho bà Trần Thị Phương M ngày 23/06/2021 theo hồ sơ số 153927.CN.548.
• Quyền sử dụng đất số 03: Thửa đất số 510, tờ bản đồ 106 (theo tài liệu năm 2005) tại địa chỉ Phường AL, Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 304,3 m². Giấy tờ pháp lý: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 174487, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: H01771/AL do UBND Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 31/12/2007 cho bà Đỗ Thị Viêng T, chuyển nhượng cho bà Trần Thị Phương M ngày 23/06/2021 theo hồ sơ số 174565.CN.001.
• Quyền sử dụng đất số 04: Thửa đất số 509, tờ bản đồ 106 (theo tài liệu năm 2005) tại địa chỉ Phường AL, Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 295,7 m². Giấy tờ pháp lý: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL 174488, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: H01770/AL do UBND Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 31/12/2007 cho bà Đỗ Thị Viêng T, chuyển nhượng cho bà Trần Thị Phương M ngày 23/06/2021 theo hồ sơ số 174564.CN.001.
• Quyền sử dụng đất số 05: Thửa đất số 134, tờ bản đồ 106 (theo tài liệu năm 2004) tại địa chỉ Phường AL, Quận BT, thành phố Hồ Chí Minh, diện tích 970 m². Giấy tờ pháp lý: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AB 770489, số vào sổ cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: T00057/1a do Sở tài nguyên và môi trường thành phố Hồ Chí Minh cấp ngày 21/5/2007 cho Công ty TNHH NPT, chuyển nhượng cho Công ty cổ phần A ngày 17/11/2021 theo hồ sơ số 011866.

Hợp đồng thế chấp được Ngân hàng Thương mại cổ phần S chi nhánh Thăng Long – Phòng giao dịch L thực hiện đầy đủ các trình tự, thủ tục theo quy định pháp luật. Việc nhận thế chấp đối với các Quyền sử dụng đất của bà Trần Thị Phương M và A trên để bảo đảm nghĩa vụ vay của bà Trần Thị Phương M với S Thăng Long – PGD L đã được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật và đã đăng ký biện pháp bảo đảm. Do đó, S đề nghị được bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của S đối với các Quyền sử dụng đất mà bà Trần Thị Phương M và A đã thế chấp trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án trên. Ngoài ra, S cũng không có yêu cầu gì khác trong vụ án này.

Tại phiên tòa, đại diện ủy quyền của Ngân hàng Thương mại cổ phần S trình bày: S đề nghị trong quá trình Tòa án giải quyết vụ án được bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của S đối với các Quyền sử dụng đất mà bà Trần Thị Phương M và A đã thế chấp và không có yêu cầu gì khác trong vụ án này.

7. Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1 có đại diện gửi văn bản trình bày: các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa Công ty TNHH NPT, vợ chồng bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chình thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh được công chứng tại Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1 được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật. Do đó Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1 không đồng ý theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa: người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1 có đơn xin giải quyết vắng mặt.

8. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày: bên cho thuê (Công ty TNHH NPT) tự ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất cùng tài sản gắn liền với đất cho A và bà Trần Thị Phương M khi không thông báo, không giành quyền ưu tiên mua cho bên thuê hợp pháp (H) theo khoản 3 Điều 218 Bộ luật Dân sự 2015 là không đúng, do thực tế H đã bỏ ra đến 50% giá trị xây dựng công trình trên đất và hai bên đang trong giai đoạn thực hiện hợp đồng thuê, hoàn ứng tiền xây dựng. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu của Công ty Cổ phần Dịch vụ O (H) tuyên hủy bỏ Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ký kết giữa Công ty TNHH NPT, vợ chồng bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh được công chứng tại Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1.

9. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH NPT trình bày: căn cứ Điều 7 Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX quy định “toàn bộ công trình do NPT đầu tư xây dựng theo thiết kế của H thuộc trọn quyền sở hữu của NPT”, do đó H không phải là đồng sở hữu với NPT một phần hay toàn bộ đối với các thửa đất hoặc tài sản gắn liền với đất tại mặt bằng cho thuê trên. Theo quy định khoản 3 Điều 218 Bộ luật Dân sự năm 2015 về quyền ưu tiên mua tài sản như sau: “trường hợp một chủ sở hữu chung theo phần bán phần quyền sở hữu của mình thì chủ sở hữu chung khác được quyền ưu tiên mua” như vậy quyền ưu tiên mua tài sản chỉ áp dụng đối với tài sản chung, nên H cũng không được hưởng quyền ưu tiên mua tài sản theo quy định pháp luật. Hơn nữa A, bà Trần Thị Phương M và NPT cũng đã có gửi thông báo cho H biết việc chuyển nhượng và chuyển giao quyền cho thuê mặt bằng với chủ sở hữu mới. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; đề nghị chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là buộc Công ty Cổ phần Dịch vụ O tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 với chủ sở hữu mới của mặt bằng cho thuê là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M theo thời hạn còn lại của Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010.

10. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty cổ phần A và bà Trần Thị Phương M trình bày:

Công ty cổ phần A và bà Trần Thị Phương M đã nhận chuyển nhượng đúng quy định pháp luật và là chủ sở hữu đối với quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất tại các thửa đất số 134, 502, 506, 509, 510 và một phần thửa đất số 847 thuộc tờ bản đồ số 106; tổng diện tích là: 2.122m² tại phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh. Trên tinh thần thiện chí, tôn trọng vì lợi ích của hai bên, A và bà Trần Thị Phương M đã thông báo và soạn thảo Phụ lục số 04 (giữa 03 bên) gửi H biết “Công ty A và bà Trần Thị Phương M” đã trở thành Chủ sở hữu của bên cho thuê mới, nhưng vẫn kế thừa quyền và nghĩa vụ của chủ bên cho thuê cũ (là PT) theo Hợp đồng đối với bên thuê mặt bằng là H, nhưng không hiểu vì lý do gì H không ký Phụ lục số 04 và không thanh toán tiền thuê hàng tháng theo hợp đồng thuê số 22 gây khó khăn, cản trở quyền sở hữu và định đoạt của A và bà Trần Thị Phương M, đã làm ảnh hưởng đến uy tín và gây thiệt hại đến quyền lợi của A. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT và giữ nguyên yêu cầu độc lập của A và bà Trần Thị Phương M.

Ngày 17/11/2023 Nguyên đơn kháng cáo, yêu cầu Tòa phúc thẩm sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bác yêu cầu phản tố của bị đơn hoặc hủy án sơ thẩm nếu có vi phạm không thể khắc phục được ở cấp phúc thẩm.

Ngày 09/11/2023 người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ Phần A và bà Trần Thị Phương M kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm giải quyết buộc nguyên đơn phải thanh toán tiền thuê mặt bằng hàng tháng cho công ty A và bà M với số tiền tạm tính từ tháng 10/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm trên 25 tháng hoặc tính theo thực tế khi có bản án có hiệu lực hoặc tính thực tế tại thời điểm thanh toán, tương đương số tiền là 577.750.319 đồng/ tháng x 25 tháng = 14.257.975.000 đồng. Tiền lãi chậm trả tính là 577.750.319 đồng/tháng x 25 tháng x 1.2%/tháng = 173.325.113 đồng. Trong trường hợp nguyên đơn không ký phụ lục 4 thay đổi chủ sở hữu mặt bằng cho thuê mới là Công ty A và bà M yêu cầu nguyên đơn ngay lập tức hoàn trả lại toàn bộ mặt bằng và tài sản gắn liền trên đất theo hiện trạng công trình được xây dựng theo giấy phép xây dựng công trình tạm đã được cấp và những gì thuộc sở hữu của mặt bằng cho thuê. Nguyên đơn phải bồi thường thiệt hại do đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn được quy định tại khoản 11.1 điều 11 hợp đồng số 22 ngày 05/7/2010 là 1.000.000USD tương đương giá tại thời điểm xét xử vụ án là 24.565.000.000 đồng hoặc được quy đổi tại thời điểm thanh toán. Buộc nguyên đơn tối đa 30 ngày phải hoàn trả toàn bộ mặt bằng thuê và tài sản gắn liền trên đất cho chủ sở hữu mới là công ty A và bà M ngay sau khi tòa tuyên án và có hiệu lực pháp luật. Đề nghị tòa án giải quyết yêu cầu độc lập của công ty A và bà M là đúng theo quy định tại điều 73 và 201 bộ luật tố tụng dân sự.

Phần quyết định của bản án sơ thẩm đã tuyên:

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ O (H) về yêu cầu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết giữa Công ty TNHH NPT, bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB) tọa lạc tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT về việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho thuê mặt bằng là buộc Công ty Cổ phần Dịch vụ O(H) tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 với chủ sở hữu mới của mặt bằng cho thuê là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M theo thời hạn còn lại của Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 và các phụ lục hợp đồng có liên quan.

Thực hiện ngay khi Bản án có hiệu lực pháp luật.

3. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M.

Các bên Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí, chi phí tố tụng, quyền kháng cáo và thi hành án.

Tại phiên toà phúc thẩm,

• Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đối với yêu cầu kháng cáo nguyên đơn đề nghị cấp phúc thẩm hủy án sơ thẩm vì bản án sơ thẩm có nhiều vi phạm tố tụng và nội dung nghiêm trọng không thể khắc phục được, cụ thể:

Về tố tụng: không triệu tập người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm Văn phòng đăng ký đất đai Thành Phố Hồ Chí Minh, Văn phòng đăng ký đất đai Chi nhánh Quận BT, Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Ngọc Btham gia tố tụng; không xác minh thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ về tình trạng pháp lý, hiện trạng thửa đất so với giấy chứng nhận; vi phạm thủ tục công bố công khai tài liệu chứng cứ theo Điều 109 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung: Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất, tài sản trên đất do H bỏ tiền xây dựng nên thuộc trường hợp vô hiệu theo quy định pháp luật. H không được thông báo về việc chuyển nhượng là vi phạm quy định của pháp luật, sơ thẩm buộc H tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê với A, bà Mnhưng không làm rõ quyền sở hữu tài sản trên đất là không có căn cứ.

• Bị đơn giữ nguyên yêu cầu phản tố, đề nghị cấp phúc thẩm y án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn.
• Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan: Công ty A và bà Mrút yêu cầu kháng cáo, rút yêu cầu độc lập đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan; Không chấp nhận kháng cáo của Nguyên đơn đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Điều 289, khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 237/2023/KDTM-ST ngày 06/11/2023 của Toà án nhân dân Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Tại phiên toà, các bên đương sự không tự thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, không rút đơn kháng cáo; bị đơn không rút yêu cầu phản tố nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn xác định đây là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng. Đối tượng tranh chấp là các phần đất tại Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh, nên căn cứ Điều 35 và điểm c khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự, Tòa án nhân dân Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết sơ thẩm là đúng thẩm quyền.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có mặt tại phiên toà sơ thẩm ngày 06/11/2023, đơn kháng cáo của bị đơn gửi đến Toà án cấp sơ thẩm ngày 09/11/2023 và ngày 17/11/2023 là còn trong thời hạn luật định, kháng cáo của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là hợp lệ nên Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo thủ tục phúc thẩm theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

[2] Xét kháng cáo của nguyên đơn cho rằng bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ, liên quan không chuyển nhượng tài sản gắn liền với đất, tài sản trên đất do H bỏ tiền xây dựng nên thuộc trường hợp vô hiệu theo quy định pháp luật. H không được thông báo về việc chuyển nhượng là vi phạm quy định của pháp luật, sơ thẩm buộc H tiếp tục thực hiện hợp đồng thuê với A, bà Mnhưng không làm rõ quyền sở hữu tài sản trên đất là không có căn cứ vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, Hội đồng xét xử nhận thấy:

- Ngày 05/7/2010 NPT cùng vợ chồng ông Châu P và bà Đỗ Thị Viêng T đã ký kết Hợp đồng Thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX với H tại Văn phòng công chứng S với thời hạn thuê là 15 năm. Theo đó NPT, vợ chồng bà Tcho H thuê các thửa đất: 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847. Tờ bản đồ: 106 (theo tài liệu do năm 2004 và tài liệu do năm 2005), tờ bản đồ số 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (Tài liệu 02/CT-UB). Diện tích: 2.212 m² tại phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh. Hợp đồng thuê giữa hai bên thỏa thuận đúng về hình thức và nội dung. Do đó hợp đồng có giá trị pháp lý phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

- Ngày 16/6/2021, NPT, bà Đỗ Thị Viêng T và ông Châu P ký hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M đối với các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB), tại địa chỉ phường AL, Quận BT. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được công chứng tại Văn phòng công chứng Hoàng Xuân N1, thực hiện đúng về hình thức, thủ tục hợp đồng về quyền sử dụng đất và cũng đã xác lập hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất đúng theo quy định tại Điều 502 và Điều 503 Bộ luật Dân sự năm 2015 và khoản 3 Điều 167 Luật Đất đai năm 2013. Hiện các thửa đất trên đã chuyển nhượng xong, A và bà Mđã thanh toán đầy đủ tiền chuyển nhượng đất, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AL174488, AL174487, AG348744, AG242698, AB770489 thì chủ sở hữu đúng pháp luật là A và bà Trần Thị Phương M.

- Điều 500 Bộ luật Dân sự 2015 quy định hợp đồng về quyền sử dụng đất: “Hợp đồng về quyền sử dụng đất là sự thỏa thuận của các bên, theo đó người sử dụng đất chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, tặng cho, thế chấp...theo quy định của Luật đất đai, bên kia thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng với người sử dụng đất.”

- Điều 188 Luật đất đai 2013 quy định về điều kiện thực hiện chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại quyền sử dụng đất:

“ 1. Người sử dụng đất được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp quyền sử dụng đất; góp vốn bằng quyền sử dụng đất khi có các điều kiện sau đây:

1. Có Giấy chứng nhận, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 186 và trường hợp nhận thừa kế quy định tại khoản 1 Điều 168 của Luật này;
2. Đất không có tranh chấp;
3. Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án;
4. Trong thời hạn sử dụng đất.

2. Ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, người sử dụng đất khi thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho quyền sử dụng đất; quyền thế chấp quyền sử dụng đất, góp vốn bằng quyền sử dụng đất còn phải có đủ điều kiện theo quy định tại các điều 189, 190, 191, 192, 193 và 194 của Luật này.

3. Việc chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho, thế chấp quyền sử dụng đất, góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải đăng ký tại cơ quan đăng ký đất đai và có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký vào sổ địa chính”.

Luật đất đai không quy định khi chủ đất thực hiện việc chuyển nhượng phải báo bên thuê và phải có sự đồng ý của bên thuê. Hơn nữa, chi phí xây dựng là do nguyên đơn bỏ ra, nhưng theo thỏa thuận của hai bên tại Điều 7 Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX toàn bộ công trình do NPT đầu tư xây dựng theo thiết kế của H thuộc trọn quyền sở hữu của NPT, H không được viện dẫn bất cứ lý do gì để tranh chấp quyền sở hữu với NPT về công trình xây dựng. H không phải là đồng sở hữu với NPT một phần hay toàn bộ đối với các thửa đất và tài sản gắn liền với đất tại mặt bằng cho thuê theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-НАХ.

- Ngày 01/10/2021, NPT gửi Công văn số 01.10/CV-PT-2021 cho H với các nội dung như sau: “NPT đã chuyển nhượng toàn bộ các thửa đất H đang thuê theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX cho Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M (sau đây gọi chung là “Chủ Sở Hữu mới”); Chủ Sở Hữu mới sẽ kế thừa và tiếp tục thực hiện các điều khoản của Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX thay cho NPT; Đề nghị H ký kết Phụ lục 04 điều chỉnh thông tin Chủ Sở Hữu mới và thông tin liên lạc”. NPT đã liên tục gửi Công văn và thư mời H tham dự các cuộc họp để ký kết Phụ lục 04 điều chỉnh thông tin Chủ Sở Hữu mới và thông tin liên lạc nhưng H không đồng ý ký kết Phụ lục 04.

Về quyền ưu tiên mua tài sản của H: Khoản 3 Điều 218 BLDS năm 2015 quy định về quyền ưu tiên mua tài sản như sau: “Trường hợp một chủ sở hữu chung theo phần bán phần quyền sở hữu của mình thì chủ sở hữu chung khác được quyền ưu tiên mua”. Như vậy, quyền ưu tiên mua tài sản chỉ áp dụng đối với tài sản chung.

Trong trường hợp này, các thửa đất và tài sản gắn liền với đất tại mặt bằng cho thuê nêu trên không phải là tài sản chung của NPT và H. Do đó, H không được hưởng quyền ưu tiên mua tài sản theo quy định pháp luật.

Thêm vào đó, căn cứ khoản 4.1 Điều 4 Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX, H chỉ được quyền ưu tiên tiếp tục thuê lại mặt bằng khi hết thời hạn hợp đồng, chứ không được quyền ưu tiên mua lại tài sản như nhận định của H.

Từ những nhận định trên cho thấy, H là bên thuê mặt bằng, NPT là chủ sở hữu quyền sử dụng đất và tài sản là nhà tiền chế showroom ô tô đã xây dựng, các quyền và nghĩa vụ của H theo Hợp đồng số 22/HĐTMB/PT-HAX vẫn được duy trì, không hề bị xâm phạm khi NPT chuyển nhượng tài sản của mình. NPT, A và bà M vẫn đảm bảo cho H quyền sử dụng tài sản ổn định cho H theo quy định tại Điều 478 Bộ luật Dân sự nên kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ chấp nhận.

[3] Xét kháng cáo của nguyên đơn cho rằng cấp sơ thẩm vi phạm tố tụng khi không đưa Văn phòng đăng ký đất đai Thành Phố Hồ Chí Minh, Văn Phòng đăng ký đất đai Quận BT, Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Ngọc B vào tham gia tố tụng. Hội đồng xét xử nhận thấy:

Khoản 4 Điều 68 Bộ luật Tố tụng Dân sự quy định: “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án dân sự là người tuy không khởi kiện, không bị kiện, nhưng việc giải quyết vụ án dân sự có liên quan đến quyền lợi, nghĩa vụ của họ nên họ tự mình đề nghị hoặc các đương sự khác đề nghị và được Tòa án chấp nhận đưa họ vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan”

Các bên tranh chấp với nhau về hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, hợp đồng thuê mặt bằng, việc giải quyết vụ án hoàn toàn không có liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Văn phòng đăng ký đất đai Thành Phố Hồ Chí Minh, Văn Phòng đăng ký đất đai Quận BT, Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Ngọc B nên cấp sơ thẩm không đưa Văn phòng đăng ký đất đai Thành Phố Hồ Chí Minh, Văn Phòng đăng ký đất đai Quận BT, Văn phòng công chứng Nguyễn Thị Ngọc là đúng quy định pháp luật.

Đối với trình bày của nguyên đơn cho rằng cấp sơ thẩm không xác minh thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ về tình trạng pháp lý, hiện trạng thửa đất so với giấy chứng nhận; vi phạm thủ tục công bố, công khai tài liệu chứng cứ theo Điều 109 Bộ luật tố tụng Dân sự. Hội đồng xét xử nhận thấy, cấp sơ thẩm đã thực hiện đầy đủ các biện pháp thu thập chứng cứ, xem xét đánh giá hồ sơ vụ án toàn diện khách quan, trình bày của nguyên đơn không có tài liệu chứng cứ chứng minh nên không có căn cứ chấp nhận.

[4] Tại phiên tòa phúc thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan công ty A, bà Trần Thị Phương M rút yêu cầu kháng cáo nên Hội đồng xét xử phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty A và bà Trần Thị Phương M.

Xét ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn. Giữ nguyên Bản án dân sự sơ thẩm số 237/2023/KDTM-ST ngày 06/11/2023 của Toà án nhân dân Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm c khoản 1 Điều 39, Điều 289, khoản 1 Điều 308 và Điều 313 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Luật Thi hành án dân sự;

Tuyên xử:

1. Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M.
2. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần Dịch vụ OH. Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 237/2023/KDTM-ST ngày 06/11/2023 của Toà án nhân dân Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ O(H) về yêu cầu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đã ký kết giữa Công ty TNHH NPT, bà Đỗ Thị Viêng T, ông Châu P với Công ty Cổ phần A, bà Trần Thị Phương M liên quan đến các thửa đất 134, 502, 506, 509, 510, một phần thửa 847, tờ bản đồ số 106, 06 Bộ địa chính thị trấn AL, huyện BC (tài liệu 02/CT-UB) tọa lạc tại địa chỉ phường AL, Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT về việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho thuê mặt bằng là buộc Công ty Cổ phần Dịch vụ O(H) tiếp tục thực hiện Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 với chủ sở hữu mới của mặt bằng cho thuê là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M theo thời hạn còn lại của Hợp đồng thuê mặt bằng số 22/HĐTMB/PT-HAX ngày 05/7/2010 và các phụ lục hợp đồng có liên quan.

Thực hiện ngay khi Bản án có hiệu lực pháp luật.

3. Đình chỉ toàn bộ yêu cầu độc lập của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M.

Các bên Thi hành tại cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

4. Về chi phí tố tụng: nguyên đơn đã nộp đủ chi phí xem xét, thẩm định tại chỗ là 5.000.000 đồng (năm triệu đồng).
3. Án phí:
1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:
• Nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Ochịu 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch đối với yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận và 3.000.000 đồng (ba triệu đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch đối với yêu cầu phản tố của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT được chấp nhận; được trừ vào số tiền Công ty Cổ phần Dịch vụ Ođã nộp tạm ứng án phí là 3.000.000 đồng theo biên lai thu số 034532 ngày 08/7/2022 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh. Nguyên đơn Công ty Cổ phần Dịch vụ Ophải nộp thêm số tiền án phí là 3.000.000 đồng (ba triệu đồng).
• Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn NPT được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 011701 ngày 06/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần A và bà Trần Thị Phương M được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí đã nộp là: 118.500.000 đồng (một trăm mười tám triệu, năm trăm nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 011740 ngày 13/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh; 131.350.000 đồng (một trăm ba mươi mốt triệu, ba trăm năm mươi nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 011741 ngày 13/7/2023 Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh; và 300.000 đồng (ba trăm nghìn đồng) theo biên lai thu tiền số 011739 ngày 13/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành phố Hồ Chí Minh.
2. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:
• Công ty Cổ phần dịch vụ OH phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu tiền số AA/2023/0026889 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành Phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần dịch vụ OH đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
• Công ty Cổ phần A phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số AA/2023/0027061 ngày 07/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành Phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần A đã nộp đủ án phí phúc thẩm.
• Bà Trần Thị Phương M phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp là 2.000.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí phúc thẩm số AA/2023/0027062 ngày 07/12/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận BT, Thành Phố Hồ Chí Minh. Bà Trần Thị Phương M đã nộp đủ án phí phúc thẩm

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6,7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - TAND Tối cao; - TAND Cấp cao tại TP.HCM; - VKSND Cấp cao tại TP.HCM; - VKSND TP.HCM; - TAND Quận BT; - Cục THADS TP.HCM - Chi cục THADS Quận BT; - Các đương sự; - Lưu: VP, hồ sơ.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Ngô Thị Phúc Hảo