NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên toà: Bà Trương Thị Quỳnh Trâm

Các Thẩm phán:Bà Vũ Thị Hường

Bà Lưu Thị Đoan Trang

Thư ký phiên toà: Bà Phạm Ngọc Thy Thơ – Thư ký Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên toà: Bà Nguyễn Kim Sen – Kiểm sát viên.

Trong các ngày 14, 25 và ngày 26-12-2023, tại trụ sở Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 99/2023/TLPT-KDTM ngày 02-10-2023 về tranh chấp “hợp đồng thuê tài sản”.

Do Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 22-5-2023 của Toà án nhân dân Quận 3 bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 4867/2023/QĐ-PT ngày 16-10-2023, Quyết định hoãn phiên toà số 14280/2023/QĐ-PT ngày 15-11-2023; Quyết định tạm ngừng phiên toà số 16382/2023/QĐ-PT ngày 14-12-2023, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Đ

Địa chỉ: Số I, Đường D, phường T, Quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn: Ông Nguyễn Sơn T và bà Nguyễn Trần Hải Y; cùng địa chỉ: Công ty TNHH L1, P, Tòa nhà C, Số F T, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy quyền ngày 15-11-2022) (có mặt).

Người bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Phạm Quốc T1, Công ty L1, Đoàn Luật sư Thành phố H (vắng mặt)

Bị đơn: Công ty Cổ phần A1

Địa chỉ: 1 L, phường V, Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn: Ông Nguyễn Trương Q; Địa chỉ: A Đ, Phường A, Quận D, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo ủy quyền (văn bản ủy ngày 07-01-2021) (có mặt).

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

• Ông Lâm Nguyễn Mạnh C (có đơn xin vắng mặt, ngày 25-12-2023 có mặt)

Địa chỉ: A T, phường T, Thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh.

• Công ty TNHH G

Địa chỉ: Số B, ấp T, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: ông Hoàng Trọng V; Địa chỉ: H D, xã T, huyện H, Thành phố Hồ Chí Minh; là người đại diện theo pháp luật (vắng mặt).

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần A1;

Kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 24-11-2020, đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án người đại diện hợp pháp của nguyên đơn trình bày:

Ngày 19-8-2019, Công ty TNHH Đ (sau đây gọi tắt là Công ty Đ) và Công ty Cổ phần A1 (sau đây gọi tắt là Công ty A1) ký Hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTT, theo đó Công ty Đ cho Công ty A1 thuê 02 máy nén viên phân gà với thời gian thuê là 24 tháng, từ ngày 19-9-2019 đến ngày 19-9-2021, tiền thuê là 140.832.000 đồng/tháng.

Ngày 20-8-2019, hai công ty ký tiếp Phụ lục số 01; theo nội dung của phụ lục thì Công ty A1 sẽ nhận tiền mua thiết bị từ Công ty Đ với tổng số tiền là 500.000.000 đồng, chia làm 02 đợt thanh toán, đợt 1 là 350.000.000 đồng, đợt 2 là 150.000.000 đồng. Sau đó Công ty A1 sẽ trực tiếp làm việc với nhà cung cấp máy nén viên phân gà là Công ty TNHH G (sau đây gọi tắt là Công ty G) để lựa chọn thiết bị phù hợp với quy trình và năng suất của Công ty A1. Công ty G sẽ bàn giao máy trực tiếp cho Công ty A1.

Theo thỏa thuận tại Phụ lục 01. Công ty A1 đã ký với Công ty G Hợp đồng kinh tế 01/3T-AGRI/HĐKT/2019 ngày 12-5-2019 và Hợp đồng kinh tế số 03/3T-AGRI/HĐKT/2019 ngày 19-8-2019 để mua thiết bị và đã được bàn giao 02 máy nén viên phân gà vào ngày 27-10-2019. Các bên đã ký biên bản bàn giao và nghiệm thu cùng ngày.

Công ty Đ đã thực hiện các thỏa thuận tại hợp đồng, tuy nhiên tính đến thời điểm hiện nay Công ty A1 chỉ mới thanh toán tiền thuê của tháng 9-2019 với số tiền 140.832.000 đồng. Do Công ty A1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên Công ty Đ đã liên tục nhắc nhở Công ty A1 thanh toán tiền thuê.

Ngày 03-6-2020, đại diện theo ủy quyền của Công ty A1 là ông Hoàng Văn H - thành viên Hội đồng quản trị - theo giấy ủy quyền số 002.UQ/KP.2020 ngày 23-4-2020 đã tham dự buổi họp với đại diện theo pháp luật của Công ty Đ là ông Phan Thành T2. Tại buổi họp, hai bên thống nhất phương án trả nợ tiền thuê, tiền gốc máy được ghi nhận trong biên bản làm việc, phương án trả nợ ngày 03-6-2020 như sau:

“ A) Các bên thanh toán số tiền mà A còn phải thanh toán cho U theo hợp đồng 1508 là:

• Tiền thuê từ ngày 19-10-2019 đến ngày 19-5-2020 là 985.824.000 VNĐ, giảm 50%;
• Tiền gốc máy là 500.000.000 VNĐ;

Số tiền phải thanh là 992.912.000 VNĐ.

• Giai đoạn 1: thanh toán 496.456.000 VNĐ, trong vòng 45 ngày kể từ ngày ký biên bản làm việc hạn chót là ngày 18-7-2020.
• Giai đoạn 2: thanh toán 496.456.000 VNĐ hạn chót là 01-9-2020.

Trường hợp A vi phạm bất kỳ kỳ hạn thì A có trách nhiệm thanh toán toàn bộ tiền thuê, tiền gốc máy và tiền lãi phát sinh do việc chậm thanh toán theo hợp đồng”

Ngày 17-7-2020, Công ty A1 và Công ty Đ thống nhất trình tự thanh toán mới như sau:

“a) Thời gian thanh toán của giai đoạn 1 theo biên bản làm việc ngày 03/6/2020 được gia hạn đến hết ngày 15-8-2020 với điều kiện A thanh toán cho U khoản tiền 80.000.000 VNĐ vào ngày 20-7-2020.

Nếu A có bất kỳ sự chậm trễ thanh toán sau ngày 01-9-2020, A có nghĩa vụ tiếp tục thanh toán tiền thuê máy tính đến thời điểm hiện tại cùng với tiền lãi chậm thanh toán”.

Ngày 23-7-2020, Công ty Đ chỉ nhận được 50.000.000 đồng từ Công ty A1, trừ vào tiền thuê của tháng 10-2019.

Do Công ty A1 vi phạm thỏa thuận nên nguyên đơn khởi kiện, buộc bị đơn thanh toán 2.202.877.145 đồng, gồm các khoản tiền sau:

• Tiền thuê máy nén viên phân gà là 1.639.984.000 đồng tương ứng với 12 tháng tiền thuê tính từ ngày 19-10-2019 đến ngày 19-10-2020.
• Tiền mua lại máy nén viên phân gà sau thời hạn thuê 24 tháng là 100.000.000 đồng.
• Lãi chậm thanh toán đối với các khoản tiền nêu trên là 9%/năm (lãi suất cơ bản của Ngân hàng N) từ ngày chậm thanh toán đến ngày xét xử sơ thẩm là 462.893.145 đồng (đính kèm bảng tính gửi Toà án).

* Bị đơn Công ty Cổ phần A1 có ông Nguyễn Trương Q là đại diện theo ủy quyền trình bày:

Tháng 6-2018, Công ty A1 tiến hành xây dựng nhà máy sản xuất phân bón hữu cơ tại A Ấp L, xã T, huyện T, tỉnh Đồng Nai. Để chuẩn bị cho hoạt động sản xuất phân bón hữu cơ tại nhà máy, Công ty A1 đã ký hợp đồng sản xuất, lắp đặt dây chuyền sản xuất với Công ty G, sau đó Công ty A1 đã nhận được hai dây chuyền sản xuất phân hữu cơ của Công ty G. Tuy nhiên do hai dây chuyền này không đáp ứng yêu cầu kỹ thuật, thường xuyên hư hỏng nên không thể đưa vào hoạt động sản xuất. Ngoài hai dây chuyền nói trên, Công ty A1 không nhận bất cứ máy móc, dây chuyền sản xuất nào khác.

Ngày 19-8-2019, đại diện của Công ty A1 là ông Lâm Nguyễn Mạnh C (Giám đốc) và đại diện của Công ty Đ là ông Phan Thành T2 (Giám đốc) ký hợp đồng thuê tài sản số: 1508/2019/HĐCTTS để thuê 02 máy nén viên phân gà. Sau khi ký hợp đồng, vào ngày 20-8-2019 và ngày 16-10-2019, Công ty Đ chủ động chuyển vào tài khoản số 0071001271888 mở tại Ngân hàng TMCP N1-Phòng G1, Thành phố Hồ Chí Minh của Công ty A1 với số tiền tổng cộng là 500.000.000 đồng với mục đích là mua máy. Tuy nhiên, Công ty A1 không có bất cứ thỏa thuận nào về việc mua bán với Công ty Đ. Do đó, Công ty A1 không biết chủ đích của Công ty Đ chuyển 500.000.000 đồng vào tài khoản Công ty A1 vào việc gì. Theo đề nghị của Công ty Đ, dù chưa nhận chuyển giao tài sản thuê, ông Lâm Nguyễn Mạnh C (Giám đốc của Công ty A1) đã thanh toán trước tiền thuê 02 máy nén viên phân gà tháng 9/2019 là 140.832.000 đồng.

Công ty A1 không đồng ý việc cho thuê và giá trị tài sản cho thuê của Công ty Đ. Công ty A1 đã yêu cầu Công ty Đ thực hiện đúng như hợp đồng, chuyển giao 02 máy nén viên phân gà nhưng Công ty Đ và ông Phan Thành T2 im lặng, né tránh và không thực hiện việc chuyển giao 02 máy nén viên phân gà cho thuê. Dù chưa chuyển giao tài sản cho thuê nhưng Công ty Đ liên tục yêu cầu, hối thúc Công ty A1 phải thanh toán tiền thuê theo hợp đồng 1508. Do Công ty Đ không thực hiện đúng như giao kết trong hợp đồng, nên Công ty A1 không chấp nhận tiếp tục thanh toán. Sau khoảng thời gian dài chờ nhận bàn giao tài sản cho thuê đến nay, Công ty Đ vẫn chưa chuyển giao 02 máy nén viên phân gà theo hợp đồng 1508 cho Công ty A1 mặc dù Công ty A1 đã thiện chí thanh toán trước tiền thuê tháng 9-2019.

Bị đơn không đồng ý với tất cả yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và có yêu cầu phản tố, buộc Công ty Đ trả lại tiền thuê tài sản tháng 9-2019 là 140.832.000 đồng và lãi suất theo Điều 306 Luật Thương mại là 13%/năm, tạm tính từ ngày 01-10-2019 đến ngày 09-4-2021 là 2.582.000 đồng.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, gồm:

Ông Lâm Nguyễn Mạnh C trình bày:

Ông là đại diện theo pháp luật của Công ty A2 từ năm 2018 đến 29-4-2020. Đầu năm 2019, Công ty A2 đang có nhu cầu hoàn thiện dây chuyền sản xuất kinh doanh và cần 02 máy nén viên phân gà cho dây chuyền này nên ông đã liên hệ Công ty Đ trao đổi về việc hợp tác đầu tư máy móc, cụ thể Công ty Đ sẽ cho thuê hai máy nén viên phân gà mà Công ty A2 đang cần. Tuy nhiên do Công ty Đ chưa có kinh nghiệm trong việc lựa chọn máy nén này nên hai bên đã thống nhất Công ty Đ sẽ chuyển số tiền là 500.000.000 đồng cho Công ty A2 để tự lựa chọn máy đáp ứng nhu cầu kinh doanh của Công ty A2.

Sau khi thảo luận và thống nhất bằng lời nói, Công ty A2 đã liên hệ với Công ty G để yêu cầu chuẩn bị hai máy nén viên phân gà mà Công ty A2 đang cần và soạn thảo hợp đồng thuê cho hai máy này. Theo đó Công ty G đã lần lượt soạn thảo 02 hợp đồng số 01/3T-AGRI/HĐKT/2019 đề ngày 12-5-2019 và hợp đồng số 03/3T-AGRI/HĐKT/2019 đề ngày 19-8-2019 với nội dung Công ty 3T bán 02 máy nén viên phân gà cho Công ty A2, mỗi hợp đồng bán 01 máy. Sau khi Công ty G chuẩn bị 02 hợp đồng mua bán máy thì Công ty Đ với Công ty A2 mới ký hợp đồng thuê số 1508 và Phụ lục 01. Ngoài 02 máy ép viên phân gà trên, Công ty A2 còn ký hợp đồng mua một số máy móc khác như máy đóng gói, máy sàng ... để phục vụ cho dây chuyền kinh doanh, tuy nhiên Công ty A2 chỉ mua 02 máy ép viên phân gà tương ứng hợp đồng 1508. Ông khẳng định 02 máy ép mua từ hai hợp đồng trên với Công ty G chính là 02 máy mà Công ty A2 thỏa thuận thuê từ Công ty Đ theo hợp đồng 1508 và Phụ lục 01.

Đối với việc có sự khác biệt giữa số tiền mà Công ty Đ chuyển cho Công ty A2 mua máy theo hợp đồng 1508 với số tiền thực tế mua máy từ Công ty G là do ngoài 02 máy nén viên phân gà, Công ty A2 – Dynamics cần phải mua thêm bộ phận phụ để kết nối giữa 02 máy này với dây truyền sản xuất. Các phụ kiện này được mua riêng giữa Công ty A2 và Công ty G và không ghi nhận trong hợp đồng mua máy nén. Bên cạnh đó Công ty Đ và Công ty A2 đã có thỏa thuận về việc trả tiền thuê máy hàng tháng và thanh toán tiền mua lại máy đã khấu hao nên Công ty A2 chủ động trong việc sử dụng nguồn tiền 500.000.000 đồng.

Về vấn đề con dấu công ty, vào cuối năm 2018, Công ty A2 đã chuyển trụ sở từ quận T sang Quận C nên con dấu có sự điều chỉnh theo. Tuy nhiên tại thời điểm này Nhà nước không thu hồi con dấu cũ nên Công ty A2 sử dụng song song 02 con dấu, con dấu quận T vẫn sử dụng trong nhiều văn bản của Công ty A2 – Dynamics để phù hợp với mục đích hoạch toán, kế toán, Ngân hàng.

Đối với yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn, ông thấy là chính đáng vì thực tế Công ty A2 – Dynamics đã nhận tiền từ Công ty Đ để sử dụng cho việc mua máy nén theo thỏa thuận tại Hợp đồng 1508 và Phụ lục 01. Bà Lê Thị Thúy V1 và ông S Nguyễn là những người đại diện theo pháp luật của Công ty A2 cũng tham gia trong quá trình thương lượng trả nợ cho Công ty Đ.

Công ty TNHH G vắng mặt không lý do.

Tại phiên toà sơ thẩm,

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Bị đơn giữ nguyên ý kiến và yêu cầu phản tố về việc buộc nguyên đơn trả lại tiền thuê tài sản tháng 9/2019 số tiền là 140.832.000 đồng và rút một phần yêu cầu phản tố về việc buộc nguyên đơn thanh toán tiền lãi 2.582.000 đồng.

Tại Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 22-5-2023 của Toà án nhân dân Quận 3 đã quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần A1 thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ số tiền 2.202.877.145 đồng phát sinh từ hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS, ngày 19-8-2019 và phụ lục 01 ngày 20-8-2019, bao gồm: Tiền thuê máy 12 tháng là 1.639.984.000 đồng; tiền mua lại máy là 100.000.000 đồng; lãi suất chậm thanh toán là 462.893.145 đồng.
2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần A1 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ trả lại tiền thuê tài sản tháng 9-2019 số tiền là 140.832.000 đồng (một trăm bốn mươi triệu tám trăm ba mươi hai ngàn đồng) phát sinh từ hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS, ngày 19-8-2019.
3. Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần A1 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ trả tiền lãi suất đối với tiền thuê máy tháng 9-2019 là 2.582.000 đồng.

Trường hợp Công ty Cổ phần A1 không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ nêu trên thì hàng tháng còn phải chịu tiền lãi theo mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán.

4. Về án phí:

Công ty Cổ phần A1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu của nguyên đơn được toà án chấp nhận là 76.057.543 đồng (bảy mươi sáu triệu không trăm năm mươi bảy ngàn năm trăm bốn mươi ba đồng), chịu án phí đối với yêu cầu phản tố không được chấp nhận là 7.041.600 đồng (bảy triệu không trăm bốn mươi mốt ngàn sáu trăm đồng). Tổng cộng là 83.099.143 đồng (tám mươi ba triệu không trăm chín mươi chín ngàn một trăm bốn mươi ba đồng) nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.585.350 đồng theo biên lai thu tiền số 0007309 ngày 01-6-2022 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 3. Công ty Cổ phần A1 còn phải đóng 79.513.793 đồng (bảy mươi chín triệu năm trăm mười ba ngàn bảy trăm chín mươi ba đồng).

H1 lại số tiền tạm ứng án phí là 38.812.535 đồng (ba mươi tám triệu tám trăm mười hai ngàn năm trăm ba mươi lăm đồng) cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ theo biên lai tạm ứng số 0032716 ngày 14-12-2020 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 3.

Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, kháng nghị quyền thi hành án của đương sự theo luật định.

Sau khi Toà án nhân dân Quận 3 xét xử, ngày 02-6-2023, Công ty A1 có Đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm đề nghị cấp phúc thẩm xem xét lại nội dung và trình tự tố tụng tại cấp sơ thẩm.

Ngày 05-6-2023, Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3 có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 115/QĐKNPT-VKS-DS kháng nghị toàn bộ bản án sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 22-5-2023 của Toà án nhân dân Quận 3, đề nghị áp dụng khoản 3 Điều 308 và Điều 310 Bộ luật Tố tụng dân sự hủy bản án sơ thẩm nêu trên.

Tại phiên toà phúc thẩm,

Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không đồng ý với kháng nghị của Viện Kiểm sát. Đề nghị cấp phúc thẩm y án sơ thẩm. Tuy nhiên, Nguyên đơn đồng ý giảm 70.416.000 đồng, số tiền này được trừ vào tổng số tiền mà nguyên đơn được chấp nhận theo bản án sơ thẩm. Như vậy, tổng số tiền nguyên đơn đề nghị Toà án xem xét chấp nhận là 2.132.461.145 đồng.

Bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, đề nghị cấp phúc thẩm sửa bán án sơ thẩm, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn. Bị đơn cho rằng cấp sơ thẩm không khách quan, không đánh giá đầy đủ tài liệu, chứng cứ, lời khai trong vụ án; Phụ lục 01 ngày 20-8-2019 không tồn tại, có dấu hiệu giả tạo.

Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh:

Về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử; Thư ký phiên toà và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án, kể từ khi thụ lý cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án là đúng quy định của pháp luật tố tụng dân sự.

Về nội dung kháng nghị:

• Bị đơn thừa nhận ngày 19-8-2019, đại diện theo pháp luật của bị đơn ông Lâm Nguyễn Mạnh C ký Hợp đồng 1508 với đại diện theo pháp luật của nguyên đơn ông Phan Thành T2, tại Điều 2 Hợp đồng đối tượng thuê là 02 máy nén viên phân gà; Điều 4 thời hạn thuê từ ngày 19-9-2019 đến ngày 19-9-2021, sau 02 năm bị đơn chịu trách nhiệm mua lại với giá =20% tổng giá trị tài sản. Ngày 20-8-2019 nguyên đơn và bị đơn tiếp tục ký Phụ lục Hợp đồng số 01, bị đơn đề xuất sẽ làm việc trực tiếp với nhà cung cấp máy nén viên phân gà; nhà cung cấp sẽ bàn giao máy trực tiếp cho bị đơn, cụ thể ở đây bị đơn sẽ mua máy của Công ty G. Theo thoả thuận tại Điều 1 Phụ lục số 01, ngày 20-8-2019 nguyên đơn đã chuyển vào tài khoản 0071001271888 của bị đơn tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 - Phòng G1, Thành phố Hồ Chí Minh là 350.000.000 đồng và ngày 16-10-2019, chuyển 150.000.000 đồng. Bị đơn thừa nhận có nhận tổng số tiền 500.000.000 đồng của nguyên đơn chuyển vào tài khoản 0071001271888. Ông Lâm Nguyễn Mạnh C- Đại diện theo pháp luật của bị đơn xác nhận có thoả thuận, ký kết Hợp đồng 1508, Phụ lục 01 với nguyên đơn và nhận từ nguyên đơn 500.000.000 đồng để mua 02 máy nén viên phân gà. Ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020, đại diện theo ủy quyền của bị đơn và đại diện theo pháp luật của nguyên đơn đã lập biên bản thống nhất phương án trả nợ, do đó có đủ cơ sở để xác định giữa nguyên đơn và bị đơn đã xác lập, thực hiện Hợp đồng 1508 và Phụ lục số 01.
• Ngày 27-10-2019, Công ty G bàn giao và nghiệm thu 02 máy ép viên phân gà cho bị đơn, có xuất 02 hóa đơn ngày 28 và 30-10-2019. Do đó có cơ sở xác định 02 máy ép viên phân gà do bị đơn đang quản lý. Việc định giá trị 02 máy ép viên phân gà còn lại là không cần thiết, vì nguyên đơn và bị đơn đã thỏa thuận tại Hợp đồng 1508 bị đơn sẽ mua lại tài sản thuê giá 20% của 500.000.000 đồng, thỏa thuận này là tự nguyện, không trái quy định pháp luật.
• Bị đơn có yêu cầu phản tố đòi lại tiền thuê máy của tháng 9/2019 mà bị đơn trả cho nguyên đơn. Trong hồ sơ thể hiện bị đơn nhận tiền mua máy từ nguyên đơn đợt 1 ngày 20-8-2019 là 350.000.000 đồng, đợt 2 ngày 16-10-2019 là 150.000.000 đồng, bị đơn tự nguyện thanh toán tiền thuê máy tháng 9/2019 theo Hợp đồng 1508 cho nguyên đơn với tổng số tiền là 140.832.000 đồng/02 máy. Do đó, có căn cứ xác định bị đơn đã thuê 02 máy và thanh toán số tiền thuê máy như trên là sự tự nguyện, không trái pháp luật. Tuy nhiên, ngày 18-12-2023 đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Nguyễn Trần Hải Y có văn bản tự nguyện giảm 70.416.000 đồng cho bị đơn. Do đó, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng nghị, ghi nhận sự tự nguyện này của nguyên đơn.
• Về việc triệu tập lấy lời khai của ông Hoàng Văn H thành viên Hội đồng quản trị của Bị đơn: Ông Hà ký biên bản làm việc với nguyên đơn ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020 với tư cách là người đại diện theo ủy quyền (theo giấy ủy quyền ngày 23-4-2020 do bà Lê Thị Thúy V1 người đại diện theo pháp luật ký), ông H không ký biên bản làm việc với tư cách cá nhân. Do vậy, kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3 về thủ tục tố tụng đối với ông H là không cần thiết.

Từ nhận định trên, đề nghị Hội đồng xét xử:

• Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, đề nghị Hội đồng xét xử: Bác kháng cáo của Bị đơn; sửa bản án sơ thẩm, chấp nhận một phần Kháng nghị số 115/QĐKNPT-VKS-DS ngày 05-6-2023, về việc ghi nhận sự tự nguyện của Nguyên đơn trả lại cho Bị đơn số tiền 70.416.000 đồng.
• Căn cứ khoản 3, 4 Điều 284 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015: Rút các nội dung còn lại của Kháng nghị số 115/QĐKNPT-VKS-DS ngày 05-6-2023 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3 với lý do: Kháng nghị không còn cần thiết.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên toà, ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

Tại phiên toà, các bên đương sự không tự thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, nguyên đơn không rút đơn khởi kiện, bị đơn không rút kháng cáo nên Hội đồng xét xử tiến hành giải quyết vụ án theo quy định pháp luật.

1. Về thủ tục tố tụng: Nguyên đơn khởi kiện bị đơn yêu cầu thanh toán tiền thuê tài sản và lãi phát sinh từ Hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS ngày 19-8-2019 và Phụ lục số 01 ngày 20-8-2019. Đây là tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa hai tổ chức có đăng ký kinh doanh và đều có mục đích lợi nhuận; bị đơn có trụ sở tại Quận C, Thành phố Hồ Chí Minh nên Toà án nhân dân Quận 3 xét xử sơ thẩm là đúng thẩm quyền quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
2. Người đại diện hợp pháp của bị đơn có mặt tại phiên toà sơ thẩm ngày 22-5-2023, Đơn kháng cáo của bị đơn gửi đến Toà án cấp sơ thẩm ngày 02-6-2023 là còn trong thời hạn luật định; đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3 tham gia phiên toà sơ thẩm, ngày 05-6-2023 Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3 gửi Quyết định kháng nghị phúc thẩm đến Toà án sơ thẩm. Kháng cáo, kháng nghị trong thời hạn luật định và hợp lệ nên Toà án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo thủ tục phúc thẩm quy định tại điểm b khoản 3 Điều 38 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
3. Công ty TNHH G đã được Toà án tống đạt các văn bản tố tụng, Quyết định đưa vụ án ra xét xử, Quyết định hoãn phiên toà nhưng đều vắng mặt nên Toà tiến hành xét xử vắng mặt đương sự theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 227, khoản 3 Điều 228 của Bộ luật Tố tụng dân sự.
4. Xét kháng cáo của bị đơn về việc Toà án cấp sơ thẩm không triệu tập, lấy lời khai của Công ty TNHH G là không khách quan. Hội đồng xét xử nhận thấy, Toà án cấp sơ thẩm đã triệu tập Công ty G tham gia tố tụng với tư cách Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan; tuy nhiên trong suốt quá trình giải quyết vụ án Công ty G không đến toà, không có văn bản trình bày ý kiến mặc dù đã được Toà án tống đạt thông báo các văn bản tố tụng nên Toà án tiến hành xét xử vắng mặt Công ty 3T là đúng quy định của pháp luật.
5. Tại phiên toà ngày 25-12-2023, bị đơn đề nghị triệu tập ông Hoàng Văn H tham gia tố tụng; Hội đồng xét xử xét thấy 02 Biên bản làm việc ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020 giữa nguyên đơn với ông Hoàng Văn H đại diện của bị đơn, ông H tham gia và ký biên bản trên cơ sở được bà Lê Thị Thúy V1 là người đại diện theo pháp luật của bị đơn uỷ quyền làm việc với nguyên đơn liên quan đến Hợp đồng 1508, theo văn bản uỷ quyền số 002.UQ/KP.2020 ngày 23-4-2020, ông H không làm việc với tư cách cá nhân nên xét thấy không cần thiết triệu tập ông Hoàng Văn H tham gia tố tụng.
6. Căn cứ trình bày của các đương sự tại Toà và tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Hội đồng xét xử nhận thấy: Bị đơn và Công ty G ký 02 hợp đồng mua máy nén phân gà vào ngày 12-5-2019 và ngày 19-8-2019; nguyên đơn và bị đơn ký hợp đồng cho thuê tài sản số 1508 vào ngày 19-8-2019; ký Phụ lục 01 vào ngày 20-8-2019; nguyên đơn chuyển tiền mua máy vào tài khoản của bị đơn tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1- Phòng G1, Thành phố Hồ Chí Minh ngày 20-8-2019 và ngày 16-10-2019, tổng cộng 500.000.000 đồng; bị đơn nhận bàn giao 02 máy theo Biên bản giao nhận và nghiệm thu ngày 27-10-2019 lập giữa bị đơn và Công ty G; Giấy đề nghị thanh toán của Công ty G gửi cho bị đơn ngày 28-10-2023; Hóa đơn GTGT số 0000029 ngày 28-10-2019 và số 0000031 ngày 30-10-2019 Công ty G xuất cho bị đơn. Như vậy, sau khi nhận tiền mua máy từ nguyên đơn, bị đơn tiến hành thanh toán tiền mua máy cho Công ty G, nhận bàn giao máy, xuất hóa đơn là phù hợp với tiến trình thời gian và phù hợp với lời trình bày của ông L Nguyễn Mạnh C là một bên tham gia ký kết Hợp đồng 1508, Phụ lục 01 với nguyên đơn cũng như là một bên ký kết hợp đồng mua máy và nhận bàn giao máy từ Công ty G.
7. Xét ý kiến của bị đơn về việc nguyên đơn không có tài sản cho thuê tại thời điểm ký, không sở hữu và không tồn tại quyền cho thuê đối với 02 máy nén viên phân gà theo Hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS ngày 19-8-2019, không tham gia vào quá trình ký kết, thực hiện hợp đồng và hoàn tất việc thanh toán giữa bị đơn với Công ty G. Hội đồng xét xử nhận thấy, việc nguyên đơn không trực tiếp tham gia vào quá trình ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán máy với Công ty G là phù hợp với thỏa thuận của các bên tại Mục B Phụ lục 01: “Để bên thuê có thể lựa chọn máy nén phân gà phù hợp với quy trình và năng suất của bên thuê thì bên thuê có đề xuất rằng: Bên thuê sẽ (i) làm việc trực tiếp với nhà cung cấp máy nén phân gà để nắm bắt nhu cầu của bên thuê và (ii) nhà cung cấp máy nén phân gà sẽ bàn giao máy trực tiến đến bên thuê”. Đồng thời, tại Điều 1 của Phụ lục số 01 về thoả thuận chuyển khoản tiền thuê máy: “Bên cho thuê sẽ chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản của bên thuê theo số tiền mua máy theo thông tin tài khoản và số tiền đã quy định trên Hợp đồng là 500.000.000 VNĐ”. Thực hiện thoả thuận, ngày 20-8-2019 và ngày 16-10-2019, nguyên đơn đã chuyển vào tài khoản 0071001271888 mở tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần N1 - Phòng G1, Thành phố Hồ Chí Minh của bị đơn số tiền lần 1 là 350.000.000 đồng, lần 2 là 150.000.000 đồng, bị đơn thừa nhận có nhận tổng số tiền 500.000.000 đồng do nguyên đơn chuyển khoản. Do đó, ý kiến của bị đơn nêu là không phù hợp với các thoả thuận giữa hai bên tại Hợp đồng 1508 và Phụ lục số 01.
8. Xét bị đơn trình bày tiền mua 02 máy nén viên phân gà từ nguồn tiền vay Ngân hàng TMCP A3 - Chi nhánh T3 theo Hợp đồng cho vay từng lần số 3872B/19/TD/XXVI ngày 13-11-2019. Theo trình bày của bị đơn tại phiên toà phúc thẩm và bảng sao kê tài khoản của bị đơn, ngày 13-11-2019 bị đơn ký hợp đồng tín dụng với Ngân hàng TMCP A3 mua máy, ngày 18-11-2019 Ngân hàng giải ngân số tiền 986.040.000 đồng với nội dung “TT TIEN MUA MMTB-HD 29.31 NGAY 05.11.2019. CHO C1 KY THUAT 3T TAI A CHAU - CN LE VAN SY - TP HCM ...” là không phù hợp với thông tin về số tiền trên hóa đơn GTGT số 0000029 ngày 28-10-2019 và số 0000031 ngày 30-10-2019 mà Công ty G xuất cho bị đơn, đồng thời không phù hợp với thời gian Công ty G lập biên bản bàn giao máy, nghiệm thu và xuất hoá đơn cho bị đơn như nhận định tại mục [6]. Do đó, không có cơ sở xác định số tiền Ngân hàng A4 ngày 18-11-2019 là tiền thanh toán mua 02 máy nén viên phân gà theo Hợp đồng 1508 như bị đơn trình bày.
9. Xét ý kiến bị đơn cho rằng Phụ lục 01 do nguyên đơn cung cấp không tồn tại, có dấu hiệu giả tạo. Hội đồng xét thấy bị đơn không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh Phụ lục 01 là giả tạo, nguyên đơn xuất trình bản chính Phụ lục 01 cho Hội đồng xét xử, đồng thời, tại phiên toà ngày 25-12-2023, ông Lâm Nguyễn Mạnh C khẳng định, nguyên đơn và bị đơn có ký Phụ lục 01 với nội dung, mục đích như ông C đã trình bày. Bị đơn cho rằng ông Phan Thành T2 - đại diện nguyên đơn và ông Lâm Nguyễn Mạnh C đại diện theo pháp luật của bị đơn trước đây thừa nhận tại PC03 việc ký các hợp đồng không có thật nhằm giúp ông Lâm Nguyễn Mạnh C hợp thức hóa hồ sơ... nhưng không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh cho lời trình bày của mình nên không có cơ sở để xem xét; trường hợp các bên có tranh chấp liên quan đến trách nhiệm cá nhân của ông C và ông T2, các bên có quyền khởi kiện trong vụ án khác.
10. Xét ý kiến bị đơn nêu Phụ lục 01 là phần không thể tách rời của Hợp đồng thuê tài sản 1508 nhưng trong số các tài liệu gửi kèm đơn khởi kiện, trong 02 biên bản làm việc giữa nguyên đơn với ông Hoàng Văn H ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020 và trong số các văn bản mà ông Lâm Nguyễn Mạnh C bàn giao cho Công ty A1 đều không nhắc đến Phụ lục 01 này để cho rằng Phụ lục 01 là giả tạo là không có cơ sở, bởi lẽ nguyên đơn có quyền cung cấp tài liệu chứng cứ ở bất cứ giai đoạn nào trong quá trình tố tụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn; việc Phụ lục 01 không được nhắc đến ở các giai đoạn trước không có nghĩa là Phụ lục 01 không tồn tại.
11. Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy, Hợp đồng thuê tài sản số A và Phụ lục 01 do các bên tự nguyện giao kết, được đại diện hai bên ký và đóng dấu, không vi phạm điều cấm của pháp luật nên có giá trị ràng buộc với các bên. Tại phiên toà ngày 25-12-2023, ông Lâm Nguyễn Mạnh C xác nhận bị đơn có ký Hợp đồng 1508, Phụ lục 01 và Bị đơn đã thanh toán tiền thuê 01 tháng (tháng 9-2020) cho nguyên đơn. Đồng thời tại 02 Biên bản làm việc giữa nguyên đơn với ông Hoàng Văn H đại diện bị đơn ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020, bị đơn đều xác nhận còn nợ tiền thuê máy và có phương án trả nợ cho nguyên đơn, xác nhận nghĩa vụ mua lại tài sản thuê là 100.000.000 đồng nhưng bị đơn không thực hiện theo thoả thuận, do đó cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán tiền thuê máy, tiền lãi và tiền mua lại máy là phù hợp với thoả thuận theo Hợp đồng 1508, Phụ lục số 01 và 02 Biên bản làm việc ngày 03-6-2020 và ngày 17-7-2020.
12. Tại phiên toà phúc thẩm, nguyên đơn đồng ý giảm cho bị đơn 70.416.000 đồng trong tổng số tiền nguyên đơn được cấp sơ thẩm chấp nhận là hoàn toàn tự nguyện, không trái pháp luật nên Hội đồng xét xử ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn.
13. Xét yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc nguyên đơn trả lại tiền thuê tài sản tháng 9-2019 với số tiền là 140.832.000 đồng, Hội đồng xét xử xét thấy bị đơn chuyển 140.832.000 đồng cho nguyên đơn là thực hiện theo thoả thuận Hợp đồng 1508 giữa các bên như đã nhận định ở trên, bị đơn cho rằng giữa hai bên không tồn tại việc cho thuê tài sản nhưng thực tế lại tự nguyện chuyển tiền thuê tháng 9-2019 là không có căn cứ. Do đó, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn là có cơ sở.
14. Xét ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị không chấp nhận kháng cáo của bị đơn; chấp nhận một phần kháng nghị ghi nhận sự tự nguyện của nguyên đơn giảm cho bị đơn 70.416.000 đồng; rút các nội dung còn lại của kháng nghị phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.
15. Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn; chấp nhận một phần kháng nghị. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 22-5-2023 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.
16. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

QUYẾT ĐỊNH:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Cổ phần A1. Chấp nhận một phần kháng nghị của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Sửa một phần Bản án dân sự sơ thẩm số 11/2023/KDTM-ST ngày 22-5-2023 của Toà án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Áp dụng khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 313 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015; Điều 306 Luật Thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Toà án; Luật Thi hành án dân sự;

Tuyên xử:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty Cổ phần A1 thanh toán cho Công ty TNHH Đ số tiền 2.132.461.145 đồng (hai tỷ, một trăm ba mươi hai triệu, bốn trăm sáu mươi mốt ngàn, một trăm bốn mươi lăm) đồng phát sinh từ hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS, ngày 19-8-2019 và Phụ lục 01 ngày 20-8-2019, (bao gồm: Tiền thuê máy 12 tháng là 1.569.568.000 (một tỷ, năm trăm sáu mươi chín triệu, năm trăm sáu mươi tám ngàn) đồng; tiền mua lại máy là 100.000.000 (một trăm triệu) đồng; lãi suất chậm thanh toán là 462.893.145 (bốn trăm sáu mươi hai triệu, tám trăm chín mươi ba ngàn, một trăm bốn mươi lăm) đồng).
2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần A1 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ trả lại tiền thuê tài sản tháng 9/2019 số tiền là 140.832.000 (một trăm bốn mươi triệu, tám trăm ba mươi hai ngàn) đồng phát sinh từ Hợp đồng cho thuê tài sản số 1508/2019/HĐCTTS ngày 19-8-2019.
3. Đình chỉ một phần yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần A1 về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Đ trả tiền lãi đối với tiền thuê máy tháng 9-2019 là 2.582.000 (hai triệu, năm trăm tám mươi hai ngàn) đồng.

Thi hành tại Cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất được quy định theo Điều 306 Luật Thương mại.

4. Về án phí kinh doanh thương mại:

Án phí sơ thẩm:

Công ty Cổ phần A1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với yêu cầu của nguyên đơn được toà án chấp nhận là 74.649.223 (bảy mươi bốn triệu, sáu trăm bốn mươi chín ngàn, hai trăm hai mươi ba) đồng, chịu án phí đối với yêu cầu phản tố của bị đơn không được chấp nhận là 7.041.600 (bảy triệu, không trăm bốn mươi mốt ngàn, sáu trăm) đồng nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 3.585.350 (ba triệu, năm trăm tám mươi lăm ngàn, ba trăm năm mươi) đồng theo biên lai thu tiền số 0007309 ngày 01-6-2022 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 3. Công ty Cổ phần A1 còn phải nộp 78.105.473 (bảy mươi tám triệu, một trăm lẻ năm ngàn, bốn trăm bảy mươi ba) đồng.

Công ty TNHH Đ không phải chịu án phí sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty TNHH Đ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 38.812.535 (ba mươi tám triệu, tám trăm mười hai ngàn, năm trăm ba mươi lăm) đồng theo biên lai tạm ứng số 0032716 ngày 14-12-2020 của Chi cục thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh.

Án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần A1 phải chịu án phí phúc thẩm 2.000.000 (hai triệu) đồng, nhưng được cấn trừ vào số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu số 0000539 ngày 08-6-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh. Công ty Cổ phần A1 đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định các Điều 6, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự đã sửa đổi, bổ sung năm 2014.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

13