TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 113/2023/KDTM-PT Ngày: 13 - 11 - 2023 V/v Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư góp vốn vào hoạt động kinh doanh

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Chung Văn Kết

Các Thẩm phán: Ông Phạm Công Mười

Ông Hoàng Minh Thịnh

- Thư ký phiên tòa: Ông Thái Lê Quỳnh - Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Tấn Thông - Kiểm sát viên.

Ngày 13 tháng 11 năm 2023, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 57/2023/TLPT-KDTM ngày 09 tháng 6 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư góp vốn vào hoạt động kinh doanh”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2022/KDTM-ST ngày 31 tháng 10 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 5801/2023/QĐPT ngày 30 tháng 10 năm 2023, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ông Trần Văn Q, sinh năm 1960; HKTT: Tổ A, phường H, quận D, Thành phố Hải Phòng. Nơi cư trú: Số 1, đường N, phường B, thành phố T, tỉnh Long An (vắng mặt)

   Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của nguyên đơn:

   1. Bà Dương Thị Hồng T; địa chỉ: Lầu A - Số B L, phường V, quận C, Thành phố Hồ Chí Minh (theo văn bản ủy quyền ngày 07/8/2023) (có mặt)
   2. Bà Dương Hồ Hiếu H; nơi cư trú: Số H N, phường A, thành phố T, tỉnh Long An (theo văn bản ủy quyền ngày 05/10/2023) (vắng mặt)
   3. Ông Huỳnh Hà Quốc B; nơi cư trú: Số B Đ, xã Đ, huyện L, tỉnh Đồng Tháp (theo văn bản ủy quyền ngày 05/10/2023) (vắng mặt)

   Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Năng Q1; địa chỉ: B H, phường A, quận A, TP. Hồ Chí Minh (có mặt)

2. Bị đơn: Công ty TNHH H3.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Văn H1 – Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty (có văn bản xin xét xử vắng mặt)

   Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

   1. Ông Đặng Xuân G, sinh năm 1968; Nơi cư trú: Số E - C2, T, Đ, Thành phố Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Căn hộ A, Chung cư O, Ngõ D, đường N, phường H, quận H, Tp . (có văn bản xin xét xử vắng mặt)
   2. Ông Hoàng Tuấn M, sinh năm 1968; Nơi cư trú: Tổ 29, Đ, H, Thành phố Hà Nội (có mặt).
   3. Ông Nguyễn Duy T1, sinh năm 1989; Nơi cư: Khối T, phường H, thành phố V, tỉnh Nghệ An (có văn bản xin xét xử vắng mặt)
   4. Bà Hoàng Thị Kim O, sinh năm 1974; Nơi cư trú: Tổ 29, Đ, H, Thành phố Hà Nội (có văn bản xin xét xử vắng mặt)

   (Văn bản ủy quyền ngày 06/10/2022)

   Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Đặng Minh C – Công ty L2 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt)

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:
   1. Ông Phan Văn H1, sinh năm 1962; Nơi cư trú: Số I, đường H, phường A, Quận F, Thành phố Hồ Chí Minh. Địa chỉ liên hệ: Nhà B, Số A, V, phường A, Quận H, Thành phố Hồ Chí Minh.

      Người đại diện hợp pháp theo ủy quyền của ông Phan Văn H1 gồm có 03 người:

      1. Ông Đặng Xuân G, sinh năm 1968; Nơi cư trú: Số E - C2, T, Đ, Thành phố Hà Nội; Địa chỉ liên hệ: Căn hộ A, Chung cư O, Ngõ D, đường N, phường H, quận H, Tp . (có văn bản xin xét xử vắng mặt)
      2. Ông Hoàng Tuấn M, sinh năm 1968; Nơi cư trú: Tổ 29, Đ, H, Thành phố Hà Nội (có mặt).
      3. Ông Nguyễn Duy T1, sinh năm 1989; Nơi cư: Khối T, phường H, thành phố V, tỉnh Nghệ An (có văn bản xin xét xử vắng mặt)
      4. Bà Hoàng Thị Kim O, sinh năm 1974; Nơi cư trú: Tổ 29, Đ, H, Thành phố Hà Nội (có văn bản xin xét xử vắng mặt)

      (Văn bản ủy quyền ngày 06/10/2022)

      Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Đặng Minh C – Công ty L2 thuộc Đoàn Luật sư Thành phố H (có mặt)

   2. Bà Phan Thị L, sinh năm 1967. Nơi cư trú: Số A, Đường số E, Khu phố H, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (có mặt)

      Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp của bà Phan Thị L: Luật sư Nguyễn Hòa B1 – Văn phòng Luật sư Nguyễn Hòa B1 thuộc Đoàn Luật sư tỉnh L (có mặt)

4. Người kháng cáo: Nguyên đơn ông Trần Văn Q.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Trong đơn khởi kiện ngày 04/3/2022 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là ông Trần Văn Q và người đại diện hợp pháp của nguyên đơn là bà Lê Thị Thảo N trình bày:

Ngày 14/02/2017, ông Q có ký kết Thỏa thuận góp vốn với Công ty TNHH H3 (viết tắt Công ty H3) với nội dung ông Q góp vốn vào Công ty TNHH H3 số tiền 50.000.000.000 đồng chia làm 02 đợt: Đợt 01 thanh toán số tiền 20.000.000.000 đồng ngay sau khi ký văn bản thỏa thuận, đợt 02 thanh toán số tiền 30.000.000.000 đồng vào ngày 01/3/2017. Thực hiện thỏa thuận này, ông Q đã thanh toán đầy đủ số tiền 50.000.000.000 đồng cho ông H1 là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H3 đại diện nhận. Ngày 12/3/2017, ông Q tiếp tục ký Hợp đồng hợp tác đầu tư với Công ty TNHH H3 do ông H1 đại diện nhưng ghi nhầm là ngày 02/3/2017. Nhưng ông Q nhiều lần yêu cầu Công ty TNHH H3 bổ sung ông Q vào thành viên Công ty nhưng Công ty không thực hiện nên ông Q khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết các vấn đề sau:

• Buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thoả thuận góp vốn xác lập giữa ông Phan Văn H1 với ông Trần Văn Q ngày 14/02/2017.
• Công nhận ông Trần Văn Q là thành viên của Công ty TNHH H3;
• Buộc Công ty TNHH H3 cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Trần Văn Q vào Sổ đăng ký thành viên Công ty.

Trường hợp Toà án không chấp nhận yêu cầu khởi kiện, chấp nhận yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập của ông H1 tuyên vô hiệu hoặc huỷ Văn bản thỏa thuận góp vốn đề ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư đề ngày 02/3/2017 thì phía nguyên đơn không yêu cầu Toà án giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu hoặc huỷ trong vụ án này, nguyên đơn sẽ khởi kiện yêu cầu giải quyết trong vụ án khác.

Đối với đơn yêu cầu phản tố của Công ty H3 và Đơn yêu cầu độc lập của ông H1 thì nguyên đơn có ý kiến như sau: Ngày 16/5/2022, mở phiên hoà giải thứ nhất ông H1 có đơn xin hoãn phiên hoà giải và mở lại lần 2 vào ngày 31/5/2022 ông H1 tiếp tục vắng mặt không có lý do nên đơn yêu cầu phản tố và đơn yêu cầu độc lập là nộp sau khi Toà án tiến hành hoà giải hai lần nên đề nghị Toà án không xem xét đối với đơn yêu cầu phản tố của Công ty H3 và đơn yêu cầu độc lập của ông H1. Trong đơn yêu cầu độc lập là ông H1 đứng đơn nhưng ông G là người đại diện uỷ quyền ký lại ghi nội dung xưng là ‘tôi’ đề nghị Toà án xem xét.

* Đại diện hợp pháp của bị đơn - Công ty TNHH H3 trình bày:

Công ty TNHH H3 không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn, bởi các lý do sau:

1. Nội dung file ghi âm ngày 08/02/2021 giữa ông Q và bà Đặng Thị Thành Đ thể hiện:
   • - Ông Q và ông H1 lập Văn bản thoả thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017 nhằm che giấu giao dịch hứa thưởng giữa ông H1 với ông Q;
   • - Không hề có việc giao nhận tiền 50.000.000.000 đồng giữa ông Q và ông H1.
2. Ý kiến người làm chứng bà Đặng Thị Thành Đ, ông Nguyễn Hữu D;
3. Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017 là giả tạo, vì: Ngày 02/3/2017, Công ty TNHH H3 chưa có con dấu nhưng Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017 lại có con dấu; Không có việc hợp tác đầu tư giữa Công ty TNHH H3 cũng như cá nhân ông H1 với ông Q.
4. Phía nguyên đơn không chứng minh được nguồn tiền tiền 50.000.000.000 đồng dùng để góp vốn.

Do đó, Công ty TNHH H3 có yêu cầu phản tố, yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc hủy Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017. Về giải quyết hậu quả của việc vô hiệu hoặc hủy Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017 thì Công ty TNHH H3 sẽ khởi kiện giải quyết bằng vụ án khác nếu có thiệt hại xảy ra, Công ty TNHH H3 không yêu cầu Toà án giải quyết về hậu quả của hợp đồng bị vô hiệu hoặc huỷ trong vụ án này.

* Đại diện hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Phan Văn H1 trình bày:

Ông H1 với tư cách cá nhân thống nhất toàn bộ ý kiến trình bày của Công ty TNHH H3. Đồng thời, yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc hủy Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017. Về giải quyết hậu quả của việc vô hiệu hoặc hủy Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 kèm theo và Hợp đồng hợp tác đầu tư ghi ngày 02/3/2017 thì ông H1 sẽ khởi kiện giải quyết bằng vụ án khác nếu có thiệt hại xảy ra, ông H1 không yêu cầu Toà án giải quyết về hậu quả của hợp đồng bị vô hiệu hoặc huỷ trong vụ án này.

* Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Phan Thị L trình bày:

Bà L xác định bà không phải là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan đến vụ án này vì tại Biên bản thỏa thuận ngày 14/02/2017 (và kèm Phụ lục 1- xác nhận vốn góp đã góp) giữa ông Phan Văn H1 và ông Trần Văn Q, Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/03/2017 giữa bên A là ông Phan Văn H1 và bên B là ông Trần Văn Q, Phụ lục Hợp đồng ngày 30/9/2020 bổ sung Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/03/2017, đây chỉ là thỏa thuận giữa hai cá nhân không liên quan đến Công ty TNHH H3. Theo hồ sơ Đăng ký kinh doanh, mặc dù trên danh nghĩa ông Phan Văn H1 – Quốc tịch Hoa Kỳ, nguồn vốn: đầu tư nước ngoài, là thành viên và là Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty TNHH H3, nhưng thực tế ông H1 không góp đồng vốn nào vào Công ty, nên ông H1 chưa bao giờ là thành viên của Công ty TNHH H3.

Từ năm 2018, tại Tòa án hai cấp ở tỉnh Long An, trong quá trình giải quyết các vụ kiện của bà L và ông Phan Văn L1 (ông L1 là cha của bà L và ông H1): liên quan đến việc góp vốn cũng như việc tranh chấp quyền sử dụng đất, bị đơn là ông Phan Văn H1 – người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H3: ông H1 không chứng minh được nguồn vốn đã góp vào Công ty, hơn nữa đây là nguồn vốn đầu tư nước ngoài thì phải góp vốn theo đúng luật đầu tư, ông H1 chỉ trình cho Tòa án tài khoản của Công ty hiện có một triệu đồng mà thôi. Ngoài ra, không có sự xuất hiện của ông Trần Văn Q và các thỏa thuận góp vốn, hợp đồng hợp tác đầu tư với cá nhân ông Phan Văn H1. Và nếu có thì cũng không liên quan gì đến công ty TNHH H3. Trong Báo cáo tài chính và quyết toán thuế năm 2017, ông H1 chỉ đạo cho kế toán lập dựa trên số liệu ảo, cũng không thể hiện gì liên quan đến nguồn vốn của ông Trần Văn Q.

Đối với yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập, bà L không đồng ý, bởi các lý do sau: Ông H1 cho rằng các văn bản mà ông H1 đã ký kết với ông Q: Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/3/2017; Văn bản thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 và các Phụ lục kèm theo là không có giá trị pháp lý là không đúng. Bởi:

• Ông H1 biết rất rõ là chỉ giao bản photo Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 cho ông Q, còn ông H1 giữ luôn 02 bản chính. Nội dung Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 và Phụ lục Hợp đồng lần 1 ngày 30/9/2020 liên tục được ông H1 và ông Q sử dụng là mấu chốt trong các Phụ lục Hợp đồng lần 2 ngày 18/01/2021, Phụ lục Hợp đồng lần 3 ngày 02/02/2021 và Phụ lục hợp đồng lần 4 ngày 03/03/2021 mà chính ông H1 nộp cho Tòa. Điều này chứng minh thỏa thuận góp vốn đề ngày 14/02/2017 là có thật.
• Nội dung các Phụ lục hợp đồng lần 2, lần 3 và lần 4: không đề cập đến khoản tiền 50 tỷ đồng mà ông H1 đã nhận của ông Q, mà chủ yếu là ông H1 giao thêm việc cho ông Q và ông D để chạy án.
• Ông H1 cho rằng: không hề có việc giao nhận 50.000.000.000VNĐ giữa ông và ông Q. Tôi thấy rằng ông H1 nhắc đi nhắc lại nhiều lần để phản bác về bản photo của văn bản Thỏa thuận góp vốn đề ngày 14/02/2017 mà ông Q nộp cho Tòa, nhưng nhiều nội dung trong lời khai của ông H1 đã công nhận Thỏa thuận góp vốn đề ngày 14/02/2017 là có thật. Nếu không có thì Tại sao phải là nhiều Phụ lục để bổ sung và lại đơn phương thanh lý thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017. Ông H1 khai rằng: trên thực tế không hề có việc chuyển tiền như đã nêu tại bản photo văn bản Thỏa thuận góp vốn đề ngày 14/02/2017. Điều này hoàn toàn chính xác, vì theo nội dung Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017, tại Điều 2: Tài sản góp vốn. Tài sản góp vốn thuộc quyền sở hữu của bên B là tài sản tiền mặt. Nên không hề có việc chuyển tiền là đúng theo ý đồ dụng từ ngữ của ông H1. Trong điều 4 của Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 giữa ông H1 và ông Q và Phụ lục 1- Xác nhận đã góp vốn (trang 4), chứng minh ông H1 đã ký nhận 50 tỷ đồng tiền mặt của ông Q. Ngoài ra không có chứng cứ nào cho thấy không có việc nhận tiền.
• Liên quan đến Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017. Ông H1 cho rằng Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án đề ngày 02/03/2017 là giả tạo. Bà L có ý kiến: Dựa vào chứng cứ mà ông H1 và ông Q giao nộp cho Tòa, đã được xác định rõ ràng rằng: Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 và Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án ngày 02/03/2017, đều được ký kết giữa hai cá nhân là Phan Văn H1 và Trần Văn Q, nhưng hoàn toàn độc lập. Theo Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 thì nghĩa vụ góp vốn của ông Q đã hoàn tất, ông H1 đã nhận đủ số tiền 50 tỷ đồng đúng theo nội dung Thỏa thuận góp vốn đã ký kết. Còn riêng về Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án ngày 02/03/2017: Hình thức hợp tác - góp vốn triển khai dự án, tiến độ góp vốn trên cơ sở thỏa thuận thống nhất theo tiến độ dự án. Và Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020 đã ghi rõ ở tiêu đề: Bổ sung Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/03/2017 được ký kết giữa ông Phan Văn H1 và ông Trần Văn Q, và không liên quan gì đến Thỏa Thuận góp vốn ngày 14/02/2017. Nhưng ông H1 dẫn chứng để chứng minh: “thông qua mục 5.4 điều 5 bản photo phụ lục hợp đồng ghi ngày 30/9/2020 mà chính ông Q cung cấp cho Tòa án: “Trong trường hợp bên B thực hiện không đúng, không đầy đủ tất cả những nội dung quy định tại Điều 1 của Phụ lục này thì toàn bộ số vốn góp của bên B (góp 50% tương đương 50.000.000.000VNĐ theo tại hợp đồng thỏa thuận góp vốn đầu tư ở Điều 4 ngày 14/02/2017 đã ký kết giữa ông Phan Văn H1 và ông Trần Văn Q sẽ thuộc quyền sở hữu của Bên A- ông Phan Văn H1”. Đó là ông H1 đã cố tình dẫn chứng sai sự thật của Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020. Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020 chỉ đề cập đến Hợp đồng hợp tác đầu tư dự án đề ngày 02/03/2017; Rất nhiều mâu thuẫn trong lời trình bày của Phan Văn H1, lúc cần phản bác việc nhận 50 tỷ đồng của ông Q thì công nhận và sử dụng bản photo Phụ lục hợp đồng ngày 30/09/2020, nhưng lại bóp méo sự thật trong dẫn chứng chồng chéo giữa Thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017 với Hợp đồng hợp tác đầu tư ngày 02/03/2017.

* Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 09/2022/KDTM-ST ngày 31 tháng 10 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An, quyết định:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn Q về việc yêu cầu:
   • - Buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thoả thuận góp vốn xác lập giữa ông Phan Văn H1 với ông Trần Văn Q ghi ngày 14/02/2017.
   • - Công nhận ông Trần Văn Q là thành viên của Công ty TNHH H3;
   • - Buộc Công ty TNHH H3 cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Trần Văn Q vào Sổ đăng ký thành viên Công ty.
2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của Công ty TNHH H3 và yêu cầu độc lập của ông Phan Văn H1.
   • - Tuyên bố Văn bản thoả thuận góp vốn xác lập giữa ông Phan Văn H1 với ông Trần Văn Q ghi ngày 14/02/2017 và Phụ lục hợp đồng ngày 30/9/2020 (Bổ sung thỏa thuận góp vốn ngày 14/02/2017) vô hiệu.
   • - Tuyên bố Hợp đồng hợp tác đầu tư xác lập giữa Công ty TNHH H3 và ông Trần Văn Q ghi ngày 02/3/2017 vô hiệu.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, việc thi hành án và quyền kháng cáo vụ án theo luật định.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 16/11/2022 nguyên đơn ông Trần Văn Q có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

• - Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.
• - Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn đề nghị sửa án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ đơn khởi kiện.
• - Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.
• - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh trình bày quan điểm: Thẩm phán và Hội đồng xét xử thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng, các đương sự thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình; Đồng thời đề nghị giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy:

[1]. Về tố tụng:

- Đơn khởi kiện nguyên đơn ông Trần Văn Q yêu cầu Công ty TNHH H3 (Viết tắt là Công ty) tiếp tục thực hiện Thoả thuận góp vốn lập ngày 14/02/2017 giữa Công ty với ông Trần Văn Q; Công nhận ông Trần Văn Q là thành viên của Công ty; Buộc Công ty cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Trần Văn Q vào sổ đăng ký thành viên Công ty.

- Tuy nhiên, tại các văn bản Thoả thuận góp vốn lập ngày 14/02/2017, Hợp đồng hợp tác đầu tư xác lập giữa ông H1 và ông Q ghi ngày 02/3/2017, Phụ lục Hợp đồng lần 1, lần 2 cùng ngày 30/9/2020 thể hiện: Hai bên hợp tác đầu tư xây dựng và kinh doanh theo đó “ông Q góp vốn 50 tỷ đồng cho ông H1 để đầu tư thực hiện dự án kho L tại xã T, huyện B, tỉnh Long An (Đợt 1: ngày 14/02/2017 xác nhận đã góp 20 tỷ đồng; đợt 2: ngày 01/03/2017 xác nhận đã góp vốn 30 tỷ đồng). Được phân chia lợi nhuận trên tỷ lệ vốn góp.”

Như vậy, đây là Hợp đồng hợp tác đầu tư theo khoản 14 Điều 3 Luật đầu tư 2020 và nếu có tranh chấp thì được xác định là quan hệ tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh có mục đích lợi nhuận theo quy định tại khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Án sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp “giữa người chưa là thành viên công ty nhưng có giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty nên theo quy định tại khoản 3 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015” là không đúng; Cần sửa lại cho chính xác.

[2]. Xét kháng cáo của nguyên đơn, thấy rằng:

[2.1]. Theo Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017 thể hiện: Chủ thể xác lập giao dịch là giữa cá nhân ông Q với cá nhân ông H1 chứ không phải xác lập với ông H1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H3.

Mặc khác, Công ty thay đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH Một thành viên H3 thành Công ty TNHH H3 vào ngày 10/3/2017, người đại diện theo pháp luật: Ông Phan Văn H1 – Chủ tịch Hội đồng thành viên. Như vậy, vào thời điểm ông Q và ông H1 ký Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017 thì ông H1 chưa phải là thành viên của Công ty.

Do đó, việc phía ông Q cho rằng ông H1 ký Văn bản thỏa thuận góp vốn ghi ngày 14/02/2017 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H3 là không đúng.

[2.2]. Công ty TNHH H3 đã bị Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh L thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Quyết định số QĐTH/10101100 ngày 23/11/2021. Trong khi đó, đến ngày 04/3/2022, ông Q mới có khởi kiện yêu cầu Công ty công nhận ông Q là thành viên của Công ty và yêu cầu Công ty cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Q vào Sổ đăng ký thành viên Công ty là không phù hợp, án sơ thẩm bác yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.

[2.3]. Như đã phân tích, nhận định ở mục [2.1], thì giao dịch xác lập giữa ông Q, ông H1 ghi ngày 14/02/2017, ngày 02/3/2017 và ngày 30/9/2020 là giao dịch giữa cá nhân với cá nhân. Tại phiên tòa sơ thẩm cũng đã giải thích cho các đương sự về nội dung này nhưng nguyên đơn vẫn kiện Công ty, án sơ thẩm cũng đã nhận định giao dịch trên là giữa cá nhân với cá nhân. Nhưng lại thụ lý và giải quyết yêu cầu phản tố của Công ty và yêu cầu độc lập của ông H1 để tuyên bố các giao dịch trên bị vô hiệu là không đúng. Vì những nội dung tranh chấp trên sẽ được giải quyết bằng vụ kiện khác nếu ông Q, ông H1 phát sinh tranh chấp.

[2.4]. Trong vụ án này, do xác định giao dịch trên là giữa cá nhân với cá nhân; không có tài liệu chứng cứ nào thể hiện phía Công ty nhận của nguyên đơn số tiền 50 tỷ đồng; Hơn nữa, thời điểm khởi kiện Công ty đã chấm dứt hoạt động; Nên án sơ thẩm tuyên bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đủ; Các yêu cầu khác không phải là yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập nên không xem xét giải quyết trong vụ án này.

Lẽ ra cần hủy án sơ thẩm do có thiếu sót trong tố tụng như phân tích trên; Tuy nhiên nguyên đơn vẫn yêu cầu khởi kiện của Công ty. Vì vậy, chỉ cần sửa 01 phần án sơ thẩm như nhận định trên là phù hợp, việc hủy án sơ thẩm là không cần thiết, các phần khác của án sơ thẩm không bị sửa có hiệu lực pháp luật.

[3]. Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn ông Trần Văn Q.

[4]. Do sửa án sơ thẩm nên nguyên đơn ông Trần Văn Q không phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật; phần án phí sơ thẩm được xác định lại:

• - Phần án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do không xem xét yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập trong vụ án này nên nguyên đơn không phải chịu án phí 6.000.000 đồng; Phần bác yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn Q nên phải có nghĩa vụ nộp 9.000.000 đồng (chín triệu đồng) tiền án phí kinh doanh, thương mại; được khấu trừ 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000316 ngày 07/4/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An nên ông Q còn phải nộp tiếp 6.000.000 đồng.
• - Hoàn trả cho Công ty TNHH H3 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000485 ngày 22/7/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.
• - Hoàn trả cho ông Phan Văn H1 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000484 ngày 22/7/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.

[5]. Các phần khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

1. Sửa một phần bản án sơ thẩm số 09/2022/KDTM-ST ngày 31 tháng 10 năm 2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Long An.
2. Tuyên xử: Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của ông Trần Văn Q về việc yêu cầu: Buộc Công ty TNHH H3 tiếp tục thực hiện Văn bản thoả thuận góp vốn xác lập giữa ông Phan Văn H1 với ông Trần Văn Q ghi ngày 14/02/2017; Công nhận ông Trần Văn Q là thành viên của Công ty TNHH H3 và Buộc Công ty TNHH H3 cấp Giấy chứng nhận góp vốn và bổ sung ông Trần Văn Q vào Sổ đăng ký thành viên Công ty.

3. Về án phí:

• - Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: ông Trần Văn Q phải chịu 9.000.000 đồng (chín triệu đồng); được khấu trừ 3.000.000 đồng tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000316 ngày 07/4/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An nên ông Q còn phải nộp tiếp 6.000.000 đồng.
• - Hoàn trả cho Công ty TNHH H3 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000485 ngày 22/7/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.
• - Hoàn trả cho ông Phan Văn H1 6.000.000 đồng (sáu triệu đồng) tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp theo Biên lai thu tạm ứng án phí số 0000484 ngày 22/7/2022 tại Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.
• - Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm người kháng cáo ông Trần Văn Q không phải chịu. H2 lại cho ông Trần Văn Q số tiền 2.000.000 đồng theo các biên lai thu tiền số 0003565 ngày 05/6/2023 và số 0001563 ngày 15/12/2022 của Cục Thi hành án dân sự tỉnh Long An.

4. Các phần khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân tối cao; - VKSNDCC tại TP. Hồ Chí Minh; - TAND tỉnh Long An; - VKSND tỉnh Long An; - Cục THADS tỉnh Long An; - ND; - BĐ; - NCQL&NVLQ; - Lưu: HS, VP, 20bTNB.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Chung Văn Kết