TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 11/2024/KDTM-PT Ngày: 22-8-2024 Về việc “tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH LONG AN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa:	bà Phan Ngọc Hoàng Đình Thục
Các Thẩm phán:	bà Trần Thị Thanh Thúy
	bà Huỳnh Thị Hồng Vân
Thư ký phiên tòa:	bà Ngô Thanh Xuân – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Long An.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An tham gia phiên tòa: bà Nguyễn Kim Thoa - Kiểm sát viên.

Ngày 22 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Long An xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 07/2024/TLPT-KDTM ngày 15 tháng 7 năm 2024 về việc “Tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 07/2024/QĐ-PT ngày 17 tháng 7 năm 2023, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1. Địa chỉ: số A, ấp X, xã L, huyện C, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: ông Huang Pao T (Tổng Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền: ông Lê Nguyễn Thế T1; sinh năm 1978; địa chỉ: số A (Lầu B) Nguyễn Công T2, phường N, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh (theo giấy ủy quyền ngày 07/8/2024).

- Bị đơn: Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1. Trụ sở: Lô H, Đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: bà Củ Nhì M (Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền: ông Phạm K, sinh năm: 1956. Địa chỉ: số G, Đường số A, phường H, quận T, thành phố Hồ Chí Minh.

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần Đ1. Địa chỉ: Lô H, đường Đ, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An.

Người đại diện theo pháp luật: ông Nguyễn Anh Đ (Tổng Giám đốc).

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Ông Vũ Ngọc T3, sinh năm 1962;
2. Bà Huỳnh Thị Như Q, sinh năm 1994;

Địa chỉ liên hệ: Lô S đường C, Khu công nghiệp T, phường T, quận B, Thành phố Hồ Chí Minh (theo giấy ủy quyền ngày 30/7/2024).

- Người kháng cáo: nguyên đơn, Công ty Trách nhiệm hữu hạn C2.

(Ông Lê Nguyễn Thế T1, ông Phạm K, ông Vũ Ngọc T3, bà Huỳnh Thị Như Q có mặt; các đương sự còn lại văng mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 16/8/2023, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty TNHH C1 (sau đây gọi là Công ty C1) do ông Nguyễn Trí M1 đại diện trình bày:

Ngày 09/12/2022, Công ty C1 ký Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 có nội dung chuyển nhượng cho Công ty TNHH D1 (Công ty D1) quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất (gồm nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) tại thửa đất số 476 tờ bản đồ số 18, xã Đ, thuộc Lô S, Đường số G, Khu công nghiệp T, diện tích 13.003m², với giá là 2.300.000 USD (tương đương 55.200.000.000 đồng). Theo thỏa thuận thì thời gian thanh toán hết số tiền sau khi bàn giao nhà xưởng là ngày 12 tháng 04 năm 2023.

Công ty D1 đã thanh toán được cho Công ty C1 08 lần, cụ thể:

• Lần 1: vào ngày 09/12/2022 thanh toán 42.400 USD.
• Lần 2: vào ngày 14/12/2022 thanh toán 757.600 USD.
• Lần 3: vào ngày 06/01/2023 thanh toán 300.000 USD.
• Lần 4: vào ngày 16/01/2023 thanh toán 550.000 USD.
• Lần 5: vào ngày 07/02/2023 thanh toán 105.300 USD.
• Lần 6: vào ngày 18/04/2023 thanh toán 42.498,94 USD.
• Lần 7: vào ngày 08/05/2023 thanh toán 62.733,38 USD.
• Lần 8: vào ngày 18/05/2023 thanh toán 85.470,09 USD.

Tổng số tiền sau 08 lần thanh toán cho Pao Y là 1.946.002.4 USD. Như vậy, đến nay số tiền Công ty D1 còn thiếu lại Công ty C1 là 353.997.6 USD (= 2.300.000 USD - 1.946.002,4 USD), tương đương 8.495.942.400 đồng và tiền lãi chưa thanh toán tính đến ngày 09/5/2024 (theo mức lãi suất 10%/năm) là 584.862.259 đồng, tổng cộng gốc và lãi Công ty D1 còn nợ là 9.080.804.659 đồng.

Công ty C1 đã bàn giao nhà xưởng cho Công ty D1 từ ngày 12/4/2023, nhưng Công ty D1 chưa trả đủ tiền cho Công ty C1. Nay Công ty C1 yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công ty D1 thanh toán Công ty C1 số tiền nợ gốc và lãi là 9.080.804.659 đồng (chín tỷ không trăm tám mươi triệu tám trăm lẻ bốn ngàn sáu trăm năm mươi chín đồng).

Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 (có yêu cầu phản tố) do ông Phạm Kim đại diện trình bày:

Công ty D1 thống nhất với Công ty C1 về thời gian giao kết hợp đồng và đối tượng hợp đồng. Tổng giá trị hợp đồng là 2.300.000 USD (lấy tỷ giá 24.000 VNĐ/USD), tương đương 55.200.000.000 đồng, trong đó, 800.000 USD là thỏa thuận trả ngoài (trả chuyển khoản, không đưa vào hợp đồng) và 1.500.000 USD sẽ đưa vào hợp đồng. Tuy nhiên, trong số tiền các bên đưa vào hợp đồng còn thỏa thuận riêng là trừ tiền thuê lại quyền sử dụng đất mà Công ty D1 phải thanh toán cho Công ty Đ1 (Chủ đầu tư Dự án Khu công nghiệp T) với số tiền là 4.565.710.657 đồng (chưa VAT) để Công ty D1 hoàn trả lại cho Công ty C1 khi ký chấm dứt hợp đồng. Nghĩa là, trong số tiền 1.500.000 USD mà các bên đưa vào hợp đồng chuyển nhượng 36.000.000.000 đồng, sau khi trừ đi tiền thuê lại đất (là 4.565.710.657 đồng), thì số tiền ghi trong hợp đồng sẽ còn lại là 31.434.289.343 đồng. Trên cơ sở thỏa thuận này, hai bên tiến hành ký công chứng Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số 73, quyển số 01/2023TP/CC-SCC/HĐGD, ngày 05/01/2023, ghi trong hợp đồng với số tiền là 31.434.289.343 đồng (Ba mươi mốt tỷ bốn trăm ba mươi bốn triệu hai trăm tám mươi chín nghìn ba trăm bốn mươi ba đồng).

Công ty D1 có đủ cơ sở chứng minh số tiền ghi trên hợp đồng 31.434.289.343 đồng là dựa trên cơ sở bản bạc của hai bên và theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 11/01/2023 do Công ty Đ1, Công ty C1 và Công ty D1 đã ký. Thực hiện các thỏa thuận trên, đến ngày 16/01/2023, Công ty Đ1 và Công ty D1 đã ký Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL-QSDĐ/KD-23. Công ty D1 đã thanh toán được cho Công ty Đ1 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng) cho Công ty Đ1 vào ngày 18/01/2023 theo Hóa đơn GTGT số 0000113 xuất ngày 18/01/2023. Trước đó, Công ty D1 cũng đã hoàn trả số tiền này cho Công ty C1 theo Hóa đơn GTGT số 0000007 ngày 13/01/2023, đã ký thanh lý hợp đồng thuê lại QSD đất với Công ty C1 vào ngày 16/01/2023.

Ngoài ra, các bên cũng đã bàn bạc và thừa nhận số tiền ghi trong hợp đồng có tổng giá trị quy ra tiền Việt Nam là 36.000.000.000 đồng (1.500.000 USD x 24.000 đồng/USD). Vì Công ty Dingjia là bên có trách nhiệm trả tiền thuê đất 4.565.710.657 đồng cho Công ty Đ1, nên Công ty C1 đã xuất hóa đơn tài chính Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số 73 ngày 05/01/2023 cho Công ty D1 bằng đúng với số tiền đã khấu trừ tiền thuê đất cho Công ty D1 là 31.434.289.343 đồng (36.000.000.000 đồng - 4.565.710.657 đồng).

Như vậy, theo đơn khởi kiện của Công ty C1 chỉ căn cứ vào số tiền ghi hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022 để yêu cầu Công ty D1 phải trả số nợ là 353.997.6 USD, tương đương 8.495.942.400 đồng và tiền lãi chưa thanh toán là không có cơ sở.

Tại phiên tòa sơ thẩm, Công ty D1 xác định trong đơn phản tố thừa nhận còn nợ là 3.459.359.667 đồng là có trừ đi các chi phí nhỏ khác do 02 bên chưa thống nhất được số tiền phải trả. Nay Công ty D1 khẳng định chỉ còn nợ Công ty C1 3.473.660.677 đồng (8.495.942.400 đồng - 5.022.281.723 đồng). Đồng thời, vì bên Công ty C1 đến nay chưa bàn giao hồ sơ thiết kế xây dựng nhà xưởng, phòng cháy và các chứng từ khác cũng như chưa làm thủ tục sang tên giấy chủ quyền nhà xưởng nên Công ty D1 chưa thể thanh toán hết công nợ còn đang được giữ lại theo quy định tại khoản 3 Điều 2 của Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022. Nay Công ty Dingjia có yêu cầu phản tố đối với Công ty C1 như sau:

• - Công ty TNHH C1 làm hồ sơ xin chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, Đường số G, Khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo quy định của pháp luật. Đồng thời, có trách nhiệm cùng chủ đầu tư làm thủ tục sang tên chủ quyền tài sản gắn liền với đất, cũng như bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác của tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) theo Hợp đồng số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.
• - Số tiền thuê đất mà Công ty D1 đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ1 là 5.022.281.723 đồng (có VAT) phải được cấn trừ vào trong số tiền mà Công ty C1 cho rằng Công ty D1 còn nợ 8.495.942.400 đồng, thực tế chỉ thừa nhận còn nợ Công ty C1 là 3.473.660.677 đồng (Ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi ngàn sáu trăm bảy mươi bảy đồng).

Công ty TNHH D1 rút yêu cầu phản tố về việc đề nghị Công ty TNHH C1 xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài 800.000 USD (tương đương 18.784.000.000 đồng).

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Công ty cổ phần Đ1 do bà Huỳnh Thị Như Q đại diện trình bày:

Năm 2006, Công ty C1 thuê của Công ty Đ1 diện tích 13.003m² thuộc thửa đất số 476 tờ bản đồ số 18, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An (tức là Lô số 8, Đường số G, Khu công nghiệp T).

Tháng 01 năm 2023, Công ty C1 có ý định chuyển nhượng nhà xưởng và chuyển nhượng quyền cho thuê lại thửa đất số 476 nêu trên cho Công ty D1. Giữa Công ty C1, Công ty D1 và Công ty Đ1 đã ký vào biên bản làm việc 03 bên số 01/BBLV/KDKT-23 ngày 11/01/2023. Theo biên bản này, Công ty Đ1 và Công ty C1 sẽ ký biên bản thanh lý Hợp đồng thuê thửa đất số 476; Công ty Đ1 và Công ty D1 ký Hợp đồng cho thuê lại thửa đất số 476. Các bên đã thực hiện ký xong biên bản thanh lý và thực hiện xong ký hợp đồng cho thuê đất, đã giao nhận đủ tiền, không có tranh chấp. Công ty Đ1 không có liên quan đến hợp đồng đang có tranh chấp giữa Công ty C1 và Công ty D1 cũng như việc thanh toán của hai bên.

Tại Bản án kinh doanh sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An đã xử (tóm tắt):

“1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 về việc “Tranh chấp đòi tài sản phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất” theo Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.

1.1. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 số tiền nợ 3.473.660.677đồng (Ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi ngàn sáu trăm bảy mươi bảy đồng).

1.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 đòi Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 thanh toán số tiền gốc, lãi còn lại là 5.607.143.982 đồng (Năm tỷ sáu trăm lẽ bảy triệu một trăm bốn mươi ba ngàn chín trăm tám mươi hai đồng).

2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 đối với Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1.

2.1 Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 cung cấp hồ sơ xin chấm dứt dự án đầu tư tại Lô H, đường số G, khu công nghiệp T, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An và thủ tục hồ sơ pháp lý để sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất, bàn giao hồ sơ thiết kế, xây dựng và các chứng từ khác liên quan đến tài sản gắn liền trên đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng) theo Hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022.

2.2. Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 phối hợp cùng Công ty cổ phần Đ1 có trách nhiệm cung cấp đầy đủ hồ sơ pháp lý để Công ty TNHH D1 được làm thủ tục sang tên chuyển nhượng chủ quyền tài sản gắn liền với đất (nhà xưởng và tòa nhà văn phòng theo Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL/KD 23 ngày 16/01/2023 giữa Công ty TNHH D1 với Công ty Đ1).

2.3. Chấp nhận yêu cầu của Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 về việc cấn trừ số tiền thuê đất đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ1 là 5.022.281.723 đồng vào trong số tiền 8.495.942.400 đồng mà Công ty Trách nhiệm hữu hạn D1 còn nợ Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 .

3. Đình chỉ yêu cầu phản tố của bị đơn về việc buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn C1 xuất hóa đơn tài chính cho phần trả ngoài: 800.000USD (tương đương 18.784.000.000đồng) không có hoá đơn chứng từ.”

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, các chi phí tố tụng khác, quyền và thời hạn kháng cáo của các đương sự, việc thi hành án theo quy định của pháp luật.

Ngày 20/5/2024, nguyên đơn, Công ty C1 kháng cáo bản án sơ thẩm, đề nghị chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, bác yêu cầu phản tố của bị đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm,

Ông Lê Nguyễn Thế T1 trình bày: giữa Công ty C1 và Công ty D1 hoàn toàn không có bất kỳ thỏa thuận nào về việc cấn trừ số tiền thuê đất 4.565.710.657 đồng (chưa VAT) mà Công ty D1 đã trả cho Công ty Đ1 vào số tiền Công ty D1 còn phải thanh toán cho Công ty C1. Bởi lẽ, tổng giá trị của hợp đồng ngày 09/12/2022 là 2.300.000 USD là giá trị của nhà xưởng và quyền cho thuê lại đất nghĩa là do Công ty C1 là người thuê đất trước của Công ty Đ1, nay Công ty Dingjia muốn sử dụng đất thuê này thì phải trả tiền cho Công ty C1 để Công ty C1 nhường lại quyền thuê đất cho Công ty D1, còn việc D sử dụng đất thuê thì đương nhiên phải thanh toán tiền thuê cho Công ty Đ1. Mặc dù số tiền 4.565.710.657 đồng trùng khớp với số tiền còn lại sau khi cấn trừ số tiền mua bán công trình xây dựng theo hợp đồng ngày 05/01/2023 vào số tiền 36.000.000.000 đồng (quy đổi từ 1.500.000 USD theo thỏa thuận trong hợp đồng ngày 09/12/2022), nhưng mục đích thanh toán là khác nhau. Đối với yêu cầu phản tố của Công ty D1 về việc giao các hồ sơ giấy tờ kèm theo các hợp đồng, thì Công ty C1 không đồng ý vì đã thực hiện xong, mặc dù không cung cấp được biên bản bàn giao cho Tòa án.

Bị đơn Công ty D1 do ông Phạm Kim đại diện theo ủy quyền trình bày: theo hợp đồng ngày 09/12/2022, giữa Công ty C1 và Công ty D1 sẽ ký và công chứng hợp đồng giá trị là 1.500.000 USD (quy đổi là 36 tỷ đồng). Nếu Công ty C1 cho rằng mục đích thanh toán của số tiền 4.565.710.657 đồng là khác nhau, vì sao Công ty C1 không xuất hóa đơn của hợp đồng mua bán công trình xây dựng theo hợp đồng ngày 05/01/2023 cho Công ty D1 là 36 tỷ đồng mà chỉ xuất hóa đơn là 31.434.289.343 đồng, trong khi số tiền 31.434.289.343 đồng cộng với số tiền 4.565.710.657 đồng mà D đã trả cho Công ty Đ1 sẽ là 36.000.000.000 đồng. Công ty D1 không thanh toán hết tiền nhận chuyển nhượng nhà máy cho Công ty C2, là vì đến thời điểm hiện nay Công ty C2 vẫn chưa giao cho Công ty Dingjia hồ sơ thiết kế xây dựng nhà máy, hệ thống điện, nước, trạm biến áp... chưa thực hiện thủ tục chấm dứt dự án đầu tư tại Lô S.

Ông Vũ Ngọc T3 trình bày: hiện nay, Công ty D1 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thuê.

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Long An phát biểu ý kiến:

Về tố tụng: Tòa án cấp phúc thẩm và các đương sự chấp hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Kháng cáo của Công ty C1 đủ điều kiện để xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Về nội dung kháng cáo: theo hợp đồng ngày 09/12/2022, Công ty D1 và Công ty C1 thỏa thuận giá trị hợp đồng là 2.300.000 USD, trong đó 1.500.000 USD sẽ ghi vào hợp đồng công chứng. Công ty C1 đã thanh lý hợp đồng thuê quyền sử dụng đất với Công ty Đ1 từ ngày 16/01/2023, nghĩa là Công ty D1 phải thanh toán tiền thuê cho Công ty Đ1 mà không phải thanh toán cho Công ty C1. Giá trị của hợp đồng mua bán công trình xây dựng ngày 05/01/2023 giữa Công ty C1 và Công ty D2 với số tiền mà Công ty D1 trả cho Công ty Đ1 là trùng khớp với số tiền 36 tỷ đồng, tương đương 1.500.000 USD. Do đó, yêu cầu của Công ty C1 không đồng ý cấn trừ số tiền thuê đất mà Công ty D1 đã trả cho Công ty Đ1 vào số tiền mà Công ty D1 còn phải thanh toán cho Công ty C1 là không có căn cứ. Theo khoản 3 Điều 2 của hợp đồng ngày 09/12/2022, Công ty D1 chỉ phải thanh toán nếu Công ty C1 đã giao đủ hồ sơ giấy tờ. Do Công ty C1 vẫn chưa cung cấp được đầy đủ hồ sơ giấy tờ theo hợp đồng cho Công ty D1, nên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm trả của Công ty C1. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty D1 về việc buộc Công ty C1 thực hiện thủ tục chấm dứt đầu tư và bàn giao hồ sơ là có căn cứ, nhưng đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm tuyên cho Công ty D1 được quyền liên hệ cơ quan có thẩm quyền để thực hiện các thủ tục này trong trường hợp Công ty C1 không tự nguyện thi hành.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Kháng cáo của nguyên đơn, Công ty C1 thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Nguyên đơn, Công ty C1 giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. Bị đơn, Công ty D1 giữ nguyên yêu cầu phản tố. Các đương sự không thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

[3] Về xác định quan hệ pháp luật tranh chấp: theo đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty C1 và đơn phản tố của bị đơn Công ty D1, giữa hai đương sự tranh chấp về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền thuê đất. Do đó, cần xác định quan hệ pháp luật tranh chấp cần giải quyết trong vụ án là “tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản và chuyển nhượng quyền thuê đất” theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm c khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[4] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: Công ty C1 kháng cáo một phần bản án sơ thẩm về số tiền Công ty D1 còn phải thanh toán và về yêu cầu phản tố của bị đơn. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại các nội dung này của bản án sơ thẩm và có liên quan đến nội dung kháng cáo.

[5] Hồ sơ vụ án thể hiện các tình tiết, sự kiện sau đây không phải chứng minh theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 92 của Bộ luật Tố tụng dân sự: giữa Công ty C1 và bà Củ Nhì M đã ký kết hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022; giữa Công ty C1 và Công ty D1 đã ký kết hợp đồng mua bán công trình xây dựng, được công chứng ngày 05/01/2023; giữa Công ty Đ1, Công ty C1 và Công ty D1 ký kết thỏa thuận 03 bên tại Biên bản làm việc ngày 11/01/2023; giữa Công ty C1 và Công ty Đ1 đã ký thanh lý hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất vào ngày 16/01/2023; giữa Công ty Đ1 và Công ty D1 đã ký Hợp đồng cho thuê lại quyền sử dụng đất số 02/HĐCTL-QSDĐ/KD-23 ngày 16/01/2023; Công ty D1 đã thanh toán cho Công ty C1 số tiền 1.946.002.4 USD, cho Công ty Đ1 số tiền 4.565.710.657 đồng (có VAT là 5.022.281.723 đồng).

[6] Xét kháng cáo của Công ty C1 không đồng ý cấn trừ số tiền 4.565.710.657 đồng (chưa VAT) mà Công ty D1 đã thanh toán cho Công ty Đ1 vào số tiền mà Công ty D1 còn phải thanh toán cho Công ty C1:

[6.1] Theo hợp đồng ngày 09/12/2022 thể hiện, Công ty C1 chuyển nhượng cho bà Củ N Múi nhà máy và quyền thuê đất tại thửa đất số 476 với tổng giá trị là 2.300.000 USD (tương đương 55.200.000.000 (năm mươi lăm tỷ hai trăm triệu) đồng, theo tỷ giá 24.000 VNĐ/USD), trong đó, 800.000 USD là thỏa thuận trả ngoài (trả chuyển khoản, không đưa vào hợp đồng) và 1.500.000 USD (tương đương 36.000.000.000 (ba mươi sáu tỷ) đồng) sẽ thanh toán qua tài khoản công ty – “là số tiền kê khai trong biên bản phụ lục mua bán chuyển nhượng đất và nhà xưởng của hai bên và cũng là số tiền dùng để thanh toán và chuyển đổi qua hóa đơn TTGT tài chính”. Hai bên cũng thỏa thuận rằng, bà Củ Nhì M phải thanh toán cho Công ty C1 trong vòng 07 ngày sau khi Công ty C1 giao tài liệu (sổ đỏ quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, hóa đơn tài chính và các chứng từ có liên quan).

[6.2] Thực hiện thỏa thuận ngày 09/12/2022, đại diện nguyên đơn thừa nhận, Công ty C1 đã nhận của Công ty D1 số tiền 42.400 USD vào ngày 09/12/2022 và 757.600 USD vào ngày 14/12/2022. Trong giai đoạn chuẩn bị xét xử phúc thẩm, bị đơn cung cấp bản tường trình của bà Củ Nhì M, có nội dung: tại thời điểm ký hợp đồng mua bán nhà máy và chuyển nhượng quyền cho thuê đất số 01/TSPYHH/2022 ngày 09/12/2022, do Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên D1 (chủ sở hữu là bà Củ Nhì M) chưa được thành lập, nên theo yêu cầu của Công ty C1, đối với khoản chi ngoài 800.000 USD thì bà M lấy tài khoản cá nhân chuyển trả cho Công ty C1 02 lần, thanh toán bằng tiền Việt Nam đồng nhưng quy ra đô la Mỹ theo tỷ giá tại thời điểm thanh toán gồm: chuyển khoản đặt cọc cho ông Huỳnh Lê T4 1.000.000.000 (một tỷ) đồng tương đương 42.400 USD và chuyển khoản vào tài khoản của Công ty C1 17.784.000.000 (mười bảy tỷ bảy trăm tám mươi bốn triệu) đồng tương đương 757.600 USD. Bà M không tranh chấp hay yêu cầu gì về số tiền cá nhân bà đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty C1 thay cho Công ty D1 và đề nghị Tòa án không đưa bà tham gia tố tụng trong vụ án. Như vậy, giữa bà M, Công ty C1 và Công ty D1 không tranh chấp gì về khoản tiền cá nhân bà M đã chuyển khoản, Công ty D1 cũng đồng ý tiếp nhận và thực hiện nội dung thỏa thuận ngày 09/12/2022 ký kết giữa bà M và Công ty C1, nên căn cứ Điều 365 và Điều 370 của Bộ luật Dân sự năm 2015, chấp nhận việc chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ giữa Công ty C1, bà M và Công ty D1, không cần thiết phải đưa bà M và ông T4 tham gia tố tụng.

[6.3] Tiếp tục thực hiện thỏa thuận ngày 09/12/2022, đến ngày 05/01/2023 Công ty C1 đã ký kết hợp đồng mua bán công trình xây dựng cho Công ty D1 (chưa VAT) do bà C Nhì M làm Giám đốc đại diện, với giá là 31.434.289.343 (ba mươi mốt tỷ bốn trăm ba mươi bốn triệu hai trăm tám mươi chín nghìn ba trăm bốn mươi ba) đồng; các bên thừa nhận đã thanh toán và đã xuất hóa đơn GTGT xong. Tại trang 2 của Biên bản làm việc ngày 11/01/2023, giữa Công ty Đ1 (bên A), Công ty C1 (bên B) và Công ty D1 (bên C) đã thỏa thuận: “Bên A đồng ý hoàn trả lại cho Bên B số tiền thuê đất là 4.565.710.657VNĐ (bốn tỷ năm trăm sáu mươi lăm triệu bảy trăm mười nghìn sáu trăm năm mươi bảy đồng) và thuế GTGT 10% số tiền là 456.571.066 VNĐ đồng (bốn trăm năm mươi sáu triệu năm trăm bảy mươi mốt nghìn không trăm sáu mươi sáu đồng). Đồng thời, Bên B có nghĩa vụ xuất trả hóa đơn GTGT tiền thuê đất lại cho bên A trong vòng 05 ngày kể từ ngày ký biên bản làm việc này. Bên A chỉ hoàn trả khoản tiền này sau khi đã cấn trừ công nợ mà Bên B còn phải trả cho Bên A đến thời điểm ký Biên bản thanh lý Hợp đồng và Bên A nhận được hóa đơn GTGT tiền thuê đất hoàn trả cho Bên A cùng với 100% tổng giá trị hợp đồng thuê lại đất của đối tác Bên B, là Bên C thanh toán cho bên A.” Tất cả các bên đương sự đều thừa nhận rằng, đã thực hiện xong phần nội dung thỏa thuận này, trong đó, Công ty D1 (bên C) đã thanh toán cho Công ty Đ1 (bên A) số tiền thuê đất là 4.565.710.657 đồng (bốn tỷ năm trăm sáu mươi lăm triệu bảy trăm mười nghìn sáu trăm năm mươi bảy đồng) và thuế GTGT 10% số tiền là 456.571.066 đồng (bốn trăm năm mươi sáu triệu năm trăm bảy mươi mốt nghìn không trăm sáu mươi sáu đồng).

[6.4] Như vậy, tổng số tiền Công ty D1 đã thanh toán (có hóa đơn GTGT) khi mua nhà máy và thuê lại quyền sử dụng đất tại thửa 476 là 36.000.000.000 đồng, gồm thanh toán cho Công ty Đ1 là 4.565.710.657đồng (chưa VAT) thanh toán cho Công ty C1 31.434.289.343 đồng (chưa VAT). Đại diện nguyên đơn thừa nhận rằng, không cung cấp được biên bản bàn giao toàn bộ hồ sơ giấy tờ có liên quan đến nhà máy đã chuyển nhượng cho bị đơn. Do đó, tại đoạn [2.1.3] phần nhận định của bản án sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu của Công ty D1 về việc cấn trừ số tiền mà Công ty D1 đã thanh toán cho Công ty Đ1 vào số tiền mà Công ty D1 còn phải thanh toán cho Công ty C1; đồng thời, không chấp nhận yêu cầu tính lãi chậm thanh toán của Công ty C1, là có căn cứ.

[7] Xét kháng cáo của Công ty C1 đối với yêu cầu phản tố của Công ty D1 về việc thực hiện thủ tục chấm dứt đầu tư và cung cấp hồ sơ, chứng từ theo hợp đồng:

Căn cứ khoản 3 Điều 434 của Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 34 của Luật Thương mại năm 2005; Điều 48 của Luật Đầu tư năm 2020; Điều 57 của Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, Công ty C1 phải giao chứng từ, giấy tờ về quyền sử dụng đất thuê, giấy chứng nhận quyền sở hữu tài sản cho Công ty D1 và phải làm thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư tại địa chỉ Lô S, Đường số G, Khu công nghiệp T. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty D1 là có căn cứ, nhưng không tuyên xử lý nếu trong trường hợp Công ty C1 không tự nguyện thi hành sẽ gây khó khăn trong giai đoạn thi hành án. Do đó, cần sửa cách tuyên án phần nội dung này.

[8] Đề nghị của Kiểm sát viên là có căn cứ, được chấp nhận.

[9] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty C1 phải chịu do bị bác kháng cáo.

[10] Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm thì có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 29 của Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

2. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH C1.

3. Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 05/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 5 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đức Hòa, tỉnh Long An về nghĩa vụ giao nhận hồ sơ, tài liệu, chứng từ liên quan đến nhà máy N1 và thủ tục chấm dứt đầu tư.

4. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH C1 đối với Công ty TNHH D1 về việc “tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản và chuyển nhượng quyền thuê đất”

4.1. Buộc Công ty TNHH D1 thanh toán cho Công ty TNHH C1 số tiền nợ 3.473.660.677 đồng (ba tỷ bốn trăm bảy mươi ba triệu sáu trăm sáu mươi ngàn sáu trăm bảy mươi bảy đồng).

4.2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH C1 đòi Công ty TNHH D1 thanh toán số tiền gốc, lãi còn lại là 5.607.143.982 đồng (năm tỷ sáu trăm lẻ bảy triệu một trăm bốn mươi ba ngàn chín trăm tám mươi hai đồng).

5. Chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH D1 đối với Công ty TNHH C1:

5.1. Cấn trừ số tiền thuê đất Công ty TNHH D1 đã thanh toán cho Công ty cổ phần Đ1 là 5.022.281.723 đồng (năm tỷ không trăm hai mươi hai triệu hai trăm tám mươi mốt ngàn bảy trăm hai mươi ba đồng) vào số tiền 8.495.942.400 đồng (tám tỷ bốn trăm chín mươi lăm triệu bốn trăm chín mươi hai ngàn bốn trăm đồng) mà Công ty TNHH D1 còn nợ Công ty TNHH C1.

5.2. Buộc Công ty TNHH C1 giao cho Công ty TNHH D1 hồ sơ thiết kế xây dựng nhà máy N1, hồ sơ thiết kế hệ thống điện, trạm biến áp, hồ sơ thiết kế hệ thống nước và toàn bộ chứng từ, hồ sơ, giấy tờ có liên quan đến quyền sử dụng đất thuê và quyền sở hữu công trình xây dựng liên quan đến nhà máy N1 có trên đất tại Lô S, Đường số G, Khu công nghiệp T thuộc thửa đất số 476 tờ bản đồ số 18, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An, theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình xây dựng hồ sơ gốc số HSG.17 do Ủy ban nhân dân tỉnh L cấp ngày 03/3/2009.

5.3 Công ty TNHH C1, Công ty cổ phần Đ1 và Công ty TNHH D1 có trách nhiệm liên hệ cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện thủ tục kê khai, đăng ký để Công ty TNHH D1 được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất thuê tại thửa đất số 476 tờ bản đồ số 18, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An theo quy định của pháp luật về đất đai.

5.4. Trường hợp bên phải thi hành án không giao nộp bản chính các giấy tờ, hồ sơ được nêu tại mục 5.2 trên, thì bên được thi hành án được quyền liên hệ cơ quan, tổ chức đang lưu giữ các tài liệu, hồ sơ liên quan đến công trình nhà máy N1 để sao lục tài liệu, hồ sơ và được quyền yêu cầu cơ quan nhà nước có thẩm quyền điều chỉnh, thu hồi, hủy giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận quyền sở hữu công trình đã cấp để cấp mới cho bên được thi hành án.

5.5. Buộc Công ty TNHH C1 thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư tại địa điểm Lô S, Đường số G, Khu công nghiệp T thuộc thửa đất số 476 tờ bản đồ số 18, xã Đ, huyện Đ, tỉnh Long An. Trong trường hợp Công ty TNHH C1 không thực hiện, thì cơ quan đăng ký đầu tư thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư của Công ty TNHH C1 tại địa điểm vừa nêu.

6. Các phần khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị theo thủ tục phúc thẩm thì có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

7. Về án phí dân sự phúc thẩm: buộc Công ty TNHH C1 phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004606 ngày 20/5/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đức Hòa sang thi hành án phí. Công ty TNHH C1 đã nộp đủ án phí phúc thâm.

8. Về hướng dẫn thi hành án: trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 của Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và 9 của Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 của Luật Thi hành án dân sự.

9. Về hiệu lực của bản án: Bản án phúc thẩm này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - TANDCC; - VKSND tỉnh Long An; - TAND huyện Đức Hòa; - Chi cục THADS huyện Đức Hòa; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ vụ án; án văn./.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Ngọc Hoàng Đình Thục