TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI Bản án số: 108/2024/KDTM-PT Ngày: 14/5/2024 V/v: Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa.

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI

- Thành phần hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán- Chủ tọa phiên tòa: Ông Bùi Đức Bằng

Các Thẩm phán : Bà Dương Tuyết Mai

Ông Nguyễn Xuân Tuấn

- Thư ký phiên toà: Ông Nguyễn Trung Kiên - Thư ký Tòa án nhân dân Thành phố Hà Nội.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên toà:

Bà Phan Thị Tình - Kiểm sát viên.

Ngày 14/5/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 46/TLPT-KDTM ngày 19/01/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 107/2023/KDTM-ST ngày 25/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Đ, thành phố Hà Nội bị kháng cáo. Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 179/2024/QĐXX-PT ngày 02/4/2024 và Quyết định hoãn phiên tòa số 231/2024/QĐ-HPT ngày 23/4/2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty cổ phần in và thương mại TĐ.

Trụ sở: số 227B đường H, phường H, quận HN, Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Bà Hoàng Thị T – Chủ tịch HĐQT.

Đại diện theo ủy quyền: Văn phòng luật sư Huyền Lê và Cộng sự (Theo Giấy ủy quyền ngày 01/12/2022).

Đại diện: Bà Lê Thu Huyền – Trưởng văn phòng (Có mặt).

Địa chỉ: Số 71 ngõ 562 đường L, phường L2, quận Đ, Hà Nội.

2. Bị đơn: Công ty TNHH MN.

Trụ sở: Số 5 ngõ 97 phố TT, phường TQ, quận Đ, Hà Nội.

Đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Minh T2 - Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Đức T3 và bà Trần Trà M (Theo Giấy ủy quyền ngày 25/02/2024) (Có mặt).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo đơn khởi kiện và quá trình Toà án giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 28/10/2021, Công ty Cổ phần In và Thương mại TĐ (Sau đây viết tắt là Công Ty TĐ”) và Công ty TNHH MN (Sau đây viết tắt là Công Ty MN) đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 06NT-2021/TD-MN để Công Ty TĐ cung cấp cho Công Ty MN các hạng mục in ấn theo báo giá cụ thể cho từng lần phát sinh, khi phát sinh nhu cầu mua hàng, bên A gửi đơn đặt hàng cho bên B theo từng đơn hàng cụ thể cho từng lần đặt hàng.

Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty MN đặt hàng theo từng đơn hàng cụ thể. Việc giao nhận hàng hóa được chia thành nhiều đợt, mỗi đợt đều có phiếu giao hàng được đại diện của Công Ty MN ký nhận về số lượng và chất lượng của hàng hóa. Sau khi giao đủ đơn hàng thì Công Ty TĐ xuất hóa đơn GTGT cho Công Ty MN. Các hóa đơn GTGT này cả 02 công ty đều đã khai báo thuế.

Tổng số tiền hàng hóa Công ty TĐ giao cho Công ty MN từ tháng 11/2021 đến tháng 10/2022 có trị giá là: 5.258.550.675 đồng.

Thời gian đầu Công ty MN thanh toán tương đối đầy đủ chỉ còn nợ lại một ít nhưng từ các đơn hàng tháng 6,7,8/2022 Công ty MN đã chậm thanh toán thời gian kéo dài. Do đó, đến ngày 12/10/2022 hai đơn vị đã phải họp thỏa thuận và thống nhất ký “Biên bản xác nhận nợ công và tiến độ thanh toán”. Tổng số tiền hàng hóa theo biên bản ngày 12/10/2022 là: 5.114.621.890 đồng là vì còn số tiền còn lại của đơn hàng tháng 10 chưa tính.

Sau khi ký biên bản, từ ngày 26/10/2022 đến ngày 15/11/2022, Công ty MN đã thanh toán được 274.747.480 đồng tương ứng với số tiền công nợ chốt tháng 6,7,8/2022. Từ ngày 21/12/2022 đến ngày 19/01/2023, Công ty MN trả thêm cho Công ty TĐ 400.000.000 đồng. Từ đó đến nay Công ty MN không trả thêm một khoản nào nữa cho Công ty TĐ. Như vậy, tính đến nay Công ty MN còn nợ quá hạn Công ty TĐ là 1.621.478.395 đồng. Số tiền này chưa bao gồm tiền lãi phát sinh do chậm thanh toán.

Công ty TĐ cho rằng, việc Công ty MN cố tình viện ra lí do hàng lỗi, hàng hỏng là nhằm mục đích trì hoãn việc thanh toán và ép Công ty TĐ chiết khấu một phần số tiền công nợ. Vì muốn được thanh toán dứt điểm số công nợ theo đúng thời hạn hai bên đã thống nhất nên Công ty TĐ đã đồng ý cùng Công ty MN thương thảo các nội dung cụ thể. Công ty TĐ đồng ý giảm giá trị thanh toán với các điều kiện đi kèm về thời gian thanh toán nếu Công ty MN không đáp ứng đúng thời gian thanh toán thì không được hưởng giá trị giảm trừ đó. Công ty TĐ khi giao nhận hàng cho Công ty MN đã được kiểm tra số lượng, chất lượng hàng hóa và Công ty TĐ không nhận được bất kỳ phản hồi nào của Công ty MN về

hàng bị lỗi, kém chất lượng. Mãi đến tháng 11, 12/2022 thì Công ty TĐ mới nhận được mail của bên Công ty MN về danh sách hàng lỗi, kém chất lượng nhưng không hề nêu số liệu cụ thể từng loại hàng bị hỏng, lỗi những gì và Công ty MN không yêu cầu cụ thể là trả lại bao nhiêu. Công ty TĐ không đồng ý với danh sách hàng bị hỏng, thiếu này vì khi giao nhận hàng Công ty MN không hề có phản hồi về hàng kém chất lượng, đã xuất hóa đơn GTGT giờ lại cho rằng hàng không đảm bảo chất lượng là không có căn cứ. Từng đơn hàng có hàng bị lỗi, hỏng hay thiếu thì Công ty MN không cung cấp rõ cho Công ty TĐ cụ thể là bao nhiêu hàng bị hỏng, lỗi, thiếu để Công ty TĐ nắm rõ được. Khi giao hàng nhận hàng thì Công ty TĐ và Công ty MN đã giao nhận số lượng, số thùng hàng đầy đủ. Từ đơn giao hàng và việc giao nhận hàng thực tế thì Công ty TĐ mới xuất hóa đơn giá trị gia tăng. Tuy nhiên, Công ty MN không đồng ý với điều kiện đi kèm mà Công ty TĐ đưa ra dẫn đến việc thỏa thuận không đạt được.

Sau khi xem Bản tường trình của Công ty MN, Công ty TĐ nhận thấy tất cả các nội dung phản hồi trong Bản tường trình đều là những nội dung hai bên trao đổi với nhau trong quá trình thực hiện công việc, có thể hiểu là nhằm mục đích rút kinh nghiệm cho những lần sản xuất tiếp theo. Trên thực tế, Công ty MN không đưa ra một số liệu cụ thể nào hay chế tài nào đối với Công ty TĐ kể cả trên tin nhắn cũng không có bất kỳ tin nhắn nào Công ty MN gửi Công ty TĐ đề nghị xử lý đối với những nội dung Công ty MN phản hồi trong tin nhắn. Tất cả các nội dung tin nhắn Công ty MN gửi cho Toà án đều phát sinh trước ngày 12/10/2022 (trước ngày ký Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán), do đó, nếu Công ty MN xác định rằng hàng lỗi, hàng hỏng sẽ hoàn trả hoặc khấu trừ thì Công ty MN hoàn toàn có thể đưa ý kiến đó vào Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ký ngày 12/10/2022 và có thể dùng từ “tạm tính” trên Biên bản đối với số liệu hai bên ký xác nhận. Hơn nữa, trong Hợp đồng nguyên tắc cũng như các đơn đặt hàng đều không có nội dung thống nhất về những thoả thuận của hai công ty liên quan đến hợp đồng, đơn hàng sẽ được trao đổi bằng hình thức điện tử như: tin nhắn, điện thoại, email,... Do đó, những nội dung trao đổi giữa Công ty MN và Công ty TĐ trong Bản tường trình của Công ty MN gửi cho Toà xét về góc độ pháp lý không đảm bảo giá trị bắt buộc, không xác lập nghĩa vụ của các bên.

Về số liệu tổng hợp hàng thiếu, hàng lỗi hỏng trong Bản tường trình của Công ty MN Công ty TĐ nhận thấy Công ty MN không có sự nhất quán về số liệu tổng hợp số lượng hàng thiếu, hàng lỗi hỏng qua từng lần gửi email cho Công ty TĐ và cung cấp số liệu cho Toà án. Như vậy, có thể thấy rằng, các số liệu về hàng thiếu, hàng lỗi hỏng mà phía Công ty MN đưa ra là không có cơ sở xác định, không đủ điều kiện để yêu cầu Công ty TĐ công nhận và trừ vào số công nợ đã được hai bên thoả thuận thống nhất.

Công ty MN đã thanh toán được tổng số tiền nợ cho Công ty TĐ qua nhiều lần thanh toán là: 3.637.072.280 đồng. Số tiền Công ty MN còn nợ Công ty TĐ là:

1.621.478.395 đồng. Vì vậy, Công Ty TĐ yêu cầu Tòa án giải quyết buộc Công Ty MN thanh toán ngay giá trị công nợ quá hạn là 1.621.478.395 đồng.

Về số tiền lãi, Công ty TĐ yêu cầu Công ty MN thanh toán số tiền lãi trên số tiền nợ gốc với lãi suất 10%/năm (dựa trên điểm 3.2 của các đơn đặt hàng và quy định của pháp luật) tính theo tiến độ thanh toán của biên bản xác nhận công nợ ngày 12/10/2022.

Về án phí: Đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật.

2. Bị đơn: Công ty TNHH MN do đại diện theo ủy quyền cùng thống nhất trình bày:

Công ty TNHH MN xác nhận có ký kết hợp đồng nguyên tắc số 06NT-2021/TD-MN ngày 28/10/2021. Công ty TĐ cung cấp cho Công ty MN các hạng mục in ấn. Công ty MN gửi các yêu cầu đặt hàng qua mail, tin nhắn zalo hàng tháng từ bà M (quản lý của công ty) sang cho bà Hoàng Thị T - Giám đốc Công ty TĐ. Đơn hàng đầu tiên là tháng 11/2021 và đơn hàng cuối cùng là tháng 10/2022.

Tất cả các đơn hàng theo từng đơn hàng cụ thể khi giao nhận bên Công ty MN đều đã kiểm tra số lượng và chất lượng. Qua các lần kiểm tra hàng hóa về số lượng thì các bên đều thống nhất được, còn về chất lượng thì có một số hàng hóa không đảm bảo và Công ty MN đều có phản hồi lại với Công ty TĐ qua tin nhắn zalo từ bà M sang cho bà T và bà T có phản hồi lại qua tin nhắn hoặc gọi trực tiếp cho M. Khi Công ty TĐ giao hàng thì Công ty MN còn các đơn hàng do phía Công ty TĐ xuất trình cho Tòa án là các đơn hàng được ký sau thời điểm giao dịch mua bán sau ngày 12/10/2022. Công ty MN xác nhận đã được Công ty TĐ xuất đủ hóa đơn GTGT.

Tổng số tiền hàng hóa Công ty TĐ giao cho Công ty MN từ tháng 11/2021 đến tháng 10/2022 là: 5.258.550.675 đồng. Công ty MN đã thanh toán được tổng số tiền nợ qua nhiều lần thanh toán là: 3.637.072.280 đồng. Số tiền Công ty MN còn nợ là: 1.621.478.395 đồng. Tuy nhiên, số tiền nợ này chưa được trừ đi số hàng hóa bị lỗi, kém chất lượng.

Trước thời điểm tháng 10/2022 các bên chưa có biên bản đối chiếu số liệu nên Công ty TĐ có đề nghị Công ty MN ký biên bản đối chiếu số liệu và Biên bản xác nhận công nợ, tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022. Đây chỉ là số liệu tạm tính giữa hai bên, chưa được trừ đi số hàng hóa bị hỏng, lỗi của các hàng hóa được giao từ tháng 6/2022 cho đến tháng 10/2022. Số hàng hóa bị hỏng, thiếu đã được Công ty MN phản hồi lại với phía Công ty TĐ thông qua mail của Công ty, mail cá nhân của bà T - Giám đốc lần lượt hai lần, lần 1 vào ngày 09/11/2022 và lần 2 vào ngày 01/12/2022 nhưng đều không nhận được phản hồi lại của Công ty TĐ hay của bà T. Trong đó giá trị số hàng bị hỏng là: 517.655.016 đồng (đã bao gồm VAT) và số hàng bị thiếu là: 20.170.400 đồng. Với số hàng bị thiếu đã được bà V- Giám đốc tài chính của Công ty TĐ phản hồi lại là xác nhận theo phiếu giao hàng.

Sau đó, các bên có làm việc thống nhất chốt số liệu hàng lỗi, hỏng và Công ty TĐ đề nghị trị giá tiền hàng hỏng sau chiết khấu số hàng bị hỏng, lỗi với tỷ lệ chiết khấu 45% nên Công ty MN xác định số tiền nợ phải trừ đi số hàng hỏng, lỗi trị giá là 187.921.620 đồng. Đối với giá trị số hàng bị giao thiếu là: 3321 sản phẩm với giá trị 43.306.100 đồng, VAT là: 3.464.488 đồng, tổng giá trị hàng giao thiếu là: 46.770.588 đồng; giá trị số hàng bị hỏng, lỗi phải trả lại là: 462.235.200 đồng, VAT là: 36.978.816 đồng, tổng giá trị hàng bị hỏng, lỗi là: 499.214.016 đồng. Số liệu này bị đơn cung cấp về giá trị hàng hỏng, lỗi, thiếu có khác buổi hòa giải ngày 17/5/2023 là do bị đơn chưa trừ đi số hàng bị thừa.

Trong 28 loại sản phẩm bị thiếu, hỏng, lỗi, Công ty MN đã gửi thông báo phản hồi qua mail cho Công ty TĐ qua bà T - Giám đốc Công ty, bà V - Giám đốc tài chính của Công ty vào các ngày 09/11/2022, ngày 25/11/2022, 01/12/2022 và đều không được phản hồi. Ngoài ra Công ty MN không gửi thông báo bằng văn bản đến Công ty TĐ.

Hợp đồng đã ký kết và các đơn hàng đều không quy định thời hạn phải trả lại hàng hóa, còn Công ty MN đã phản hồi lại chất lượng hàng hóa ngay sau khi nhận hàng của Công ty TĐ giao. Các hàng bị hỏng, lỗi bên Công ty MN vẫn đang để ở kho của Công ty. Các hóa đơn GTGT bên Công ty TĐ xuất cho Công ty MN theo các đợt giao hàng bên Công ty MN đều đã hoàn thành thủ tục với bên cơ quan thuế. Bên Công ty MN đã kê khai thuế vào quý I năm 2023 số lượng và giá trị theo đơn hàng, hóa đơn GTGT bên Công ty TĐ xuất cho Công ty MN.

Việc Công ty Cổ phần In và Thương mại TĐ yêu cầu Công ty TNHH MN thanh toán số tiền 1.621.478.395 đồng là không có cơ sở vì không dựa trên các số liệu chính xác và nội dung đàm phán, trao đổi đã có giữa các bên.

Theo nội dung trao đổi lần cuối cùng qua email và tin nhắn zalo vào ngày 16/02/2023 giữa đại diện Công ty TĐ - Bà luật sư Lê Thu Huyền và đại diện Công ty MN là bà Trần Trà M về việc thống nhất biên bản chốt công nợ và tiến độ thanh toán, số tiền còn lại phải thanh toán sau khi trừ các khoản chiết khấu, tính đến ngày 16/2/2023 là 1.416.939.845 đồng. Đây là số liệu chính thức cuối cùng, đã được các bên thống nhất sau khi trừ các chiết khấu, chi phí lỗi/hủy và các khoản thuế (nếu có). Vì vậy, yêu cầu thanh toán số tiền 1.621.478.395 đồng của Công ty TĐ là không có căn cứ.

Yêu cầu thanh toán lãi trả chậm của Công ty TĐ là không có căn cứ do các bên không thỏa thuận về việc phải trả lãi chậm thanh toán, các bên chưa chốt được công nợ cuối cùng và trong thời gian chưa đạt được thỏa thuận, Công ty MN vẫn đang thực hiện các nghĩa vụ của mình theo các thỏa thuận trước đó, số tiền trả thừa hàng tháng vẫn cao hơn nhiều lần số tiền lãi trả chậm mà Công ty TĐ yêu cầu. Cụ thể: Sau khi đại diện 2 bên gặp gỡ, thống nhất về hướng giải quyết các khoản công nợ tồn đọng tại Văn phòng của Công ty TĐ ngày 22/10/2022, phía Công ty MN đã thanh toán chi tiết như sau:

• - Ngày 26/10/2022: 100.000.000 đồng.
• - Ngày 01/11/2022: 100.000.000 đồng.
• - Ngày 15/11/2022: 74.747.480 đồng.
• - Ngày 21/12/2022: 200.000.000 đồng.
• - Ngày 3/1/2023: 100.000.000 đồng.
• - Ngày 19/1/2023: 100.000.000 đồng.

Ngoài ra, Công ty MN yêu cầu Công ty TĐ tôn trọng sự thật của từng vấn đề, cụ thể:

• - Biên bản ký ngày 12/10/2022 là biên bản ghi nhận số tạm tính.
• - Việc yêu cầu kiểm kê, tổng hợp số hàng lỗi, hỏng là hợp lý vì thực tế TĐ có hàng lỗi/hỏng và nhận được phản hồi hàng tháng từ MN.
• - Bà Huyền chủ động đề nghị MN tiêu thụ giúp hàng lỗi, hỏng với chiết khấu 45%.

Tại phiên hòa giải ngày 21/7/2023, Công ty MN thiện chí để hòa giải, thỏa thuận giải quyết vụ án nên đề nghị đưa ra phương án như sau:

Bị đơn đồng ý thanh toán tiền hàng còn thiếu cho nguyên đơn tổng số tiền là: 1.416.939.845 đồng với lộ trình cụ thể là:

• - Ngay sau khi ký biên bản hòa giải tại Tòa án bị đơn thanh toán cho nguyên đơn 600.000.000 đồng.
• - Trong 4 tháng tiếp theo, mỗi tháng bị đơn thanh toán cho nguyên đơn 204.234.961 đồng.

Bị đơn đề nghị nguyên đơn miễn toàn bộ tiền lãi cho bị đơn.

3. Trình bày của các đương sự tại phiên tòa sơ thẩm:

• - Nguyên đơn có đơn xin sửa đổi yêu cầu khởi kiện với lý do ngày 25, 26/8/2023 và ngày 12/9/2023, Công ty MN đã thanh toán trả cho Công ty TĐ số tiền 600.000.000 đồng nên Công ty TĐ yêu cầu Công ty MN thanh toán cho Công ty TĐ số tiền còn nợ là: 1.021.478.395 đồng và lãi suất phát sinh trên số tiền còn nợ tạm tính (với mức lãi suất trung bình của liên 03 Ngân hàng là 10,462%/1 năm) kể từ ngày 25/10/2022 đến ngày 19/9/2023 là 72.411.967 đồng.
• - Bị đơn Công ty MN không có ý kiến gì đối với yêu cầu sửa đổi yêu cầu khởi kiện của Công ty TĐ. Bị đơn có ý kiến bị đơn thanh toán số tiền 600.000.000 đồng cho Công ty TĐ trên cơ sở hai bên hòa giải với nhau. Nay Công ty TĐ không đồng ý hòa giải thì Công ty MN yêu cầu Công ty TĐ chuyển trả Công ty MN số tiền 600.000.000 đồng nêu trên. Yêu cầu Nguyên đơn trừ đi số hàng lỗi, hỏng từ tháng 6/2022 đến tháng 10/2022 mà MN đã thống kê lại là 517.000.000 đồng trừ vào công nợ số còn lại MN chấp nhận thanh toán.

4. Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 107/2023/KDTM-ST ngày 25/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, Hà Nội quyết định:

• - Chấp nhận toàn bộ yêu cầu sửa đổi yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần in & Thương Mại TĐ đối với Công ty TNHH MN về việc thanh toán tiền còn nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc số: 06NT-2021/THANHDAT-MAMNHO ngày 28/10/2021.
• - Xác nhận Công ty TNHH MN còn nợ Công ty cổ phần in & Thương mại TĐ tổng số tiền nợ gốc và lãi là: 1.093.890.362 đồng
• Trong đó: nợ gốc là: 1.021.478.395 đồng; nợ lãi là: 72.411.967 đồng.
• - Buộc Công ty TNHH MN phải thanh toán cho Công ty cổ phần in & Thương mại TĐ tổng số tiền là: 1.093.890.362 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí, quyền thi hành án và kháng cáo theo quy định của pháp luật.

5. Nội dung kháng cáo

Không đồng ý với bản án sơ thẩm, ngày 09/10/2023, bị đơn là Công ty MN có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 107/2023/KDTM-ST ngày 25/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa, với lý do:

Tòa án cấp sơ thẩm đã bỏ qua các tình tiết quan trọng làm căn cứ để xác định trách nhiệm và giá trị công nợ giữa các bên đương sự trong vụ án. Đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết các nội dung sau:

• - Xem xét kỹ lưỡng, đầy đủ, công minh các tài liệu, trao đổi hợp pháp giữa các đương sự để phân định trách nhiệm của từng bên, phản ánh đúng bản chất mối quan hệ, cách thức hợp tác của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng. Triệu tập Giám đốc tài chính của Công ty TĐ, là người trực tiếp làm việc trong các buổi họp thống nhất công nợ giữa các bên, để đối chất, xác nhận số tiền trong Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022 là tạm tính do chưa trừ đi số lượng hàng lỗi/hỏng.
• - Xác định đúng giá trị công nợ còn tranh chấp giữa các bên căn cứ trên toàn bộ các tài liệu, trao đổi hợp pháp qua chứng từ, email, tin nhắn điện thoại, zalo giữa nhân sự hợp pháp của đương sự, tránh làm sai lệch bản chất giao dịch chỉ dựa vào các giấy tờ hoàn thiện sau của Công ty TĐ.

Ngoài đơn kháng cáo, người kháng cáo cung cấp tài liệu, chứng cứ là các email trao đổi giữa Công ty TĐ và Công ty MN về việc thỏa thuận thanh toán, bản chụp và danh sách các hàng lỗi, hỏng, thiếu đề nghị đối trừ công nợ.

6. Tại cấp phúc thẩm:

6.1 Công ty MN (bị đơn) trình bày nội dung kháng cáo như sau:

Công ty MN không đồng ý với yêu cầu thanh toán số tiền trên của Công ty TĐ, Công ty MN cho rằng biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022, các số liệu ở biên bản này chỉ là tạm tính không đủ căn cứ để xác nhận công nợ vì chưa được trừ đi chiết khấu 45% số hàng bị lỗi, hỏng, thiếu.

Trước thời điểm tháng 10/2022 các bên chưa có biên bản đối chiếu số liệu nên Công ty TĐ có đề nghị Công ty MN ký biên bản đối chiếu số liệu và Biên bản xác nhận công nợ, tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022 và đây chỉ là số liệu tạm tính giữa hai bên, chưa được trừ đi số hàng hóa bị hỏng, lỗi của các hàng hóa được giao từ tháng 6/2022 cho đến tháng 10/2022. Số hàng hóa bị hỏng, thiếu đã được Công ty MN phản hồi lại với phía Công ty TĐ thông qua mail của Công ty, mail cá nhân của bà T giám đốc lần lượt hai lần, lần 1 vào ngày 09/11/2022 và lần 2 vào ngày 01/12/2022 nhưng đều không nhận được phản hồi lại của Công ty TĐ hay của bà T.

Các bên có làm việc thống nhất chốt số liệu hàng lỗi, hỏng và Công ty TĐ đề nghị trị giá tiền hàng hỏng sau chiết khấu số hàng bị hỏng, lỗi với tỷ lệ chiết khấu 45%. Theo nội dung trao đổi lần cuối cùng qua email và tin nhắn zalo vào ngày 16/02/2023 giữa đại diện Công ty TĐ là bà luật sư Lê Thu Huyền và đại diện Công ty MN là bà Trần Trà M về việc thống nhất biên bản chốt công nợ và tiến độ thanh toán, số tiền còn lại phải thanh toán sau khi trừ các khoản chiết khấu, tính đến ngày 16/2/2023 là 1.416.939.845 đồng. Đây là số liệu chính thức cuối cùng, đã được các bên thống nhất sau khi trừ các chiết khấu, chi phí lỗi/hủy và các khoản thuế (nếu có).

6.2 Công ty TĐ (nguyên đơn) trình bày:

Công ty TĐ cho rằng việc Công ty MN cố tình viện ra lý do hàng lỗi, hàng hỏng là nhằm mục đích trì hoãn việc thanh toán và ép Công ty TĐ chiết khấu một phần số tiền công nợ. Công ty TĐ khi giao nhận hàng cho Công ty MN đã được kiểm tra số lượng, chất lượng hàng hóa và Công ty TĐ không nhận được bất kỳ phản hồi nào của Công ty MN về hàng bị lỗi, kém chất lượng.

Tất cả các nội dung tin nhắn Công ty MN gửi cho Toà án về việc trao đổi hàng lỗi, hỏng đều phát sinh trước ngày ký Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022. Tuy nhiên, tại Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ký ngày 12/10/2022, Công ty MN không xác định số hàng lỗi, hàng hỏng sẽ hoàn trả hoặc đề nghị khấu trừ. Mãi đến tháng 11, 12/2022 thì Công ty TĐ mới nhận được mail của bên Công ty MN về danh sách hàng lỗi, kém chất lượng. Công ty TĐ không đồng ý với danh sách hàng bị hỏng, thiếu này vì khi giao nhận hàng Công ty MN không hề có phản hồi về hàng kém chất lượng, đã xuất hóa đơn GTGT giờ lại cho rằng hàng không đảm bảo chất lượng là không có căn cứ.

Tại phiên tòa phúc thẩm, trong quá trình xét hỏi và tranh tụng, Công ty TĐ và Công ty MN đã hòa giải, tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận cho các đương sự. Nội dung thỏa thuận như sau:

• - Công ty TĐ đồng ý giảm trừ 150.000.000 đồng vào số tiền nợ. Công ty MN phải thanh toán trả cho Công ty TĐ số tiền nợ hàng hóa là: 1.021.478.395 đồng - 150.000.000 đồng = 871.478.395 đồng.
• - Số tiền lãi Công ty MN phải thanh toán trả cho Công ty TĐ chốt đến ngày xét xử sơ thẩm làm tròn là 70.000.000 đồng.

Tổng cộng: 871.478.395 đồng + 70.000.000 đồng = 941.478.395 đồng.

Các bên thống nhất xác định không còn ý kiến hay khiếu nại gì thêm về chất lượng hàng hóa và cam kết sẽ thanh toán theo thỏa thuận nêu trên.

Xét thấy, sự thỏa thuận của các đương sự là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Do đó, căn cứ vào Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự, đề nghị Hội đồng xét xử ra bản án phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận của các đương sự.

Về án phí: các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, căn cứ kết quả hỏi và tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Xét về thủ tục kháng cáo:

Ngày 09/10/2023, Toà án nhân dân quận Đống Đa nhận được đơn kháng cáo của Công ty MN đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 107/2023/KDTM-ST ngày 25/9/2023 của Toà án nhân dân quận Đống Đa. Đơn kháng cáo do người đại diện theo pháp luật của Công ty ký. Đơn kháng cáo và biên lai nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm làm và nộp trong thời hạn luật định nên kháng cáo được chấp nhận. Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội giải quyết là đúng thẩm quyền.

Về người tham gia tố tụng: Tòa án đã tống đạt hợp lệ các văn bản tố tụng của Tòa án cho các đương sự trong vụ án. Tại phiên tòa hôm nay, các đương sự có mặt theo Giấy triệu tập nên Tòa án tiến hành xét xử vụ án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2]. Về nội dung kháng cáo:

Ngày 28/10/2021, Công ty TĐ và Công ty MN đã ký Hợp đồng nguyên tắc số 06NT-2021/TD-MN để Công Ty TĐ cung cấp cho Công Ty MN các hạng mục in ấn. Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty MN đặt hàng theo từng đơn hàng cụ thể. Mỗi đợt đều có phiếu giao hàng được đại diện của Công Ty MN ký nhận. Sau khi giao đủ đơn hàng thì Công Ty TĐ xuất hóa đơn GTGT cho Công Ty MN. Ngày 12/10/2022, Công ty TĐ và Công ty MN đã lập biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán.

Qua các tài liệu có trong hồ sơ vụ án cũng như quá trình giải quyết tại Tòa án, Hội đồng xét xử nhận thấy Hợp đồng nguyên tắc số 06NT-2021/TD-MN ngày 28/10/2021 và Biên bản xác nhận công nợ và tiến độ thanh toán ngày 12/10/2022 do đại diện theo pháp luật của 02 Công ty ký và đóng dấu. Các đương sự đều thừa nhận, không có ý kiến và không có kháng cáo về tính pháp lý của 02 văn bản trên, do đó có hiệu lực thi hành đối với các bên.

Công ty TĐ và Công ty MN xác nhận từ tháng 11/2021 đến tháng 10/2022, Công ty TĐ đã giao hàng và xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Công ty MN có trị giá là: 5.258.550.675 đồng. Công ty MN đã thanh toán được tổng số tiền nợ cho Công ty TĐ qua nhiều lần thanh toán là: 3.637.072.280 đồng. Số tiền Công ty MN còn nợ Công ty TĐ là: 1.621.478.395 đồng. Quá trình giải quyết vụ án tại Tòa án cấp sơ thẩm, ngày 25, 26/8 và ngày 12/9/2023, Công ty MN thanh toán tiếp cho Công ty TĐ số tiền 600.000.000 đồng nên Công ty MN phải thanh toán cho Công ty TĐ là 1.021.478.395 đồng

Tại phiên tòa phúc thẩm, trong quá trình xét hỏi và tranh tụng, Công ty TĐ và Công ty MN đã hòa giải, tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm, công nhận sự thỏa thuận cho các đương sự. Nội dung thỏa thuận như sau:

• - Công ty TĐ đồng ý giảm trừ 150.000.000 đồng vào số tiền nợ. Công ty MN phải thanh toán trả cho Công ty TĐ số tiền nợ hàng hóa là: 1.021.478.395 đồng - 150.000.000 đồng = 871.478.395 đồng.
• - Số tiền lãi Công ty MN phải thanh toán trả cho Công ty TĐ chốt đến ngày xét xử sơ thẩm làm tròn là 70.000.000 đồng.

Tổng cộng: 871.478.395 đồng + 70.000.000 đồng = 941.478.395 đồng.

Các bên thống nhất xác định không còn ý kiến hay khiếu nại gì thêm về chất lượng hàng hóa và cam kết sẽ thanh toán theo thỏa thuận nêu trên.

Xét thấy, sự thỏa thuận nêu trên của Công ty TĐ và Công ty MN là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của luật và không trái đạo đức xã hội. Các bên đều đã thống nhất được việc giải quyết toàn bộ vụ án và đề nghị Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận trên. Do đó, căn cứ vào Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự,

Hội đồng xét xử quyết định chấp nhận đề nghị công nhận sự thỏa thuận của các đương sự về việc giải quyết vụ án.

[3]. Các nội dung khác liên quan đến quyết định của bản án sơ thẩm:

Tại phần quyết định của bản án, Tòa án cấp sơ thẩm không quyết định về phần lãi suất chậm thi hành án là không đúng với Điều 357, Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015 và hướng dẫn tại điểm a khoản 1 Điều 13 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm. Do đó, để đảm bảo nghĩa vụ thi hành án của bên phải thi hành án, xét thấy cần sửa một phần bản án sơ thẩm về việc bổ sung phần quyết định về phần lãi suất chậm thi hành án theo quy định của pháp luật.

Về án phí: Do tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nên phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

• - Căn cứ Điều 357, Điều 440, Điều 468 Bộ luật dân sự 2015;
• - Căn cứ Khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Khoản 1 Điều 147, khoản 2 Điều 244, Điều 271, Điều 273, Điều 278, Điều 280, khoản 3 Điều 284, Điều 299, Điều 300, khoản 2 Điều 308; Điều 309 Bộ luật Tố tụng dân sự.
• - Căn cứ Điều 24, Điều 39, Điều 40, Điều 44, Điều 306, Điều 319 Luật thương mại 2005.
• - Căn cứ Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật về lãi, lãi suất, phạt vi phạm;
• - Căn cứ Điều 26, khoản 5 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 107/2023/KDTM-ST ngày 25/9/2023 của Tòa án nhân dân quận Đống Đa. Xử:

1. Công nhận sự thỏa thuận của Công ty cổ phần in & Thương Mại TĐ và Công ty TNHH MN về việc giải quyết vụ án Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa của Hợp đồng nguyên tắc số: 06NT-2021/TD-MN ngày 28/10/2021. Cụ thể như sau:

• - Công ty TNHH MN phải thanh toán trả cho Công ty cổ phần in & Thương Mại TĐ số tiền nợ là: 941.478.395 đồng (Chín trăm bốn mươi mốt triệu bốn trăm bảy mươi tám nghìn ba trăm chín mươi lăm đồng), trong đó nợ gốc 871.478.395 đồng và nợ lãi 70.000.000 đồng.
• - Công ty TNHH MN và Công ty cổ phần in & Thương Mại TĐ thống nhất xác định không còn ý kiến hay khiếu nại gì thêm về chất lượng hàng hóa và cam kết thanh toán theo nội dung đã thỏa thuận.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, Công ty TNHH MN còn phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự 2015 tương ứng với thời gian chậm thanh toán.

2. Về án phí:

- Án phí sơ thẩm:

• + Công ty TNHH MN phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm với số tiền là 41.659.136 đồng (Bốn mươi mốt triệu sáu trăm năm mươi chín nghìn một trăm ba mươi sáu đồng).
• + Hoàn trả Công ty cổ phần in & Thương mại TĐ số tiền 30.300.000 đồng (Ba mươi triệu ba trăm nghìn đồng) tạm ứng án phí đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0071553 ngày 10/3/2023 của Chi cục thi hành án dân sự quận Đống Đa, thành phố Hà Nội.

- Án phí dân sự phúc thẩm:

Công ty TNHH MN phải nộp 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm (đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí số AA/2022/0002828 ngày 19/10/2023 tại Chi Cục Thi hành án dân sự quận Đống Đa, thành phố Hà Nội).

Trong trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự, thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thi thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

3. Bản án phúc thẩm có hiệu lực kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - VKSNDTP Hà Nội; - TAND Q. Đ; - Chi cục THADS Q. Đ; - Các Đương sự; - Lưu Hồ sơ.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN Bùi Đức Bằng