NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH NAM ĐỊNH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Hà Nam

Các Thẩm phán: Ông Mai Anh Tuấn

Ông Bùi Văn Biền

Thư ký phiên tòa: Ông Trịnh Văn Sơn - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Nam Định tham gia phiên tòa: Bà Trần Thu Hà - Kiểm sát viên.

Ngày 21 tháng 8 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Nam Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 07/2024/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán tài sản”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 222/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 5 năm 2024, giữa các đương sự:

• Nguyên đơn: Công ty A; địa chỉ: Số 4, đường P, phường K, quận Đ, Thành phố Hà Nội.
• Người địa diện theo pháp luật: Bà Trương Thị Xuân Th - Chức vụ: Tổng Giám đốc.
• Người đại diện theo ủy quyền: Ông Vũ Huy Ph - Chức vụ: Giám đốc Chi nhánh Công ty A.QN; địa chỉ: Số 451 N, phường H, thành phố H, tỉnh Quảng Ninh.
• Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của Công ty cho thuê tài chính I: Luật sư Dương Mạnh C - Văn phòng Luật sư Hthuộc Đoàn Luật sư tỉnh Quảng Ninh; địa chỉ: Đường Đặng Bá H, tổ 18, khu 2, phường H, Thành phố H, tỉnh Quảng Ninh.
• Bị đơn: Công ty V; địa chỉ: Tổ 5, thị trấn X, huyện X, tỉnh Nam Định;
• Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Đức Ph - Chức vụ: Giám đốc.
• Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Nam Đ, sinh năm 1982; địa chỉ: Số nhà 15, ngõ 81, phố V, thị trấn Đ, huyện M, Thành phố Hà Nội.
• Người làm chứng: Công ty M; địa chỉ: Số 320 khu 5, thị trấn D, huyện T, tỉnh Thái Bình;
• Người đại diện theo pháp luật: Ông Tạ Đình T - Chức vụ: Giám đốc.

Tại phiên tòa: Có mặt ông Vũ Huy Ph, Luật sư Dương Mạnh C, ông Nguyễn Đức Ph, ông Nguyễn Nam Đ. Vắng mặt bà Trương Thị Xuân Th (đã có văn bản ủy quyền), ông Tạ Đình T.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 05 tháng 12 năm 2022, bản tự khai cùng lời khai tại phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của Công ty A.QN trình bày:

Công ty A.QN, Công ty M và Công ty V đều là khách hàng trong việc đóng tàu và cho thuê tài chính.

Theo như biên thỏa thuận ngày 23/11/2007 thì Công ty M đặt mua 01 con tàu vỏ thép cấp hạn chế III trọng tải 3.242 tấn của Công ty V thông qua hình thức cho thuê tài chính với giá con tàu là 25.000.000.000 đồng. Trong đó Công ty M đặt cọc cho ALCI.QN số tiền là 3.750.000.000 đồng, để ALCI.QN chuyển cho Công ty V đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Đức Ph - Giám đốc thông qua Hợp đồng mua bán số 58/2007ALCL.QN ngày 17/12/2007 mà Công ty A.QN đã ký kết với Công ty V. Thời hạn bàn giao con tàu cho Công ty A.QN là 12 tháng.

Để thực hiện hợp đồng này Công ty A.QN đã tạm ứng số tiền là 18.233.390.000 đồng cho Công ty V, sau khi Công ty V bàn giao tàu cho Công ty A.QN thì Công ty A.QN sẽ trả số tiền còn lại 6.776.610.000 đồng; trong đó Công ty A.QN tạm ứng trước số tiền cụ thể:

• - Số tiền tạm ứng Đợt 1 bằng tiền đặt cọc của Công ty M (không tính lãi) là 3.750.000.000 đồng.
• - Số tiền tạm ứng đợt 2 bằng tiền của Công ty A.QN:
• + Lần 1: 9.583.390.000 đồng; giấy nhận nợ ngày 31/02/2008 và ngày 03/4/2008; ngày 28/4/2008; ngày 13/5/2008 lãi suất nhận nợ là 1,48% tháng;
• + Lần 2: 4.900.000.000 đồng; giấy nhận nợ 16/2/2009; ngày 15/5/2009; ngày 20/5/2009 lãi suất nhận nợ là 0,875%/tháng.

Sau khi Công ty A.QN đã chuyển số tiền tạm ứng là 18.233.390.000 đồng cho Công ty V thể hiện là các giấy biên nhận nợ mà Công ty V đã ghi. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty V không bàn giao tàu đúng như cam kết, ngày 31/12/2008 giữa Công ty A.QN và Công ty V có ký kế phụ lục là Công ty V bàn giao 01 con tàu trọng tài 3.242 tấn cho Công ty A.QN vào tháng 9/2009. Theo như cam kết trên đến tháng 9/2009 Công ty V không bàn giao được con tàu cho Công ty A.QN như cam kết phụ lục. Đến thời điểm 9/2009 thì Công ty V mới cơ bản hoàn thiện được phần thân vỏ và 01 máy chính với những thiết bị con tàu chưa đầy đủ được nên Công ty A.QN không nhận tàu. Sau tháng 9/2009 Công ty A.QN đã lập biên bàn làm việc với Công ty V về tiến độ đóng tàu và không bàn giao tàu cho Công ty A.QN. Lý do Công ty V đại diện là ông Ph không bàn giao tàu nguyên nhân giá vật liệu được đẩy lên cao biến động theo giá thị trường. Công ty A.QN và Công ty V cũng không thương thảo điều chỉnh giá con tàu. Năm 2012 Công ty A.QN phát hiện ông Nguyễn Đức Ph giám đốc Công ty V đã bán 01 máy chính của con tàu đang thi công dở giang mà chính con tàu là Công ty M đang thuê tài chính của Công ty A.QN (trị giá thời điểm máy chính khoảng 2.000.000.000₫). Công ty A.QN đã nhiều làm việc với ông Ph yêu cầu ông Ph hoàn trả lại máy chính cho con tàu đó nhưng ông Ph cố tình không thực hiện.

Ngoài ra để tạo điều kiện cho Công ty M và Công ty V và Công ty A.QN tìm biện pháp để tháo gỡ khó khăn, Công ty A.QN tạo điều kiện Công ty M và Công ty V tìm nguồn bổ sung tài chính để hoàn thiện tàu, nhưng sau đó Công ty M và Công ty V không tìm được nguồn tài chính để tháo gỡ khó khăn nên tàu vẫn để đấy không tiến hành bổ sung thiết bị để hoàn thiện con tàu được.

Khi sự việc xảy ra phía Công ty A.QN đã nhiều lần gửi văn bản cho Công ty V, Công ty V không có văn bản phúc đáp, Công ty A.QN cử người xuống để làm việc thì ông Nguyễn Đức Ph luôn lẩn tránh, không hợp tác nên Công ty A.QN không làm việc được với ông Ph.

Từ khi Công ty V nhận nợ với Công ty A.QN, Công ty V đã thanh toán được lãi đến ngày 31/12/2009 số tiền 1.540.164.385 đồng. Từ tháng 02/2009 đến nay Công ty V không thanh toán được lãi cho Công ty A.QN mặc dù Công ty A.QN đã yêu cầu Công ty V trả lãi theo như quy định cam kết hợp đồng nhưng Công ty V không thanh toán.

Nay quan điểm của Công ty A.QN đề nghị Tòa án: Tuyên hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 giữa Công ty A.QN với Công ty V.

Tuyên buộc Công ty V phải thanh toán cho Công ty A.QN khoản tiền tổng giá trị là 122.791.793.125đ. (Một trăm hai mươi hai tỷ bảy trăm chín mươi mốt triệu bảy trăm chín mươi ba ngàn một trăm hai mươi năm đồng).

• - Toàn bộ tiềm tạm ứng thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là 18.233.390.000 đồng.
• - Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI.QN đã tạm ứng thanh toán cho Công ty V từ nguồn đi vay của ALCI.QN tạm tính đến ngày 01/12/2022 là 89.115.705.786₫.
• - Công ty V phải chịu phạt vi phạm theo Điều 4 của Hợp đồng mua bán do chậm bàn giao tàu là 4.000.000đ/ngày (tương đương 19.240.000.000đ tính từ ngày 01/01/2010 đến ngày 01/12/2022. Tuy vậy, Điều 301 của Luật thương mại năm 2005 quy định mức phạt đối với vi phạm nghĩa vụ hợp đồng hoặc tổng mức phạt đối với nhiều vi phạm do các bên thỏa thuận trong hợp đồng, nhưng không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm. Do tổng giá trị Hợp đồng mua bán là 25.000.000.000 đồng và Công ty V vi phạm trên toàn bộ giá trị hợp đồng nên mức phạt tối đã có thể được tạm tính là 25.000.000₫ x 8% = 2.000.000.000 đồng.
• - Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho ALCI.QN các khoản tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà ALCI.QN đã lẽ được hưởng nếu không được nhận bàn giao tàu đúng hạn với tổng giá trị 13.222.500.000 đồng. Đây là số tiền lãi phát sinh dư nợ cho thuê tài chính mà Công ty M sẽ phải trả cho ALCI.QN (nếu như Công ty V bàn giao tàu theo đúng cam kết) tạm ứng tính từ ngày 01/10/2009 đến ngày 01/12/2022.
• - Khoản chi để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành; Công ty V có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ kiểm toán là 40.197.339đ với Công ty TNHH Kiểm toán, chi phí kiểm toán do ALCI.QN chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Điều này có nghĩa chi phí kiểm toán do ALCI.QN chi trả và được ghi vào giá thành tàu. Do đó việc ALCI.QN thanh toán cho Công ty V. Tuy nhiên ALCI.QN không được nhận tàu. Vì vậy, đây vẫn là thiệt hại mà ALCI.QN phải gánh chịu. Do đó Công ty V phải hoàn trả cho ALCI.QN phí dịch vụ kiểm toán là 40.197.339 đồng.
• - Khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000 đồng.

Nếu Công ty V không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ ngay sau khi bản án có hiệu lực pháp luật, thì ALCI.QN có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự xử lý bất kỳ tài sản nào thuộc quyền sở hữu và sử dụng của Công ty V để thu hồi nợ theo quy định của pháp luật.

Đối với khoản tiền 3.750.000.000 đồng mà Công ty M đã chuyển cho Công ty A.QN và khoản tiền 400.000.000 đồng mà Công ty M đã ký cước với Công ty A.QN, khoản tiền này giữa Công ty A.QN và Công Minh Tú tự thỏa thuận giải quyết với nhau, không yêu cầu Tòa án xem xét giải quyết.

- Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp của Công ty A.QN trình bày: Công ty A.QN và Công ty V có ký hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 về việc Công ty A.QN mua 01 con tàu vỏ thép cấp hạn chế III trọng tải 3.242 tấn của Công ty V trị giá 25.000.000.000 đồng. Thời hạn bàn giao tàu vào ngày 31/12/2008. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng về phía Công ty A.QN đã chuyển số tiền tạm ứng là 18.233.390.000 đồng cho Công ty V và Công ty V đã công nhận khoản tiền này. Tuy nhiêu trong quá trình thực hiện hợp đồng về phía Công ty A.QN đã thực hiện đầy đủ đúng như cam kết của hợp đồng, còn về phía Công ty V không bàn giao tàu đúng như cam kết của hợp đồng. Công ty V đã vi phạm hợp đồng; cụ thể tại Điều 7 của Hợp đồng đã nêu giai đoạn 1 Bên A tạm ứng số tiền là 3.750.000.000 đồng; giai đoạn 2 bên A sẽ tạm ứng hoặc ký bảo đảm toán cho bên B theo tiến độ và khối lượng công việc hoàn thành.. Tiến độ cần thanh toán của các hợp đồng cung ứng vật tư đã ký kết cộng với khối lượng công việc đã hoàn thành x 80%. Tổng số tiền tạm ứng giai đoạn 1 và 2 không quá 18.000.000.000 đồng, trong khi đó tài chính đã ứng 18.233.450.000 đồng cho Công ty Viết Tiến như vậy là vượt quá so với quy định. Trong quá trình đóng tàu, nếu bên A thu xếp được nguồn vốn, thì có thể căn cứ vào khối lượng công việc hoàn thành của bên B, đề xuất của Công ty M sẽ cho bên B tạm ứng hoặc cam kết thanh toán cho bên B vay tại một tổ chức tín dụng. Như vậy phía Công ty V cho rằng Công ty A.QN có lỗi là không giải ngân tiếp cho Công ty V hoàn thiện tàu là không đúng, Công ty A.QN không giải ngân thì nghĩa vụ vẫn thuộc trách nhiệm của Công ty V còn tìm nguồn như thế nào là trách nhiệm để bàn giao tàu đúng hạn thì Công ty A.QN sẽ trả hết số tiền cho Công ty V nhưng Công ty Việt Tiến không làm tròn trách nhiệm vi phạm Hợp đồng nên hoàn toàn phải chịu trách nhiệm. Vì vậy quan điểm của Công ty A.QN vẫn giữ nguyên quan điểm như trong đơn khởi kiện đề nghị Tòa án tuyên bố hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 giữa Công ty A.QN với Công ty V.

- Tuyên buộc Công ty V phải thanh toán cho Công ty A.QN khoản tiền tổng giá trị là 122.791.793.125 đồng.

• - Toàn bộ tiền tạm ứng thanh toán giá trị Hợp đồng mua bán là 18.233.390.000 đồng.
• - Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI.QN đã tạm ứng thanh toán cho Công ty V từ nguồn đi vay của ALCI.QN tạm tính đến ngày 01/12/2022 là 89.115.705.786 đồng.
• - Công ty V phải chịu tiền phạt vi phạm vi Hợp đồng là 2.000.000.000 đồng.
• - Công ty V phải bồi thường thiệt hại cho ALCI.QN các khoản tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà ALCI.QN đáng lẽ được hưởng nếu không được nhận bàn giao tàu đúng hạn với tổng giá trị 13.222.500.000 đồng.
• - Khoản chi để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành; Công ty V có nghĩa vụ hoàn trả phí dịch vụ kiểm toán là 40.197.339 đồng.
• - Khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000 đồng.

Ông Nguyễn Đức Ph đại diện của Công ty V trong quá trình giải quyết và tại phiên tòa trình bày

Ban đầu Công ty V và Công ty M có thỏa thuận là Công ty M đặt Công ty V đóng mấy con tàu trọng tải trên 3 nghìn tấn. Ngày 23/11/2007 hai Công ty ký kết hợp đồng với nhau thể hiện là Hợp đồng số 08/BBTT Công ty M đặt mua 01 con tàu vỏ thép cấp hạn chế III trọng tải 3.242 tấn của Công ty V thông qua hình thức cho thuê tài chính với giá con tàu là 25.000.000.000 đồng (Hai năm lăm tỷ đồng). Trong đó Công ty M đặt cọc cho Công ty A.QN số tiền là 3.750.000.000 đồng để Công ty A.QN chuyển cho Công ty V đại diện theo pháp luật là là ông Nguyễn Đức Ph - Chức vụ; Giám đốc thông qua Hợp đồng mua bán số 58/2007/ALCI.QN ngày 17/12/2007 mà Công ty A.QN đã ký kết với Công ty V và kèm theo phụ lục sửa đổi hợp đồng mua bán ngày 17/12/2007. Thời hạn bàn giao con tàu cho Công ty A.QN là 12 tháng, kể từ ngày hợp đồng mua bán ký kết.

Sau khi Công ty V và Công ty A.QN ký kết hợp đồng mua bán thì Công ty V đã mua nguyên vật liệu để thi công đóng con tàu, trên cơ sở khối lượng đóng con tàu, đóng được đến đâu thì sẽ nghiệm thu giữa 3 bên gồm Công ty V, Công ty M, Công ty A.QN.

Ban đầu Công ty M chuyển tiền đặt cọc cho Công ty A.QN, Công ty A.QN chuyển số tiền đặc cọc này cho Công ty V số tiền là 3.750.000.000 đồng (không tính lãi).

Cụ thể lần 1 thể hiện Công ty A.QN đã chuyển cho Công ty V số tiền 9.583.000.000 đồng. Thể hiện ở các giấy nhận nợ giữa Công ty V với Công ty A.QN cụ thể: Ngày 31/02/2008; ngày 03/4/2008; ngày 28/4/2008; ngày 13/5/2008 lãi suất nhận nợ là 1,48%. Giấy nhận nợ ngày 03/11/2008 lãi suất nhận nợ 1,625%; ngày 17/12/2008 lãi suất là 1,25%.

Lần 2: Công ty A.QN chuyển tiền cho Công ty V thời điểm này cơ bản con tàu đã hoàn thành về khối lượng như các bên đã cam kết. Công ty A.QN chuyển cho Công ty V số tiền 4.900.000.000 đồng; thể hiện ở các giấy nhận nợ ngày 16/2/2009; ngày 15/5/2009; ngày 20/5/2009 lãi suất nhận nợ là 0,875%/tháng.

Như vậy cả tiền đặc cọc và hai lần chuyển tiền thì Công ty A.QN đã chuyển cho Công ty V số tiền 18.233.390.000 đồng.

Trong số tiền gốc mà Công ty A.QN đã chuyển cho Công ty V thì Công ty V đã trả lãi cho Công ty A.QN là gần 2 tỷ đồng, thời điểm trả lãi sau ngày nhận nợ 20/5/2009.

Trong quá trình thi công con tàu thì giá nguyên vật liệu tăng lên, Công ty V đề nghị Công ty A.QN giải ngân tiếp để mua nguyên vật liệu hoàn thiện con tàu để bàn giao nhưng Công ty A.QN nói là không có nguồn để giải ngân cho Công ty V mua nguyên vật liệu đóng tàu tiếp.

Đến tháng 5/2009 Công ty V đã đóng xong toàn phần thân vỏ và triển khai lắp máy và làm nốt phần ca bin, phần điện chưa hoàn thiện trên ca bin.

Tại biên bản làm việc ngày 12/8/2009 giữa Công ty A.QN và Công ty V xác nhận nội dung là; Khối lượng công việc đã hoàn thành là: Tàu đang thi công xong phần vỏ. Đã mua máy tàu, tủ điện, đã có phần ống bao, chân vịt, tời neo nhưng chưa lắp đặt ghép nối. Xác định số tiền 18.233.450.000 đồng, trong số tiền cung ứng 18.233.450.000 đồng; số tiền dư nợ 14.483.390.000 đồng.

Phần tính lãi Công ty V chưa thanh toán lãi tính đến 07/2009 là 466.614.424 đồng và chập nhất đến ngày 25/8/2008 thanh toán dứt điểm tiền lãi còn tồn đọng đến hạn tháng 08/2009 số tiền là 604.800.923 đồng.

Sau khi các bên có biên bản xác nhận con tàu và tiền lãi. Ngày 14/12/2011 Công ty A.QN và Công ty V, Công ty M lập biên bản với nhau. Đại diện Công ty M là bên B có ý kiến: Đề nghị ALCI.QN tiếp tục giải ngân để Công ty V thi công tàu. Đề nghị ALCI.QN tăng hạn mức đầu tư cho tàu do giá cả vật tư tăng cao, giá nhân công cũng tăng lên. Đầu tư đã quá hạn do quá trình suy thoái kinh tế nói chung, đề nghị được chia số lãi đó ra làm nhiều lần trong vòng 5 năm khi hoàn thiện tàu.

Kết luận: Ba bên thống nhất tìm giải pháp để hoàn thiện tàu và tàu được bàn giao sớm nhất. ALCI.QN yêu cầu Công ty V xuất trình đầy đủ hồ sơ nhập khẩu máy tàu cho bên thuê tài chính và toàn bộ giấy tờ thay đổi máy chính tàu phải được cấp có thẩm quyền chấp thuận. Thời hạn 20/12/2011.

Sau khi biên bản làm việc này cả ba bên không tìm được giải pháp hoàn thiện tàu do ALCLQN không cung cấp vốn. Ngày 15/3/2012 Công ty A.QN và Công ty V trong đó Công ty V có ý kiến Công ty V đề nghị chi nhánh Công ty A.QN có quyết định phương án đầu tư tiếp cho tàu Minh Tú, Công ty V có trách nhiệm chuyển máy về, Công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm trước Công ty A.QN.

Công ty A.QN có ý kiến; Hiện tại chi nhánh Công ty A.QN gặp khó khăn về tài chính đề nghị Công ty V phối hợp với Chi nhánh Quảng Ninh tìm nhà đầu tư mới có khả năng về tài chính để mua hoặc cấn trừ nợ.

Sau đó các bên không tìm được nhà đầu tư mới để xử lý con tàu đó. Ngày 31/5/2012, Công ty A.QN và Công ty V lập biên bản làm việc với nội dung: Xác nhận là Công ty A.QN đã chuyển cho Công ty V số tiền là 18.233.390.000 đồng, số tiền không phải tính lãi 3.750.000.000 đồng, số tiền phải tính lãi; 14.489.390.000 đồng.

Trong đó cơ bản phần thân tàu đã hoàn thành và mua 01 máy thủy chính loại G12V19ZLCL, hộp số JD900/5.1 (theo hóa đơn số 0069726 ngày 15/4/2009).

Công ty V có ý kiến: Công ty V yêu cầu Công ty A.QN có quyết định đầu tư tiếp, Công ty V sẽ đưa máy về xưởng.

Vì trước đó Công ty A.QN không còn khả năng để cung cấp vốn cho Công ty V, để máy nó hỏng, năm 2012 Công ty V đã bán máy này cho Công ty TNHH vận tải Hà Trung số tiền là 1.000.0000.000 đồng.

Ngày 20/2/2012 Công ty A.QN và Công ty V tiếp tục làm việc: Xác định con tàu là 25.000.000.000đồng, Trong đó Công ty A.QN đã chuyển số tiền là 18.233.390.000 đồng cho Công ty V và còn dư nợ là 6.766.610.000 đồng.

Công ty A.QN cho rằng Công ty V đơn phương chuyển giao cho đơn vị khác sử dụng máy chưa có sự đống ý của cho thuê tài chính, bởi lẽ như biên bản hai đã làm việc nếu Công ty V không bán chiếc máy này thì để lâu ngày sẽ hư hỏng, xuống cấp, mất giá trị, mặt khác không đúng với thiết kế bản vẽ, còn khi nào mà Công ty A.QN bổ sung vốn thì Công ty V sẽ hoàn thiện tàu tiếp.

Ngày 04/6/2013 Công ty A.QN, Công ty V, Công ty M làm việc với nhau để xác nhận lại Công ty V vẫn đang hoạt động, Công ty A.QN vẫn đang hoạt động nhưng do chưa có tài sản khai thác nên không có doanh thu.

Từ 2013 đến nay thì giữa Công ty V và Công ty A.QN không gặp gỡ để tháo khó khăn cũng như các bên không tiếp tục thực hiện như hợp đồng đã ký kết.

Công ty A.QN cho rằng Công ty V đơn phương chuyển giao cho đơn vị khác sử dụng máy nhưng cũng không khởi kiện ra Tòa án để giải quyết.

Hiện nay con tàu này đang neo đậu mé sông Ninh Cơ, Công ty V đang thuê 4 người trông coi bãi đóng tàu của Công ty trong đó có con tàu đang tranh chấp. Mỗi tháng Công ty trả cho công nhận bảo vệ mỗi người là 6.000.000 đồng. Con tàu này chỉ có thân vỏ, máy không còn, chưa có phần điện.

Công ty A.QN cho rằng tiền lãi Công ty V đã thanh toán được đến ngày 31/12/2009 số tiền 1.540.164.385 đồng. Từ tháng 02/2009 đến nay Công ty V không thanh toán được lãi cho Công ty A.QN mặc dù Công ty A.QN đã yêu cầu Công ty V trả lãi theo như quy định cam kết hợp đồng, do tàu không đóng nữa các bên đều dừng thì lấy đâu ra trả lãi nữa.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty A.QN căn cứ và viện dẫn vào Điều 7 của Hợp đồng cho rằng lỗi thuộc hoàn toàn về Công ty V là không đúng, thực tế số tiền Công ty V không nhận được 18.233.390.000 đồng như Công ty A.QN đã tạm ứng, trong số tiền này Công tho thuê tài chính đã tính trừ số tiền lãi luôn thì lấy đâu đúng như hợp đồng thỏa thuận. Mặt khác khi các bên không thực như cam kết thì Công ty A.QN, Công ty V, Công ty M đã lâp nhiều biên bản xác nhận khối lượng và tìm hưởng giải quyết xong cả 3 bên không tìm được giải pháp nào. Như vậy không thể nói là do lỗi hoàn toàn về phía Công ty V nên Công ty V không chịu trách nhiệm.

Từ năm 2013 Công ty V và Công ty A.QN đã có biên bản ghi nhận kết quả làm việc 3 bên. Từ đó đến nay 3 công ty không gặp gỡ trao đổi gì hết, các bên không có phương án tháo gỡ giải quyết con tàu trên.

Đối với Công ty M: Trong quá trình Công ty V đóng tàu đã chuyển cho Công ty M số tiền là 4.750.000.000 đồng cụ thể ở giấy biên nhận ngày 22 tháng 02 năm 2008 là 300.000.000 đồng; giấy biên nhận không ghi ngày, tháng, năm 3.450.000.000 đồng; ủy nhiệm chi ngày 21 tháng 3 năm 2008 số tiền là 1.000.000.000 đồng; để Công ty M mua nguyên vật liệu để cung cấp cho Công ty V đóng con tàu mang tên Minh Tú. Khi Công ty V chuyển cho Công ty M số tiền nói trên nhưng Công ty M chưa mua được nguyên vật liệu cho Công ty V. Nay Công ty V nhất trí với ý kiến của Công ty cho thuê tài sản chính là khoản tiền này Công ty không yêu cầu Tòa án xem xét nữa và Công ty V sẽ khởi kiện Công ty M bằng một vụ án khác.

- Quan điểm của Công ty V: Nhất trí là hủy hợp đồng mua bán số 58 ngày 17/12/2007 giữa Công ty A.QN và Công ty V nhưng Công ty V không chấp nhận số tiền mà Công ty A.QN yêu cầu; bởi lẽ Công ty A.QN cũng có lỗi là không cung cấp tài chính cho Công ty V để hoàn thiện con tàu. Công ty V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty A số tiền là 5.432.000.000đ (theo kết quả định giá con tàu).

Công ty V đề nghị Tòa án xem xét về thời hiệu khởi kiện đối với Công ty A.QN, khi hai bên xảy ra tranh chấp nếu không giải quyết được thì Công ty A.QN phải khởi kiện Công ty V ra Tòa án để xem xét, Công ty V đề nghị Tòa căn cứ vào quy định của pháp luật để giải quyết.

Công ty V không chấp nhận các khoản như sau:

• - Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI.QN đã tạm ứng thanh toán cho Công ty V từ nguồn đi vay của ALCI.QN tạm tính đến ngày 01/12/2022 là 89.115.705.786 đồng.
• - Không chấp nhận tiền phạt 2.000.000.000 đồng.
• - Không chấp nhận khoản tiền tổn thất thực tế bàn giao tàu đúng hạn 13.222.500.000 đồng.
• - Không chấp nhận khoản tiền việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành; 40.197.339 đồng.
• - Không chấp nhận khoản chi dịch vụ tư vấn pháp lý dự tính 180.000.000 đồng.

Tổng số tiền: 104.558.403.125 đồng.

Công ty V yêu cầu Công ty A.QN phải thanh toán tiền trông coi tàu.

Người làm chứng: Ông Đinh Xuân Trọng - Giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại vận tải biển Minh Tú có ý kiến:

Căn cứ vào biên bản thỏa thuận số 08/BBTT-2007 ngày 23/11/2007 đã ký giữa Công ty M và Công ty V thi công đóng mới 01 tàu vận tải biển chở hàng khô, vỏ thép cấp hạng chế III, trọng tải 3242 tấn (tàu Minh Tú) để triển khai cho hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH thương mại vân tải biển Minh Tú thông qua hình thức thuê bao tài chính.

Trên cơ sở đó, Chi nhánh Công ty cho thuê tài chính I tại Quảng Ninh (ALCI.QN) đã ký hợp đồng cho thuê tài chính số 58/2007/ALCI.QN ngày 17/12/2007 và phụ lục hợp đồng cho thuê tài chính ngày 06/10/2009 với Công ty Minh Tú tổng số tiền cho thuê là 25.250.000.000 đồng và hợp đồng mua bán số 58/2007- HĐMB ngày 17/12/2007 với Công ty V (nhà máy đóng tàu).

Theo hợp đồng cho thuê tài chính nói trên, bên thuê đã đặt cọc số tiền là 3.750.000.000 đồng, ký cược số tiền là 400.000.000 đồng.

Số tiền đặt cọc nói trên đã được bên cho thuê (ALCI.QN) tạm ứng chuyển cho Công ty V (nhà máy đóng tàu)

Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty M nhận thấy:

Về phía ALCI.QN đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình theo hợp đồng đóng tàu đã ký kết.

Nguyên nhân đến nay chưa nhận bàn giao được tàu là do:

• * Về khách quan: Sau khi ký hợp đồng đóng tàu thì xảy ra khủng hoảng và suy thoái kinh tế toàn cầu, thời điểm năm 2008 đến 2010 các ngân hàng siết chặt tín dụng, vì vậy nhà máy đóng tàu không thu xếp được vốn để thi công.
• * Về chủ quan: Do bên thuê tìm hiểu và lựa chọn chưa chuẩn nhà máy đóng tàu (là đơn vụ thi công năng lực tài chính, kinh nghiệm, cơ sở vật chất kỹ thuật còn nhiều hạn chế dẫn đến tàu không được bàn giao đúng tiến độ nên đã phát sinh các rủ ro tổn thất.

Từ những nguyên nhân khách quan, chủ quan nêu trên và xét trong bối cảnh hiện nay nếu tiếp tục thi công đóng tàu để đạt được theo các yêu cầu quy phạm đóng mới của đăng kiểm thì sẽ phát sinh rất nhiều chi phí (nhân công, vật tư, sửa đổi thiết kế...) giá thành tàu nâng cao, kinh doanh sẽ kém hiệu quả.

Vì vậy, Công ty M đề xuất biện pháp xử lý với ALCI.QN như sau:

1. Đề nghị ALCI.QN chấm dứt hợp đồng cho thuê tài chính số 58/2007/ALCI.QN ngày 17 tháng 12 năm 2007 và phụ lục điều chỉnh Hợp đồng cho thuê tài chính ngày 06 tháng 10 năm 2009.
2. Về số tiền đặt cọc và ký cược: Số tiền đặt cọc còn lại 3.750.000.000 đồng, trước đây ALCI.QN đã tạm ứng chuyển cho nhà máy đóng tàu. Tuy nhiên do những nguyên nhân đã nêu ở trên dẫn đến thiệt hại cho các bên. Công ty M chấp nhận tổn thất và cùng chia sẻ với ALCI.QN. Vì vậy ALCI.QN không phải hoàn trả cho Công ty M số tiền đặt cọc và đề nghị ALCI.QN khấu trừ để bù đắp vào những tổn thất cho ALCI.QN trong quá trình xử lý hợp đồng mua bán với nhà máy đóng tàu.

- Số tiền ký cược 400.000.000 đồng đề nghị ALCI.QN chuyển trả cho Công ty M để bù đắp vào những tổn thất trong quá trình đóng mới tàu đầu tư dở dang.

Kết quả xem xét thẩm định giá con tàu chở hàng khô có ký hiệu thiết kế S07-002.40 tại điểm điểm tháng 7 năm 2023 có giá 5.432.000.000 đồng.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định, đã quyết định:

Căn cứ vào các Điều 332, Điều 430; Điều 468 của Bộ luật Dân sự; Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2, khoản 4 Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 của ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

1. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A - Ngân hàng nông nghệp và phát triển nông thôn Việt Nam đối với Công ty V .
• Hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 giữa ALCI.NQ với Công ty V .
• Buộc Công ty V có trách nhiệm trả cho Công ty A.QN số tiền 11.880.750.000 đồng (trong đó có 47.800.000 đồng tiền xem xét thẩm định, định giá).
• Không chấp nhận yêu cầu của Công ty A về số tiền 104.558.403. 125 đồng đối với Công ty V gồm: (Tiền lãi phát sinh là 89.115.705.786 đồng; Tiền phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán là 2.000.000.000 đồng; Tiền bồi thường thiệt hại là 13.000.000.000 đồng; Tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 40.197.339 đồng; Tiền chi thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng).
2. Giao cho Công ty V tiếp tục quản lý trông con tàu 3.242 tấn được neo đậu tại phần đất của Công ty V để đảm bảo cho việc thi hành án.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn tuyên nghĩa vụ nộp tiền án phí và quyền kháng cáo cho các đương sự.

Ngày 18 tháng 9 năm 2023, Công ty A làm đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định với lý do không đồng ý với nhận định của bản án; không đồng ý với việc áp dụng pháp luật và quyết định của bản án. Đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm và chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn.

Ngày 18 tháng 9 năm 2023, Công ty V làm đơn kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số 01/2023/KDTM-ST ngày 11 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định, với lý do Tòa án cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ, thấu đáo, khách quan các chứng cứ, chưa đánh giá đúng quan hệ tranh chấp của các bên liên quan trong vụ án; chưa đưa ra phán quyết đầy đủ, gây khó khăn cho việc thi hành án. Đề nghị cấp phúc thẩm, xét xử lại toàn bộ vụ án để xác định Công ty V không vi phạm nghĩa vụ, thỏa thuận theo hợp đồng đối với Công ty A.QN; Công ty V không phải thanh toán cho Công ty A.QN bất kỳ khoản tiền nào; đề nghị giao con Tàu biển trọng tải 3.242 tấn cho một trong các bên được quyền sở hữu.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

• - Công ty A rút nội dung khởi kiện về yêu cầu bồi thường thiệt hại đối với số tiền 113.222.500.000 đồng và chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng; giữ nguyên những nội dung kháng cáo khác.
• - Công ty V bổ sung nội dung kháng cáo đề nghị HĐXX áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật vì thời hiệu khởi kiện của Công ty A đã hết; giữ nguyên những nội dung kháng cáo khác.

Kiểm sát viên - Viện kiểm sát tỉnh Nam Định phát biểu ý kiến:

• - Về tố tụng, quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm, Thẩm phán và Hội đồng xét xử đã tuân theo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Các đương sự chấp hành đúng các quy định pháp luật tố tụng dân sự, quyền lợi của các đương sự được bảo đảm.
• - Về đường lối giải quyết vụ án: Chấp nhận một phần kháng cáo của công ty cho thuê tài chính và Việt Tiến, sửa bản án sơ thẩm theo hướng: Xác định yêu cầu khởi kiện của công ty cho thuê tài chính I vẫn còn thời hiệu; xác định Việt Tiến có trách nhiệm phải trả cho Công ty cho thuê tài chính 1 số tiền là 16.693.174.615 đồng; đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về các khoản tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp mà ALCI.NQ đáng lẽ được hưởng nếu được nhận bàn giao tàu đúng hạn với tổng giá trị 13.222.500.000₫ và yêu cầu thanh toán phí dịch vụ pháp lý; tuyên bổ sung con tàu 3.242 tấn đang đóng dang dở hiện neo đậu tại bãi đóng tàu của Công ty V vẫn thuộc sở hữu của Công ty V;
• - Về án phí: Các đương sự phải chịu theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên toà, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên toà, Hội đồng xét xử (HĐXX) xét thấy:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Đơn kháng cáo của Công ty A và Công ty V đều được làm trong thời hạn luật định. Do vậy được Hội đồng xét xử (HĐXX) giải quyết theo quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty A rút nội dung khởi kiện yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại đối với số tiền 12.771.000.000 đồng và chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý 180.000.000 đồng. Công ty V đồng ý với việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A nên HĐXX sẽ quyết định đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện này.

[1.2] Về người tham gia tố tụng:

Tại phiên tòa phúc thẩm, phía bị đơn yêu cầu Tòa án xác định Công ty M tham gia tố tụng với tư cách là Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong vụ án do liên quan đến khoản tiền 4.450.000.000 đồng mà Công ty V đã chuyển để Công ty M mua nguyên vật tư; nhưng Công ty M không bàn giao vật tư cho Công ty V để thi công tàu. Xét thấy, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, Công ty V không yêu cầu Tòa án xem xét về vấn đề này nên cấp sơ thẩm xác định Công ty M tham gia tố tụng với tư cách là Người làm chứng là có căn cứ. Vì vậy, theo Điều 293 BLTTDS, HĐXX cấp phúc thẩm không có căn cứ xem xét yêu cầu nói trên của Công ty V. Trường hợp nếu có tranh chấp thì Công ty Việt Tiến khởi kiện Công ty M bằng một vụ án khác.

[1.3] Về thời hiệu khởi kiện: Trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, đại diện hợp pháp của Công ty V có yêu cầu Tòa án áp dụng thời hiệu; vì cho rằng thời hiệu để Công ty A khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết vụ án đã hết. HĐXX xét thấy, thời điểm mà Công ty A biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị vi phạm là tháng 9/2009 (Là thời hạn Công ty V phải bàn giao con tàu trọng tải 3.242 tấn cho Công ty A), tính đến thời điểm Công ty A khởi kiện vụ án tại Tòa án nhân dân huyện Xuân Trường, theo quy định tại Điều 429 BLDS năm 2015 thì thời hiệu khởi kiện đã hết. Tuy nhiên trong quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty V thừa nhận một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện cụ thể “Công ty V có trách nhiệm thanh toán cho Công ty A số tiền là 5.432.000.000 đồng, theo kết quả định giá con tàu”. Vì vậy căn cứ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 157 BLDS năm 2015, thì thời hiệu khởi kiện trong trường hợp này được bắt đầu lại kể từ khi người đại diện hợp pháp của Công ty V thừa nhận một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện.

[2] Xét kháng cáo của Công ty A đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm và chấp nhận toàn bộ nội dung khởi kiện của nguyên đơn.

HĐXX xét thấy: Công ty A.QN và Công ty V có ký hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 về việc Công ty A.QN mua 01 con tàu vỏ thép cấp hạn chế III trọng tải 3.242 tấn của Công ty V trị giá 25.000.000.000 đồng. Thời hạn bàn giao tàu vào ngày 31/12/2008. Sau khi hai bên ký kết hợp đồng, theo thỏa thuận về phía Công ty A.QN đã chuyển số tiền tạm ứng là 18.233.390.000 đồng cho Công ty V và Công ty V đã nhận đủ khoản tiền này. Tuy nhiêu trong quá trình thực hiện hợp đồng về phía Công ty V không bàn giao tàu đúng như cam kết của hợp đồng. Theo quan điểm của Công ty A.QN thì Công ty V đã vi phạm hợp đồng cụ thể: Tại Điều 7 của Hợp đồng đã nêu giai đoạn 1 Bên A ( Công ty A.QN) tạm ứng số tiền là 3.750.000.000 đồng cho bên B (Công ty V); giai đoạn 2 bên A sẽ tạm ứng hoặc ký bảo đảm toán cho bên B theo tiến độ và khối lượng công việc hoàn thành; tiến độ cần thanh toán của các hợp đồng cung ứng vật tư đã ký kết cộng với khối lượng công việc đã hoàn thành x 80%. Tổng số tiền tạm ứng giai đoạn 1 và 2 không quá 18.000.000.000 đồng, trong khi đó Công ty A.QN đã ứng 18.233.390.000 đồng cho Công ty Viết Tiến như vậy là vượt quá so với quy định. Trong quá trình đóng tàu, nếu bên A thu xếp được nguồn vốn, thì có thể căn cứ vào khối lượng công việc hoàn thành của bên B, đề xuất của Công ty M sẽ cho bên B tạm ứng hoặc cam kết thanh toán cho bên B vay tại một tổ chức tín dụng.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời khai của đại diện Công ty V cho thấy, sau khi ký kết Hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 về việc Công ty A.QN; Công ty V đã khẩn trương triển khai các hoạt động để thi công đóng tàu. Tuy nhiên, một trong các nguyên nhân chính dẫn đến việc Công ty V chậm bàn giao tàu cho Công ty A.QN, là do vào giai đoạn năm 2008-2009 xảy ra khủng hoảng kinh tế, giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao; trong năm 2008 xảy ra mưa, bão nhà máy đóng tàu thường xuyên bị mất điện. Bằng sự cố gắng cùng với số tiền 18.233.390.000 đồng mà Công ty A.QN đã tạm ứng; tính đến thời điểm tháng 8/2009 Công ty V đã thi công xong phần thân vỏ của tàu, đã mua máy tàu, tủ điện, phần ống bao, chân vịt, tời, neo, nhưng chưa lắp đặt ghép nối thể hiện tại Biên bản làm việc ngày 12/8/2009 giữa Công ty A.QN với Công ty V (BL155). Từ sau thời điểm tháng 8/2009, việc thi công các hạng mục, nhằm hoàn thiện con tàu bị ngừng trệ; nguyên nhân là do không còn tiền để mua các thiết bị, vật tư... Về phía Công ty V một mặt đề nghị Công ty A.QN tiếp tục giải ngân tạo điều kiện cho việc hoàn thiện tàu; mặt khác Công ty V tự vận động vay vốn từ các nguồn khác, tuy nhiên do kinh tế suy thoái, các tổ chức tín dụng siết chặt tín dụng cho nên Công ty V không thể huy động được vốn. Trước tình thế khó khăn đó Công ty V tiếp tục đề nghị Công ty A.QN tăng hạn mức đầu tư và tiếp tục giải ngân, nhưng không có kết quả; Công ty V phải ngừng hẳn việc hoàn thiện con tàu. Đến ngày 14/12/2011 giữa 03 bên là Công ty A.QN, Công ty M, Công ty V đã lập Biên bản làm việc với các nội dung (BL152): “Công ty M, Công ty V đề nghị Công ty A.QN tăng hạn mức đầu tư cho tàu do giá vật tư, nhân công tăng cao. Công ty A.QN xác nhận khó khăn về thanh khoản cho nên không tăng hạn mức đầu tư cho tàu”.

Ngày 02/7/2017 Công ty A.QN và Công ty V lập biên bản làm việc với nhau với nội dung thể hiện theo hợp đồng mua bán số 58B/2007- HĐMB ngày 17/12/2007 và phục lục hợp đồng đã ký giữa Chi nhánh Công ty A tại Quảng Ninh và Công ty V: Tài sản mua bán là 01 tàu VTB, hạn chế III, trọng tải 3.242 tấn (theo luận chứng thiết kế được duyệt số 708/07QP ngày 12/12/2007 do Đăng kiểm Việt Nam cấp. Tổng giá trị hợp đồng mua bán 25.000.000.000 đồng. Thời gian bản giao tàu tháng 09/2009. Sau khi đối chiếu, bàn bạc hai bên đã thống nhất xác định: Bên B đã thi công hoàn thành 73/% khối lượng, tương đương với trên 18 tỷ đồng.

[3] Như vậy, có thể khẳng định nguyên nhân làm cho Hợp đồng mua bán tài sản số 58B/2007-HĐMB ngày 17/12/2007 giữa Công ty A.QN và Công ty V không được thực hiện theo thỏa thuận, có cả nguyên nhân khách quan lẫn chủ quan, cụ thể:

Về nguyên nhân khách quan: Vào giai đoạn năm 2008-2009 xảy ra khủng hoảng kinh tế, giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao; để tránh nguy cơ xảy ra lạm phát, các tổ chức tín dụng siết chặt tín dụng cho vay tiền, cho nên việc huy động vốn thông qua vay tiền ở các tổ chức tín dụng trong thời gian này là rất khó khăn.

Về nguyên nhân chủ quan: Đối với Công ty V chỉ là doanh nghiệp tư nhân (Doanh nghiệp nhỏ), năng lực tài chính, cơ sở vật chất kỹ thuật, kinh nghiệm thương trường, năng lực sản xuất và quản lý chỉ ở quy mô nhỏ; nhưng đã không biết lượng sức mình, khi ký kết hợp đồng. Chính vì vậy khi gặp phải những biến động bất lợi của thị trường như giá cả nguyên vật liệu, giá cả nhân công tăng cao, các tổ chức tín dụng siết chặt tín dụng cho vay tiền, thì Công ty V không tự chủ được nguồn vốn để hoàn thiện và bàn giao tàu theo thỏa thuận. Đối với Công ty A.QN còn thiếu thận trọng trong việc lựa chọn đơn vị đối tác thi công con tàu (đóng tàu), khi quyền và lợi ích hợp pháp bị vi phạm đã không kịp thời khởi kiện ra tòa án để giải quyết dứt điểm quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, mà lại có thái độ bỏ mặc cho đến tháng 3/2023 mới khởi kiện vụ án tại Toàn án nhân dân huyện Xuân Trường. Tính từ thời điểm tháng 12/2008 quyền và lợi ích hợp pháp bị vi phạm, cho đến thời điểm Công ty A.QN khởi kiện vụ án tại Toàn án nhân dân huyện Xuân Trường tháng 3/2023, thời gian là gần 15 năm. Chính sự chậm trễ này đã gây ra thiệt hại cho các bên. Cụ thể vào thời điểm năm 2009 giữa Công ty A.QN và Công ty V hai bên thống nhất xác định, bên phía Công ty V đã thi công hoàn thành 73/% khối lượng của con tàu, tương đương 18.233.390.000 đồng; do để nắng mưa trong một thời gian dài, vì vậy con tàu đã bị hoen, gỉ xuống cấp trầm trọng; theo định giá do cấp sơ thẩm tiến hành, giá trị con tàu hiện nay chỉ còn 5.432.000.000 đồng. Vì vậy, HĐXX xét thấy, cấp sơ thẩm xác định thiệt hại của con tàu là 12.801.390.000₫ (18.233.390.000₫ - 5.432.000.000₫ = 12.801.390.000đ) và xác định mức độ lỗi của Công ty A.QN và Công ty V mỗi bên là 50% là có căn cứ. Cấp sơ thẩm xác định con tàu trọng tải 3.242 tấn có giá trị hiện tại là 5.432.000.000 đồng là tài sản của Công ty A.QN. Theo nhận định của bản án sơ thẩm giao con tàu này cho Công ty V được quyền sở hữu, xong Công ty V phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty A.QN số tiền là 5.432.000.000 đồng. Tuy nhiên, tại phần quyết định của bản án sơ thẩm lại ghi “Giao cho Công ty V tiếp tục quản lý trông con tàu 3.242 tấn được neo đậu tại phần đất của Công ty V để đảm bảo cho việc thi hành án” là không đảm bảo quyền lợi của Công ty V. Vì vậy, cần phải sửa bản án sơ thẩm về nội dung này giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.242 tấn hiện nay Công ty V đang trực tiếp quản lý. mới đảm bảo được quyền lợi của Công ty V.

[4] Đối với yêu cầu khởi kiện của Công ty A.QN buộc Công ty V phải có nghĩa vụ bồi thường cho Công ty A.QN các khoản tiền bao gồm: Tiền lãi phát sinh từ số tiền ALCI.QN đã tạm ứng cho Công ty V là 81.115.705.786 đồng; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 của Hợp đồng là 2.000.000.000 đồng; tiền chi phí để thực hiện việc kiểm toán giá trị khối lượng hoàn thành là 40.197.339 đồng; tiền chi dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng.

HĐXX xét thấy, như nhận định ở mục [3] nói trên, trong vụ án này về phía Công ty A.QN cũng có một phần lỗi, cho nên ngoài việc xem xét số tiền mà Công ty A.QN đã tạm ứng cho Công ty V là 18.233.390.000 đồng (Tiền gốc) ra, Tòa án không xem xét giải quyết yêu cầu của Công ty A.QN đối với các khoản tiền nói trên là có căn cứ.

[5] Xét kháng cáo của Công ty V đề nghị cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng, Công ty V không phải thanh toán cho Công ty A.QN bất kỳ khoản tiền nào; đề nghị giao con Tàu biển trọng tải 3.242 tấn cho một trong các bên được quyền sở hữu. HĐXX xét thấy: Như nhân định tại muc [3] nêu trên, cho thấy Công ty V cũng phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Công ty A.QN số tiền thiệt hại tương ứng với 50% lỗi của mình, trong tổng số tiền thiệt hại được xác định là 12.801.390.000 đồng. Chấp nhận nội dung kháng cáo, giao cho Công ty V được quyền sở hữu con Tàu 3.242 tấn, hiện nay Công ty V đang quản lý.

[7] Từ nhận định trên đây, HĐXX xét thấy không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của Công ty A.QN; chấp nhận một phần kháng cáo Công ty V, sửa bản án sơ thẩm giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.242 tấn, hiện nay Công ty V đang trực tiếp quản lý.

[8] Về án phí: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận, cho nên Công ty A phải chịu án phí dân sự phúc thẩm. Công ty V không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.

Vì các lẽ trên, căn cứ khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015,

QUYẾT ĐỊNH:

Sửa một phần bản án sơ thẩm

Căn cứ vào các Điều 332, Điều 430; Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2005; khoản 2 Điều 302, khoản 2 Điều 312, Điều 314 Luật Thương mại năm 2005; Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; khoản 2, khoản 4 Điều 26, Điều 27 của Nghị quyết số 326/2016/NQ-UBTVQH14 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án,

1. Xử chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A đối với Công ty V.
   1. Hủy bỏ Hợp đồng mua bán số 58B/HĐMB-2007 ngày 17/12/2007 giữa ALCI.NQ với Công ty V.
   2. Buộc Công ty V có trách nhiệm trả cho Công ty A.QN I.QN số tiền là 11.832.695.000 đồng và chi phí xem xét thẩm định, định giá là 47.800.000 đồng, tổng cộng là 11.880.495.000 đồng (Mười một tỷ, tám trăm tám mươi triệu, bốn trăm chín mươi lăm nghìn đồng).

      Kể từ khi người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, số tiền người phải thi hành án chậm thi hành án phải chịu lãi suất hàng tháng theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Không chấp nhận yêu cầu của Công ty A về số tiền 91.155.903.125 đồng đối với Công ty V gồm: Tiền lãi phát sinh là 89.115.705.786 đồng; tiền phạt vi phạm theo Điều 4 Hợp đồng mua bán là 2.000.000.000 đồng; tiền chi để thực hiện việc kiểm toán là 40.197.339 đồng.
3. Đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện của Công ty A về bồi thường thiệt hại đối với khoản tiền 13.222.500.000 đồng và chi phí thuê dịch vụ tư vấn pháp lý là 180.000.000 đồng.
4. Giao cho Công ty V được quyền sở hữu con tàu 3.242 tấn, hiện nay Công ty V đang quản lý.
5. Về án phí:
   1. Về án phí dân sự sơ thẩm:
      • - Công ty TNHH Việt Tiến phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 119.832.695 đồng (Một trăm mười chín triệu, tám trăm ba mươi hai nghìn, sáu trăm chín mươi lăm đồng);
      • - Công ty A I phải chịu án phí dân sự sơ thẩm là 199.155.903 đồng (được làm tròn); đối trừ với số tiền tạm ứng đã nộp 115.391.000 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003227 ngày 10/3/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định; Công ty cho thuê tài chính I còn phải nộp án phí dân sự sơ thẩm là 83.764.903 đồng (Tám mươi ba triệu, bảy trăm sáu mươi tư nghìn, chín trăm linh ba đồng).
   2. Về án phí dân sự phúc thẩm:
      • - Công ty V không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm; hoàn trả cho Công ty V số tiền 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0000009 ngày 06/11/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định.
      • - Công ty A phải chịu 2.000.000 đồng (Hai triệu đồng) án phí dân sự phúc thẩm; đối trừ với số tiền 2.000.000 đồng đã nộp Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0003307 ngày 25/9/2023 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Xuân Trường, tỉnh Nam Định; Công ty A đã nộp đủ án phí dân sự phúc thẩm.
6. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự./.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.