NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TIỀN GIANG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trương Thị Tuyết Linh

Các Thẩm phán: Ông Trần Văn Đạt

Bà Nguyễn Ái Đoan

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thúy Phương - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Ngân- Kiểm sát viên.

Ngày 28 tháng 5 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 05/2024/TLPT-KDTM ngày 02 tháng 4 năm 2024 về tranh chấp “Hợp đồng đại lý”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang bị kháng cáo, kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 210/2024/QĐ-PT ngày 09 tháng 4 năm 2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty cổ phần T3 (Công ty T3).

Địa chỉ: Lô E, E, Khu công nghiệp M, phường M, thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Nguyên H - Giám đốc.

Ông Trần Thanh H1 - Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Bà Trần Thị L - Thành viên Hội đồng quản trị.

Người đại diện theo uỷ quyền: Bà Đặng Thị T, sinh năm 1996(có mặt).

Địa chỉ: Số C H, phường F, quận D, thành phố Hồ Chí Minh.

(Theo văn bản ủy quyền ngày 30/6/2023 và ngày 08/4/2024)

- Bị đơn: Công ty TNHH T4 (Công ty T4).

Địa chỉ: Số A T, khu phố B, phường E, thị xã G, tỉnh Tiền Giang.

Đại diện theo pháp luật: Ông Trần Hoàng T1- Giám đốc (có mặt);

Viện kiểm sát kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang.

- Người kháng cáo: Công ty TNHH T4 (Công ty T4).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo án sơ thẩm, nguyên đơn công ty cổ phần T3 và người đại diện theo ủy quyền chị Đăjng Thị T2 trình bày: Ngày 06/5/2020 Công ty T3 và Công ty T4 đã ký kết hợp đồng phân phối số 019/HĐPP/GD/2020 và các phụ lục đính kèm để phân phối các sản phẩm của Công ty T3 tại địa bàn tỉnh Tiền Giang bao gồm: Thị xã G, huyện G, huyện G, huyện T. Theo đó hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày 06/5/2020 và các bên tiếp tục gia hạn đến hết ngày 31/12/2022.

Do kế hoạch kinh doanh thay đổi nên việc tiếp tục hợp đồng không còn phù hợp, ngày 30/11/2022 Công ty N gửi thông báo số 2076/2022/TB-NTF.BD về việc không tái ký hợp đồng với Công ty T4 và cử đại diện làm việc tiến hành các thủ tục để chấm dứt hợp đồng.

Sau khi Công ty T3 tiến hành kiểm tra tồn kho, đối chiếu, cấn trừ công nợ ngày 12/5/2023 thì xác định Công ty phân phối Trần Hoàng T1 còn nợ Công ty T3 số tiền 3.366.423.227 đồng. Dù nhiều lần liên hệ nhưng Công ty phân phối Trần Hoàng T1 vẫn từ chối không hợp tác và không trả nợ cho Công ty T3.

Nay đề nghị Công ty phân phối Trần Hoàng T1 phải trả số nợ gốc là 3.366.423.227đồng và lãi suất do Ngân hàng B quy định (Tạm tính là 10%) từ ngày hết hạn thanh toán theo thông báo số 560 ngày 23/5/2023 cho đến ngày xét xử.

Bị đơn công ty TNHH T4 phân phối Trần Hoàng T1, đại diện là ông Trần Hoàng T1 trình bày: Công ty T4 Trần Hoàng T1 đồng ý trả số tiền 3.181.192.297 đồng, số tiền 185.230.930 đồng đề nghị Công ty T3 phải trừ cho Công ty T4. Vì hiện tại phía Công ty T4 đang gặp khó khăn cần thời gian xoay sở tiền trả nợ nên xin Công ty T3 cho thời gian 01 tháng để Công ty phân phối Trần Hoàng T1 xoay vốn trả nợ và tạo điều kiện về pháp lý để bị đơn có thể vay tiền trả nợ cho Công ty T3.

Tại phiên tòa, công ty T3 yêu cầu công ty T4 Trần Hoàng T1 trả số tiền nợ gốc là 3.263.157.263đồng và tiền lãi theo lãi suất ngân hàng B quy định là 10%/năm từ ngày hết hạn thanh toán theo thông báo số 560 ngày 01/6/2023 cho đến ngày xcét xử là 270 ngày với số tiền là 241.384.236đồng, tổng cộng là 3.504.541.499đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 02 năm 2024 của Toà án nhân dân thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang đã áp dụng: khoản 1 Điều 30, khoản 2 Điều 227; khoản 3 Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 430, 440, khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015; Điều 50, 306 Luật thương mại; Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của Công ty cổ phần T3.

Công ty TNHH T4 có nghĩa vụ trả cho Công ty cổ phần T3 số tiền 3.504.541.499 đồng (Ba tỷ năm trăm lẻ bốn triệu năm trăm bốn mươi mốt nghìn bốn trăm chín mươi chín đồng). Thực hiện khi án có hiệu lực pháp luật.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành án xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi chậm trả của số tiền chậm thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngoài ra bản án còn tuyên về án phí và quyền kháng cáo của đương sự.

Ngày 20/3/2024, Bị đơn Công ty TNHH T4 (Công ty T4) có đơn kháng cáo với nội dung: Yêu cầu Tòa án cấp Phúc thẩm giải quyết bao gồm: Chấp nhận yêu cầu kháng cáo của Công ty TNHH T4 (Công ty T4), sửa bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thị xã Gò Công. Công ty phân phối Trần Hoàng T1 đồng ý trả 3.181.192.247 đồng và phải trừ cho Công ty T4 thêm một số nợ khác mà Công ty T3 chưa trừ, tổng cộng là 245.170.801 đồng, bao gồm:

• + Hàng hủy trong kho: 99.332.607 đồng.
• +Hàng đi từ thiện: 112.010.195 đồng.
• +Hàng trả cho thị trường: 19.020.844 đồng.
• + Thuế 1,5% nộp thay: 14.807.462 đồng.

Ngày 22/3/2024 Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang có quyết định kháng nghị phúc thẩm số 07/QĐ-VKS-KDTM với nội dung: Đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang xét xử phúc thẩm theo hướng hủy bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án nhân dân thị xã Gò Công để giải quyết lại vụ án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của công ty T3 và công ty T4 Trần Hoàng T1 thỏa thuận là: Công ty T4 Trần Hoàng T1 trả cho công ty T3 số tiền là 3.200.000.000đồng, trả làm 04 lần trong thời gian 12 tháng, mỗi lần trả với số tiền là 800.000.000đồng, thời gian trả từ ngày 01 đến ngày 05 của tháng thực hiện.

Ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang: Về việc tuân theo pháp luật: Từ khi thụ lý phúc thẩm cho đến khi xét xử Thẩm phán, Thư ký và Hội đồng xét xử đã tuân thủ theo đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Người tham gia tố tụng chấp hành đúng nội quy phòng xử án và thực hiện quyền, nghĩa vụ đúng pháp luật; Về nội dung vụ án: Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện của công ty T3 và anh Trần Hoàng T1 thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết toàn bộ vụ án, vì vậy Viện kiểm sát thay đổi nội dung kháng nghị là công nhận thỏa thuận của các đương sự, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng nghị của Viện kiểm sát.

Qua nghiên cứu toàn bộ các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, nội dung yêu cầu kháng cáo của Công ty phân phối Trần Hoàng T1, sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, nội dung kháng nghị cũng như ý kiến phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về tố tụng: Tại thông báo về việc thụ lý vụ án số 02/TB-TLVA ngày 11/10/2023 của Tòa án cấp sơ thẩm xác định thụ lý vụ án kinh doanh thương mại số 02/2023/TLST-KDTM, về việc “Tranh chấp đòi lại tài sản”. Tại bản án kinh doanh thương mại số 01/2024/KDTM-ST ngày 26/02/2024, tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật trong vụ án “Hợp đồng mua bán hàng hóa” và căn cứ vào điều 340 và điều 440 Bộ luật dân sự để giải quyết là chưa đúng và chưa chính xác, cần xác định lại quan hệ pháp luật trong vụ án này là “Hợp đồng đại lý” theo Điều 168, 169 Luật Thương mại.

Về người tham gia tố tụng: Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần T3, có mã số doanh nghiệp C, đăng ký lần đầu ngày 04/8/2003, đăng ký thay đổi lần thứ 15 ngày 09/02/2023, thể hiện người đại diện theo pháp luật của công ty gồm: ông Lê Nguyên H, chức danh là Giám đốc; ông Trần Thanh H1, chức danh là Chủ tịch hội đồng quản trị và bà Trần Thị L, chức danh là Thành viên hội đồng quản trị.

Theo khoản 2 Điều 12 Luật doanh nghiệp “...Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.....Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba”.

Như vậy, trong vụ án này ông Lê Nguyên H, ông Trần Thanh H1 và bà Trần Thị L đều có quyền của doanh nghiệp N1 nhau nhưng án sơ thẩm lại xác định chỉ có ông Lê Nguyên H là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần T3 và cũng chỉ có ông H ủy quyền cho chị Đặng Thị T tham gia tố tụng là chưa xác định đầy đủ tư cách người tham gia tố tụng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự. Tuy nhiên tại phiên tòa phúc thẩm, nguyên đơn đã bổ sung giấy ủy quyền của ông Trần Thanh H1 và bà Trần Thị L, như vậy việc vi phạm tố tụng của Tòa án cấp sơ thẩm đã được cấp phúc thẩm khắc phục xong.

[2] Về nội dung: Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào biên bản đối chiếu nợ ngày 12/5/2023 (không có ký xác nhận của công ty T4) và Biên bản hòa giải ngày 04/01/2024 để xác định các đương sự đã thống nhất nhau số tiền 3.366.423.227đồng và nhận định yêu cầu của công ty T3 có cơ sở để chấp nhận. Tại phiên tòa công ty T3 đồng ý trừ cho công ty T4 Trần Hoàng T1 số tiền 53.265.694đồng giá trị hàng sữa hết date đã được duyệt và buộc công ty T4 Trần Hoàng T1 có nghĩa vụ trả cho công ty T3 số tiền 3.504.541.499đồng. Công ty T4 Trần Hoàng T1 không đồng ý nên có yêu cầu kháng cáo.

[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, chị Đặng Thị T đại diện ủy quyền của công ty T3 và Anh Trần Hoàng T1 đại diện của công ty T4 Trần Hoàng T1 thỏa thuận: Công ty T4 Trần Hoàng T1 trả cho công ty T3 số tiền là 3.200.000.000đồng làm 04 lần trong thời gian 12 tháng cụ thể như sau: Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 9 năm 2024 trả số tiền là 800.000.000đồng; Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 12 năm 2024 trả số tiền là 800.000.000đồng; Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 3 năm 2025 trả số tiền là 800.000.000đồng; Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 6 năm 2025 trả số tiền là 800.000.000đồng. Xét thấy sự thỏa thuận của các đương sự tại phiên tòa phúc thẩm là hoàn toàn tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của người khác và không trái đạo đức xã hội nên được Hội đồng xét xử công nhận sự thỏa thuận này theo quy định tại Điều 300 Bộ luật tố tụng dân sự và sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm theo quy định tại khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự.

[4] Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp, Hội đồng xét xử chấp nhận.

[5] Về án phí: Công ty phân phối Trần Hoàng T1 có đơn xin miễn tiền án phí có xác nhận của chính quyền địa phương hiện công ty đã ngừng hoạt động và gặp khó khăn về tài chính, vì vậy Hội đồng xét xử xét giảm 50% án phí sơ thẩm cho công ty T4. Công ty phân phối Trần Hoàng T1 phải chịu án phí phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ Điều 300, khoản 2 Điều 308, điều 309, khoản 2 Điều 148 Bộ luật tố tụng dân sự;

Căn cứ Điều 168, Điều 169, Điều 175 Luật thương mại; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

QUYẾT ĐỊNH:

1. Chấp nhận kháng nghị số 07/QĐ-VKS-KDTM ngày 22/3/2024 của Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tiền Giang về việc kháng nghị phúc thẩm đối với bản án số 01/2024/KDTM-ST ngày 26/02/2024 của Tòa án nhân dân thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang.

2. Công nhận sự thỏa thuận của công ty cổ phần T3 (Công ty T3) và công ty TNHH T4 (Công ty T4) tại phiên tòa. Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 02 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang.

3. Công ty T4 có nghĩa vụ trả cho công ty T3 số tiền là 3.200.000.000đồng, thời gian thực hiện trả như sau:

• - Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 9 năm 2024 trả số tiền là 800.000.000đồng;
• - Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 12 năm 2024 trả số tiền là 800.000.000đồng.
• - Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 3 năm 2025 trả số tiền là 800.000.000đồng.
• - Từ ngày 01 đến ngày 05 tháng 6 năm 2025 trả số tiền là 800.000.000đồng.

Nếu ngày trả tiền rơi vào ngày nghỉ theo qui định của Bộ luật lao động thì sẽ được tính vào ngày tiếp theo.

Trường hợp công ty T4 Trần Hoàng T1 vi phạm nghĩa vụ trả tiền như thỏa thuận thì công ty T3 được quyền yêu cầu tính lãi trên số tiền chậm thi hành tương ứng với thời gian chậm thi hành án, lãi suất phát sinh do chậm thi hành án được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật dân sự.

3. Về án phí: Giảm ½ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm cho công ty phân phối Trần Hoàng T1 còn lại công ty T4 phải chịu là 48.000.000đồng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm và 2.000.000đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, công ty phân phối Trần Hoàng T1 đã nộp 2.000.000đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0000731 ngày 20/3/2024 của Chi cục thi hành án dân sự thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang, xem như nộp xong án phí phúc thẩm.

H2 lại cho công ty cổ phần T3 số tiền là 50.226.840đồng tiền tạm ứng án phí theo biên lai thu số 0027537 ngày 04/10/2023 của Chi cục thi hành án dân sự thị xã Gò Công, tỉnh Tiền Giang.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại điều 2 Luật thi hành án dân sự; thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6,7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.