TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 09A/2025/KDTM - PT Ngày: 13 - 03 - 2025 V/v “Tranh chấp hợp đồng thuê khách sạn”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu

Các Thẩm phán: Bà Mai Vương Thảo

Bà Trần Thị Thanh Mai

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Diễm, Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng;

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Đặng Ngọc Hoài Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 13 tháng 03 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 08/2024/TLPT-KDTM ngày 31 tháng 5 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê khách sạn”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo và bị kháng nghị.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 150/2024/QĐ-PT ngày 31 tháng 7 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 248/2024/QĐ-PT ngày 27 tháng 8 năm 2024 và Thông báo mở lại phiên tòa phúc thẩm số 731/TB-TA ngày 13/02/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần D; Mã số doanh nghiệp: 0315107317; Địa chỉ: Số A Đ, quận B, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện hợp pháp: Ông Lê Đặng Hải Đ – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty. Có mặt

Người bảo vệ và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Luật sư Nguyễn Thị Thu H; Thẻ luật sư số: 17774/LS cấp ngày: 15/12/2021 bởi L - Là luật sư Văn phòng L1, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đ; Địa chỉ: F L, quận H, thành phố Đà Nẵng. Có mặt

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần D1, Mã số doanh nghiệp: 0401683459; Địa chỉ: Số H Hồ N, phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp: Ông Đỗ Văn T – Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị, là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn:

• Luật sư Đỗ Thành N, Thẻ luật sư số: 11157/LS cấp ngày 10/8/2016 bởi L;
• Và Luật sư Đỗ Huy H1; Thẻ luật sư số: 18188/LS cấp ngày 28/4/2022 bởi L

Là Luật sư Công ty TNHH Đ1 và Cộng sự thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đ. Địa chỉ: B T, phường A, quận T, thành phố Đà Nẵng (Theo Giấy uỷ quyền được lập ngày 12/6/2024 tại Công ty TNHH Đ1 và Cộng sự và Văn bản cử luật sư tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn ngày 18/6/2024). Có mặt

3. Người kháng cáo: bị đơn – Công ty Cổ phần D1.
4. Viện Kiểm sát nhân dân kháng nghị: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo Đơn khởi kiện, quá trình tham gia tố tụng và tại phiên tòa nguyên đơn Công ty Cổ phần D, người đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn trình bày:

Công ty Cổ phần D (sau đây gọi tắt là Công ty D) có nhu cầu thuê lại toàn bộ toà nhà khách sạn tại địa chỉ H Hồ N, phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng (khách sạn) thuộc sở hữu của Công ty Cổ phần D1. (sau đây gọi tắt là Công ty D1). Trước khi ký kết hợp đồng thuê, Khách sạn đã được đưa vào khai thác kinh doanh dịch vụ lưu trú từ năm 2012 đến nay. Tại thời điểm giao kết hợp đồng vì tin vào Công ty D1, Công ty D cho rằng Khách sạn đã đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật, an toàn phòng cháy chữa cháy (PCCC) để Công ty D có thể tiến hành ngay hoạt động kinh doanh khi Hợp đồng có hiệu lực. Qua tìm hiểu, Công ty D được biết Khách sạn đã được Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BG659151 ngày 27/9/2012 cho chủ sở hữu là Công ty TNHH T1 với các thông tin về công trình xây dựng như sau: Hạng mục công trình: Khách sạn; Diện tích xây dựng: 322,5m²; Diện tích sàn: 5452,2m²; Cấp công trình: Cấp II; Số tầng: 14 tầng, 1 tầng bán hầm và 1 tầng kỹ thuật; Năm hoàn thành xây dựng: năm 2012. Ngày 01/7/2015, Công ty TNHH T1 đã thực hiện chuyển nhượng toàn bộ Khách sạn cho Công ty D1. Việc chuyển nhượng đã được đăng ký tại Văn phòng Đăng ký Đất đai thành phố Đ vào ngày 21/07/2015.

Trong quá trình giao kết Hợp đồng, Công ty D không nhận được bất kỳ thông tin nào từ Công ty D1 về các điểm chưa phù hợp liên quan đến điều kiện cơ sở vật chất kỹ thuật, an toàn phòng cháy chữa cháy (viết tắt PCCC) của Khách sạn so với quy định pháp luật hiện hành, cũng không nhận được bất kỳ khuyến nghị nào của Công ty D1 về việc phải sửa chữa, cải tạo, bổ sung các điều kiện cơ sở vật chất kỹ thuật, an toàn PCCC để phù hợp với mục đích thuê. Vì vậy, Công ty D hiểu rằng được Công ty D1 bảo đảm Khách sạn trong tình trạng hoạt động bình thường, đáp ứng các điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật, an toàn PCCC phù hợp với mục đích thuê trong suốt thời gian cho thuê theo quy định tại khoản 1 Điều 477 Bộ luật Dân sự. Nếu Công ty D1 không bảo đảm được tình trạng của Khách sạn phù hợp với mục đích thuê, Công ty D đã không giao kết Hợp đồng với Công ty D1.

Ngày 06/11/2021, Công ty D đã ký Hợp đồng với Công ty D1 (Hợp đồng) để thuê toàn bộ Khách sạn trong thời hạn 10 năm kể từ ngày Hợp đồng được ký kết. Mục đích thuê Khách sạn của Công ty D được đề cập tại Điều 1.2 của Hợp đồng là để hoạt động kinh doanh dịch vụ lưu trú. Sau khi Hợp đồng có hiệu lực, Công ty D đã đặt cọc số tiền 4.000.000.000 đồng (Bốn tỷ đồng) và thanh toán thêm 2.700.000.000 đồng (Hai tỷ bảy trăm triệu đồng) tiền thuê 06 tháng đầu tiên theo Hợp đồng cho Công ty D1 và chi trả các chi phí khác để đầu tư sửa chữa, chỉnh trang Khách sạn.

Theo hiện trạng, Khách sạn đang có 16 tầng (tức là Khách sạn đã được Chủ đầu tư cải tạo nâng tầng cao, thay đổi kết cấu chịu lực so với quy mô được cấp phép xây dựng). Sau khi nhận bàn giao công trình xây dựng và các trang thiết bị bên trong Khách sạn, Công ty D đã 07 (bảy) lần gửi văn bản (từ tháng 09/2022 đến tháng 12/2022), yêu cầu Công ty D1 cung cấp đầy đủ bản sao hồ sơ pháp lý về xây dựng PCCC phù hợp với hiện trạng 16 tầng của Khách sạn để tiến hành các công tác đầu tư sửa chữa, chỉnh trang Khách sạn nhằm phục vụ cho hoạt động kinh doanh phù hợp với mục đích thuê. Tuy nhiên, Công ty D1 đã không thực hiện nghĩa vụ bàn giao các hồ sơ pháp lý này, có dấu hiệu vi phạm các thoả thuận trong Hợp đồng đã ký cũng như có dấu hiệu vi phạm quy định của pháp luật.

Trong thời gian qua, Công ty D đã đầu tư rất nhiều thời gian, công sức cũng như chi phí với mong muốn Khách sạn được đưa vào kinh doanh như đúng mục đích thuê. Tuy nhiên, vì những vi phạm của Công ty D1 đã trực tiếp khiến quyền lợi của Công ty D bị ảnh hưởng nghiêm trọng. Công ty D cho rằng, Công ty D1 đã vi phạm nghĩa vụ của Hợp đồng và quy định pháp luật vì những lý do sau:

Thứ nhất, Công ty D1 đã vi phạm nghĩa vụ cung cấp thông tin của bên cho thuê đối với bên thuê theo quy định tại khoản 1 Điều 476 Bộ luật Dân sự 2015. Theo quy định tại khoản 1 Điều 476 Bộ luật Dân sự 2015, Bên cho thuê phải có nghĩa vụ bàn giao cho Bên thuê đầy đủ thông tin liên quan đến tài sản thuê. Ngày 31/12/2021, hai bên lập Phụ lục 04 của Hợp đồng ghi nhận Công ty D1 có bản giao thiết bị, tài sản, công cụ của Khách sạn cho Công ty D. Tuy nhiên, Phụ lục 04 không hề có nội dung thể hiện Công ty D1 đã bàn giao các hồ sơ pháp lý và các thông tin cần thiết liên quan đến việc sử dụng Khách sạn. Theo Điều 89 Luật Xây dựng hiện hành, việc nâng tầm cao thuộc trường hợp phải có giấy phép xây dựng. Theo Điều 24 Nghị định số 06/2021/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số nội dung về quản lý chất lượng thi công xây dựng và bảo trì công trình xây dựng ngày 26/01/2021 và mục 1.2.6 Phụ lục X của Nghị định số 15/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số nội dung về quản lý dự án đầu tư xây dựng ngày 03/3/2021 đối với công trình xây dựng khách sạn thuộc cấp công trình từ cấp III trở lên phải được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra công tác nghiệm thu công trình xây dựng trước khi đưa vào sử dụng. Trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BG659151 ngày 27/9/2012, Khách sạn thuộc công trình xây dựng cấp II, phải được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra công tác nghiệm thu đối với công trình xây dựng thì mới đủ điều kiện đưa vào sử dụng. Hơn nữa, hiện trạng về số tầng cao của Khách sạn cũng khác với thông tin trên Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BG659151 ngày 27/9/2012. Ngoài ra, Khách sạn phải đáp ứng điều kiện an toàn PCCC theo quy định của Luật PCCC Nghị định số 136/2020/NĐ-CP thì mới đủ điều kiện để tiến hành hoạt động kinh doanh. Tại Khách sạn đang có hệ thống PCCC sẽ gây cản trở đối với hoạt động PCCC và tiềm ẩn nguy cơ mất an toàn đối với Khách sạn. Các yêu cầu bàn giao đầy đủ các hồ sơ pháp lý và các thông tin liên quan đến Khách sạn là hoàn toàn chính đáng, với mục đích chấp hành quy định pháp luật, là quyền cơ bản của Bên thuê và là nghĩa vụ bắt buộc của Bên cho thuê. Do đó, Công ty D có cơ sở để cho rằng Công ty D1 đã vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 476 Bộ luật Dân sự 2015 trong việc thực hiện Hợp đồng.

Thứ hai, hành vi vi phạm hợp đồng của Công ty D1 là vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ Hợp đồng làm cho Công ty D không đạt được mục đích giao kết của Hợp đồng: Khách sạn là một loại công trình xây dựng đặc thù mà để đưa vào vận hành nhằm phục vụ cho hoạt động kinh doanh đòi hỏi phải có nhiều loại giấy chứng nhận đi kèm để chứng minh chủ sở hữu khách sạn đã tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật trong quá trình đầu tư, xây dựng. Theo đơn khởi kiện chúng tôi mong muốn thực hiện việc thuê khách sạn để kinh doanh do đó yêu cầu Toà án giải quyết buộc Công ty Cổ phần D1 tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng dân sự, bàn giao các giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền có cập nhật biến động phù hợp với hiện trạng công trình xây dựng (16 tầng) của khách sạn.
• Tất cả các hồ sơ liên quan đến việc được cấp giấy phép xây dựng (Bao gồm hồ sơ cải tạo, nâng tầng cao của khách sạn) đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, cấp phép phù hợp với hiện trạng công trình xây dựng (16 tầng) của khách sạn.
• Tất cả các hồ sơ liên quan đến thiết kế, thẩm duyệt, nghiệm thu hệ thống phòng cháy chữa cháy hiện hữu của khách sạn.
• Biên bản nghiệm thu phòng cháy chữa cháy của khách sạn mang tên Công ty CP D1.
• Biên bản kiểm tra công tác phòng cháy chữa cháy gần nhất mang tên Công ty CP D1.
• Giấy phép phòng cháy chữa cháy.
• Sơ đồ phòng theo giấy phép xây dựng.
• Giấy chứng nhận số nhà.

Tuy nhiên, sau khi thụ lý và Toà án tiến hành hoà giải thì Công ty D1 thừa nhận những giấy tờ yêu cầu của Công ty D đã bị thất lạc nên không thể cung cấp được. Do đó, Công ty D rút yêu cầu tiếp tục thực hiện nghĩa vụ tại hợp đồng. Có đơn khởi kiện bổ sung đề nghị Toà án giải quyết:

• Tuyên bố hợp đồng thuê nhà ngày 06/11/2021 giữa Công ty D và Công ty D1 vô hiệu. Giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu.
• Yêu cầu Công ty D1 trả lại cho Công ty D Thông Minh toàn bộ số tiền đã nhận và bồi thường thiệt hại với số tiền 58.422.653.521 đồng (Năm mươi tám tỷ, bốn trăm hai mươi hai triệu, sáu trăm năm mươi ba ngàn, năm trăm hai mươi mốt đồng).

Theo Kết quả định giá tài sản của Công ty TNHH T2 cung cấp thì kết quả định giá có tổng chi phí đầu tư vào công trình khách sạn tại địa chỉ số H Hồ N, quận S, thành phố Đà Nẵng là 36.159.629.000 đồng. Đối với kết quả định giá này Công ty D đồng ý và Công ty D đồng ý không có ý kiến gì.

Đối với các yêu cầu các chi phí điện nước, tiền thuê bảo vệ, lương quản lý giám sát, lương quản lý dự án, chi phí tài chính, lãi suất tiết kiệm đầu tư, lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh 10% doanh thu dự kiến với số tiền tính đến ngày 9/4/2024 với tổng số tiền là 20.648.048.016đ và số tiền vượt quá 36.159.629.000 đồng tại phiên toà nguyên đơn xin rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện này.

* Quá trình giải quyết vụ án, bị đơn Công ty cổ phần D1 (Công ty D1), người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày ý kiến:

Công ty D1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện ban đầu và khởi kiện bổ sung của Công ty D. Giữ nguyên yêu cầu phản tố và có ý kiến: Mối quan hệ giữa Công ty D1 và Công ty D được thiết lập trên cơ sở Hợp đồng thuê toàn bộ tòa nhà khách sạn ngày 06/11/2021 (gọi tắt là Hợp đồng). Theo đó, Công ty D1 đồng ý cho Công ty D thuê toàn bộ tòa nhà khách sạn H3 cùng tất cả trang thiết bị, vật dụng, nhà và đất có kết cấu bê tông 15 tầng tọa lạc trên thửa đất có diện tích 367m², tại số H Hồ N, phường P, quận S, TP Đà Nẵng để kinh doanh dịch vụ lưu trú. Theo Điều 3 Hợp đồng giá thuê mỗi tháng là 450.000.000₫ (Bốn trăm năm mươi triệu đồng). Công ty D có nghĩa vụ thanh toán 06 tháng một lần trước ngày mùng 6 của tháng đầu tiên của kỳ thanh toán, Công ty D đã thanh toán được kỳ thứ nhất. Kỳ thanh toán thứ hai được bắt đầu ngày 01 - 06/9/2022, Công ty D không thanh toán và có Văn bản số 04/2022-TM-APT ngày 08/11/2022 đưa ra lý do liên quan đến công tác PCCC nên tạm ngừng thanh toán từ ngày 01/9/2022. Công ty D1 không đồng ý nên tranh chấp phát sinh kể từ đây.

Đến ngày 05/12/2022 Công ty D có Văn bản số 07/2022-TM-APT về việc tạm ngưng thực hiện Hợp đồng với lý do liên quan đến công tác PCCC và về điều kiện xây dựng, cơ sở vật chất kỹ thuật.

Công ty D1 đã đưa ra các giải pháp nhằm tháo gỡ vướng mắc, tranh chấp phát sinh, thương lượng, đàm phán nhằm đạt được thoả thuận cuối cùng. Tuy nhiên, qua hai lần trao đổi, Công ty D không đồng ý với bất kỳ phương án nào do Công ty D1 đưa ra.

Cơ sở phản tố của Công ty D1: Công ty D không thanh toán tiền thuê của kỳ thứ hai là không phù hợp với thỏa thuận tại Hợp đồng:

• Theo quy định tại Điều 3 Hợp đồng giá thuê mỗi tháng là 450.000.000₫ (Bốn trăm năm mươi triệu đồng), Công ty D có nghĩa vụ thanh toán 06 tháng một lần trước ngày mùng 6 của tháng đầu tiên của kỳ thanh toán. Kể từ đợt thanh toán đầu tiên thì nghĩa vụ thanh toán tiếp theo của Công ty D vào ngày 01 đến ngày 06/9/2022. Thời hạn nay đã trễ hơn 04 tháng.
• Theo quy định tại Điều 4.2 Hợp đồng. Công ty D1 có quyền chấm dứt Hợp đồng khi Công ty D thanh toán tiền trễ quá 30 ngày so với thời hạn nêu trong Hợp đồng.
• Tại Điều khoản 8.2 Hợp đồng ghi nhận rất rõ, Công ty D đã xem xét kỹ, biết rõ về tòa nhà Khách sạn gắn liền với đất và các giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất.

* Tình tiết khách quan của hợp đồng thuê khách sạn:

• Đối tượng của Hợp đồng là toàn bộ khách sạn được xây dựng hoàn thiện, đã đưa vào sử dụng sau khi đáp ứng các yêu cầu theo quy định pháp luật: Giấy chứng nhận thẩm duyệt về phòng cháy và chữa cháy số 127/TD-PCCC(P2) ngày 17/4/2012; Văn bản xác nhận nghiệm thu số 104/NT-PCCC ngày 04/8/2015; Giấy chứng nhận đủ điều kiện an ninh, trật tự số 458/GCN/CDDI ngày 08/11/2019; Trước khi cho thuê, khách sạn được UBND thành phố Đ chọn là 1 trong 3 khách sạn làm cơ sở cách ly y tế tập trung phòng, chống dịch Covid 19 đối với người nhập cảnh vào thành phố Đà Nẵng theo Quyết định số 19/QD-BCD ngày 03/4/2021. Để có được vinh dự trên, khách sạn đương nhiên phải đảm bảo tiêu chuẩn về PCCC theo đúng quy định pháp luật. Tại thời điểm cho thuê, Công ty D1 đã bàn giao cho Công ty D đầy đủ đối tượng thuê và hồ sơ pháp lý có liên quan bao gồm cả hệ thống PCCC thể hiện tại Phụ lục IV ngày 31/12/2021 với tình trạng sử dụng của hệ thống là bình thường nên Công ty D đã thanh toán số tiền thuê đợt một. Sau khi thuê Công ty D đã sửa chữa, xây dựng một số hạng mục như đã đập bỏ toàn bộ nhà hàng B để chuyển thành 07 căn phòng lớn nhưng chưa xin được giấy phép PCCC.
• Công ty D1 đã ủy quyền cho Công ty D bằng Giấy ủy quyền ngày 04/3/2022 để liên hệ và làm việc với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện toàn bộ thủ tục xin cấp phép xây dựng, sửa chữa lắp đặt công trình các vấn đề liên quan đến PCCC theo quy định pháp luật hiện hành tại khách sạn.
• Công ty D1 đã thanh toán chi phí môi giới cho bên môi giới và đã nộp ngân sách nhà nước đầy đủ đối với nghĩa vụ của mình về việc cho thuê khách sạn nêu trên.

Vậy, do Công ty D vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền thuê khách sạn đợt hai tính từ ngày 01/9/2022 đến ngày 28/02/2023 là 2.700.000.000₫ (Hai tỉ bảy trăm triệu đồng) quá 04 tháng nên Công ty D1 có quyền phản tố đòi tiền thuê chưa thanh toán và thanh lý Hợp đồng.

Đối với kết quả định giá tài sản, do bị đơn không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn nên không có ý kiến về kết quả định giá tài sản.

Yêu cầu phản tố của bị đơn: Công ty D1 yêu cầu Tòa án nhân dân quận Sơn Trà giải quyết buộc Công ty D:

• Thanh toán tiền thuê 03 kỳ tính từ ngày 01/9/2022 đến ngày xét xử là 8.100.000.000 đồng.

Đối với đề nghị thanh lý Hợp đồng thuê toàn bộ tòa nhà khách sạn ngày 06/11/2021, phía bị đơn xin rút yêu cầu này.

* Tại phiên toà sơ thẩm:

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Sơn Trà phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án của Thẩm phán, Hội đồng xét xư, Thư ký phiên tòa việc chấp hành pháp luật của người tham gia tố tụng dân sự kể từ khi thụ lý vụ án cho đến trước thời điểm Hội đồng xét xử nghị án và phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án. Theo đó, Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa và nguyên đơn, bị đơn đã thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật.

Về nội dung vụ án:

Căn cứ các Điều 117, 122, 127, 131, 408 và Điều 476 Bộ luật Dân sự năm 2015; Điều 25, 27 và Điều 28 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014; khoản 13 Điều 3 Luật thương mại; Điều 147, 271 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự, Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí, lệ phí Tòa án.

• Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty D đối với Công ty D1 về việc "Tranh chấp hợp đồng thuê toàn bộ tòa nhà khách sạn và bồi thường thiệt hại";
• Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty D1 đối với Công ty D về việc trả tiền thuê khách sạn 3 kỳ với số tiền 8.100.000.000₫.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ các điều 117, 122, 127, 131, 408 và 476 của Bộ luật Dân sự 2015;

Căn cứ Điều 25, 27 và 28 Luật Kinh doanh bất động sản 2014;

Căn cứ khoản 13 Điều 3 Luật thương mại;

Căn cứ Điều 147,271 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án;

• Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần D đối với Công ty Cổ phần D1 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê toàn bộ khách sạn và bồi thường thiệt hại”;
• Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Cổ phần D1 đối với Công ty Cổ phần D về việc trả tiền thuê khách sạn 03 kỳ với số tiền 8.100.000.000 đồng.

Xử:

1. Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn tại địa chỉ số H đường H, phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng ngày 06/11/2021 được ký giữa Công ty Cổ phần D với Công ty Cổ phần D1 vô hiệu.
2. Giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu:

Buộc Công ty Cổ phần D1 có nghĩa vụ trả lại số tiền nhận cọc 4.000.000.000 đồng (Bốn tỷ đồng) cho Công ty Cổ phần D.

Buộc Công ty Cổ phần D1 có nghĩa vụ trả lại số tiền thuê công trình khách sạn cho kỳ thanh toán đầu tiên 2.700.000.000 đồng (Hai tỷ bảy trăm triệu đồng) cho Công ty Cổ phần D.

3. Về bồi thường thiệt hại:
• Công ty Cổ phần D bàn giao lại toàn bộ khách sạn tại số H đường H, phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng cho Công ty Cổ phần D1 và toàn bộ nội thất mà Công ty Cổ phần D đã đầu tư mới vào (có danh mục kèm theo bản án).
• Buộc Công ty Cổ phần D1 bồi thường cho Công ty Cổ phần D toàn bộ chi phí mà Công ty Cổ phần D bỏ ra đầu tư với số tiền là 35.789.299.000 đồng (Ba mươi lăm tỷ bảy trăm tám mươi chín triệu hai trăm chín mươi chín ngàn đồng).

Tổng số tiền mà Công ty Cổ phần D1 phải trả cho Công ty Cổ phần D là 42.489.299.000 đồng.

4. Đình chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty Cổ phần D đối với Công ty Cổ phần D1 đối với số tiền 33.152.649.490₫ (Ba mươi ba tỷ một trăm năm mươi hai triệu sáu trăm bốn mươi chín ngàn bốn trăm chín mươi đồng).
• Đình chỉ đối với yêu cầu buộc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của hợp đồng dân sự (Hợp đồng thuê khách sạn giữa Công ty Cổ phần D với Công ty Cổ phần D1 ngày 06/11/2021).
5. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: Công ty Cổ phần D không phải trả số tiền thuê khách sạn theo Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn có địa chỉ số H đường H, phường P, quận S, TP Đà Nẵng ngày 06/11/2021 được ký giữa Công ty Cổ phần D với Công ty Cổ phần D1 đến thời điểm xét xử là 3 kỳ thanh toán với số tiền 8.100.000.000₫ (Tảm tỷ một trăm triệu đồng).

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về phần chi phí tố tụng, phần án phí, quyền kháng cáo, nghĩa vụ thi hành án dân sự của các bên đương sự.

* Ngày 12 tháng 4 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Sơn Trà nhận được đơn kháng cáo của bị đơn Công ty D1 kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, với lý do: Bản án sơ thẩm xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty D1. Bản án vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng lẫn nội dung. Yêu cầu Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng tuyên hủy bản án sơ thẩm.

* Ngày 09/5/2024 Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng có Quyết định kháng nghị phúc thẩm số: 03/QĐ-VKS-KDTM kháng nghị đối với Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng. Với nội dung:

• Hợp đồng thuê khách sạn hai bên thỏa thuận thuê toàn bộ tòa nhà khách sạn H3 cùng tất cả trang thiết bị, vật dụng, nhà đất tại H Hồ N Bên B đã xem khách sạn. Ngày 31/12/2021, đại diện 2 bên lập Phụ lục 4 ghi nhận Công ty D1 đã bàn giao toàn bộ khách sạn, trang thiết bị, tài sản của khách sạn cho Công ty D. Hai bên ký kết Hợp đồng tự nguyện. Trong tài liệu, chứng cứ mà nguyên đơn nộp đồng thời với đơn khởi kiện đã có giấy CNQSDĐ, quyền SHNƠ và tài sản khác gắn liền với đất. Do đó, có đủ cơ sở nhận định Công ty D đã biết về tình trạng pháp lý của công trình trước khi ký kết hợp đồng thuê khách sạn.
• Theo quy định tại Điều 127 BLDS thì lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó. Đối chiếu với quy định trên Bản án sơ thẩm nhận định Hợp đồng thuê khách sạn của hai bên bị vô hiệu do lừa dối theo Điều 127 BLDS là không có cơ sở. Tòa án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn tuyên hợp đồng bị vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu, buộc Công ty D1 có nghĩa vụ trả lại số tiền nhận cọc 4.000.000.000 đồng và số tiền thuê công trình khách sạn Công ty D thông Minh thanh toán kỳ đầu tiên 2.700.000.000 đồng là không có cơ sở.
• Về yêu cầu bồi thường thiệt hại của nguyên đơn: Hợp đồng không vô hiệu nên Tòa án không có cơ sở xem xét giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu, lỗi của các bên dẫn đến hợp đồng vô hiệu. Tuy nhiên, cần xem xét nghĩa vụ của các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng, trường hợp có vi phạm nghĩa vụ theo hợp đồng và có thiệt hại xảy ra do lỗi của một hay các bên thì áp dụng Điều 363 BLDS buộc bồi thường theo mức độ lỗi. Do đó, Bản án sơ thẩm tuyên buộc Công ty D1 phải bồi thường cho Công ty D thông Minh toàn bộ chi phí đã bỏ ra đầu tư với tổng số tiền là 35.789.299.000đ là áp dụng không đúng pháp luật.
• Ngoài ra, theo Chứng thư thẩm định giá có tài sản đã đầu tư cố định không thể tháo dỡ, nếu tháo dỡ sẽ làm mất đi công năng, đặc tính của tài sản, nhưng cũng có tài sản có thể tháo dỡ mà không ảnh hưởng đến giá trị tài sản, nên cần xem xét xác định đúng giá trị tài sản có thể tháo dỡ để xác định đúng giá trị thiệt hại thực tế của công trình, từ đó xem xét lỗi của các bên để buộc bồi thường thiệt hại theo mức độ lỗi của mình mới đúng pháp luật.

Do đó, VKSND TP Đà Nẵng kháng nghị đề nghị sửa Bản án sơ thẩm theo hướng như trên.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

Đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty D1 giữ nguyên nội dung kháng cáo.

Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty D1 trình bày tranh luận:

• Hợp đồng thuê khách sạn giữa hai bên có hiệu lực pháp luật, hợp đồng quy định Công ty Giải Trí thông Minh được sửa chữa, cải tạo khách sạn nhưng phải được sự thống nhất của Công ty D1 và được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy phép. Tuy nhiên, Công ty D tự ý sửa chữa, cải tạo khách sạn khi chưa được cơ quan nhà nước cấp giấy phép sửa chữa là hoàn toàn do lỗi của Công ty D thông Minh cố tình vi phạm. Bản án sơ thẩm tuyên vô hiệu hợp đồng thuê khách sạn là không đúng quy định của pháp luật.
• Bản án sơ thẩm còn có vi phạm về thủ tục xem xét về các tài sản Công ty D đã đầu tư vào khách sạn và thủ tục thẩm định giá tài sản.

Do đó, đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của Công ty D1, tuyên hủy bản án sơ thẩm, giao hồ sơ vụ án về lại cấp sơ thẩm giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty D1.

Ông Đỗ Văn T, người đại diện hợp pháp của bị đơn Công ty D1 thống nhất với quan điểm trình bày của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty D1.

Đại diện nguyên đơn và Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn Công ty D phát biểu quan điểm tranh luận: Giữ nguyên nội dung đã khởi kiện không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn cũng như quan điểm tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích của bị đơn. Đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, cũng như kháng nghị của VKSND thành phố Đà Nẵng; Đề nghị HĐXX giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

• Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.
• Về nội dung vụ án: Qua thủ tục hỏi, tranh luận công khai tại phiên tòa và xem xét tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, xét thấy Bản án sơ thẩm có những vi phạm thủ tục tố tụng trong xác định phạm vi khởi kiện, phạm vi tranh chấp, việc thu thập chứng cứ chưa được thực hiện đầy đủ, đánh giá chứng cứ chưa khách quan, toàn diện dẫn đến việc giải quyết nội dung vụ án thiếu căn cứ làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự mà tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được. Do đó, có đủ cơ sở xác định kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện Kiểm có cơ sở nên cần được chấp nhận.

Căn cứ Khoản 3 Điều 308 BLTTDS, đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty D1; Kháng nghị của Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng, hủy toàn bộ bản án sơ thẩm số 07/2024/KDTM-ST ngày 09/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, giao hồ sơ vụ án cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thời hạn, nội dung kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Ngày 12/4/2024 Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty D1, kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số: 07/2024/KDTM-ST ngày 09/4/2024 của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà. VKSND TP Đà Nẵng có Quyết định kháng nghị số: 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 09/5/2024 kháng nghị sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm. Nội dung và thời hạn kháng cáo của bị đơn, kháng nghị của VKSND TP Đà Nẵng là đảm bảo theo quy định tại các Điều 271, 272, 273, 278, 279, 280, 281 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn Công ty D1 đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 276 Bộ luật Tố tụng dân sự. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý, giải quyết kháng cáo của bị đơn Công ty D1 và kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng theo trình tự thủ tục phúc thẩm.

[2] Bị đơn Công ty D1 kháng cáo đề nghị hủy bản án sơ thẩm do có vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Quyết định kháng nghị số: 03/QĐ-VKS-KDTM ngày 09/5/2024 của VKSND Tp Đà Nẵng kháng nghị đề nghị sửa bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện VKSĐ T sửa đổi kháng nghị, đề nghị HĐXX hủy Bản án sơ thẩm do có vi phạm nghiêm trọng về nội dung và thủ tục tố tụng. Do đó, HĐXX xét đồng thời kháng cáo của bị đơn và kháng nghị của Viện kiểm sát đối với bản án sơ thẩm về việc chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty D tuyên vô hiệu Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn ký ngày 06/11/2021 (gọi tắt là Hợp đồng) và các Phụ lục Hợp đồng giữa Công ty D với Công ty D1 theo quy định tại Điều 127 và 408 Bộ luật Dân sự và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu.

[2.1] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty D tuyên vô hiệu Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn ký ngày 06/11/2021 thì thấy.

[2.1.1] Theo tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện, Công trình Khách sạn 81 Hồ Nghinh có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BG 659151 do Sở tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 27/9/2012 cho Công ty TNHH T1, Công ty D1 nhận chuyển nhượng được Văn phòng Đăng ký đất đai thành phố Đ xác nhận ngày 21/7/2015; Giấy phép xây dựng số: 476/GPXD do Sở Xây dựng thành phố Đ cấp ngày 9/4/2012, bổ sung cho Giấy phép xây dựng số: 17810/GPXD do Sở Xây dựng thành phố Đ cấp ngày 21/12/2009; Giấy chứng nhận thẩm duyệt về phòng cháy và chữa cháy số: 127/TD-PCCC(P2) ngày 17/4/2012 của Sở Cảnh sát Phòng cháy và Chữa cháy đối với khách sạn tại 81 Hồ Nghinh; Văn bản số: 104/TN-PCCC ngày 04/8/2015 của Cảnh sát Phòng cháy và Chữa cháy thành phố Đ đồng ý nghiệm thu hệ thống phòng cháy chữa cháy đối với công trình khách sạn tại H Hồ N và Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự số: 458/ST/GCN/CĐ1 ngày 08/11/2019 do Phòng Cảnh sát Quản lý hành chính về trật tự xã hội - Công an thành phố Đ cấp cho Công ty D1 đối với Khách sạn tại H Hồ N Các giấy chứng nhận, giấy phép nêu trên thì Khách sạn 81 Hồ Nghinh đủ điều kiện về cơ sở pháp lý, các điều kiện về cơ sở vật chất kỹ thuật, an toàn phòng cháy chữa cháy theo quy định của pháp luật.

[2.1.2] Công ty D1 xác định Khách sạn được xây dựng đúng như giấy phép được cấp. Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án cấp phúc thẩm vào ngày 25/9/2024, Công ty D1 và Công ty D cùng tham gia chứng kiến và xác nhận, việc đánh số thứ tự các tầng của Khách sạn H4: bắt đầu từ tầng bán hầm được đánh số 01, các tầng tiếp theo trở lên được đánh số từ 02 đến tầng 12, tầng 12A, tiếp đến là các tầng 15,16 và 17 (tầng kỹ thuật), không đánh số tầng 13 và 14. Toàn bộ Khách sạn H4 có 14 tầng + 01 tầng bán hầm + 01 tầng kỹ thuật như Giấy phép xây dựng số: 476/GPXD ngày 9/4/2012 do Sở Xây dựng thành phố Đ cấp, (cấp bổ sung cho Giấy phép xây dựng số: 17810/GPXD cấp ngày 21/12/2009) và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BG 659151 do Sở tài nguyên và Môi trường thành phố Đ cấp ngày 27/9/2012. Do đó, không có cơ sở xác định chủ đầu tư đã nâng số tầng, dẫn đến công trình cao hơn, không đúng với giấy phép xây dựng đã được cấp như Công ty D trình bày.

[2.1.3] Theo Phục lục III Biên bản bàn giao cho thuê khách sạn ngày 30/12/2021 và Phụ lục IV: Bàn giao tài sản, thiết bị, công cụ ngày 31/12/2021 thì Công ty D1 đã bàn giao và Công ty D đã nhận toàn bộ tòa nhà khách sạn H3 cùng tất cả trang thiết bị, vật dụng, công cụ, tài sản trong tòa nhà K Hồ N Tất cả trang thiết bị, vật dụng, công cụ, tài sản do Công ty D1 bàn giao cho Công ty D đều được xác nhận hoạt động, sử dụng bình thường. Công ty D không có ý kiến gì về toàn bộ tài sản thuê được bàn giao cũng như tất cả hồ sơ, tài liệu giấy tờ pháp lý về nhà đất, khách sạn đính kèm, trong đó có hệ thống phòng cháy chữa cháy của toàn bộ tòa nhà khách sạn.

[2.1.4] Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn ký ngày 06/11/2021 và các Phụ lục Hợp đồng được ký giữa Công ty D với Công ty D1 bị vô hiệu do bị lừa dối và vô hiệu do hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện theo quy định tại Điều 127 và Điều 408 Bộ luật Dân sự. Xét, Hợp đồng thuê Khách sạn là thỏa thuận thống nhất của hai bên, trước khi ký hợp đồng thuê Công ty D có quyền xem xét kỹ về đối tượng thuê là Khách sạn cùng toàn bộ hồ sơ pháp lý liên quan đến tòa nhà khách sạn thuê. Thực tế Công ty D đã xem xét hiện trạng thực tế toàn bộ quyền sử dụng đất, công trình khách sạn trên đất cùng toàn bộ các tài sản hiện có của khách sạn, sau đó mới tiến hành thỏa thuận thống nhất và ký kết hợp đồng với Công ty D1. Theo Hợp đồng, tài sản thuê là toàn bộ tòa nhà khách sạn H3 cùng tất cả trang thiết bị, vật dụng, nhà và đất tại H Hồ N, theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Sở T cấp. Công ty D1 có nghĩa vụ: Giao toàn bộ Khách sạn xây trên đất theo hiện trạng hiện có mà Công ty D đã xem. Công ty D là đã xem xét kỹ, biết rõ về tòa nhà Khách sạn gắn liền với và các giấy tờ về quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất. Việc giao kết hợp đồng này là tự nguyện, không bị lừa dối, không bị ép buộc (khoản 1.3 Điều 1, khoản 4.1 Điều 4, khoản 5.2 Điều 5, khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng). Tòa án cấp sơ thẩm cho rằng Công ty D1 cố tình không minh bạch thông tin khiến Công ty D hiểu sai và tin tưởng để ký hợp đồng thuê tức cố ý nhằm làm cho Công ty D hiểu sai về chủ thể, tính chất của đối tượng thuê hoặc nội dung của Hợp đồng thuê là không có cơ sở, không phù hợp với quy định tại Điều 127 Bộ luật Dân sự.

[2.1.5] Ngoài ra, theo trình bày tại đơn khởi kiện của nguyên đơn Công ty D và xác nhận của đại diện hợp pháp của hai bên trong quá trình giải quyết vụ án thì, Khách sạn tại 81 Hồ N đã được đưa vào khai thác kinh doanh dịch vụ lưu trú từ năm 2012 đến nay. Đối tượng của Hợp đồng thuê là toàn bộ Khách sạn hiện hữu được xây dựng hoàn thiện, đã đưa vào sử dụng kinh doanh lưu trú sau khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật, gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận thẩm duyệt về phòng cháy và chữa cháy, Giấy chứng nhận đủ điều kiện về an ninh, trật tự như nêu trên. Do đó, hợp đồng này cũng không thuộc trường hợp “hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được, bị vô hiệu ngay từ khi giao kết” theo quy định tại khoản 1 Điều 408 Bộ luật dân sự.

[2.1.6] Như vậy, Hợp đồng thuê khách sạn giữa hai bên có đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 117 của Bộ luật Dân sự. Bản án sơ thẩm tuyên Hợp đồng thuê toàn bộ toà nhà khách sạn và các Phụ lục Hợp đồng được ký giữa Công ty D với Công ty D1 bị vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là không có cơ sở.

[2.2] Xét quá trình thực hiện Hợp đồng thì thấy:

[2.2.1] Tại mục 2.1 Hợp đồng các bên thỏa thuận: thời gian bắt đầu tính tiền thuê là từ ngày 01/02/2022. Tại Phụ lục 01 Hợp đồng, hai bên thống nhất điều chỉnh thời gian bắt đầu tính tiền thuê từ ngày 01/02/2022 thành ngày 01/3/2022. Công ty D đã đặt cọc số tiền là 4.000.000.000 đồng và thanh toán khoản tiền thuê cho chu kỳ thuê 06 tháng đầu tiên từ 01/3/2022 đến 01/9/2022 với số tiền 2.700.000.000 đồng. Như đã phân tích tại mục [2.1] Hợp đồng thuê có hiệu lực pháp luật và đã được các bên thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ đối với chu kỳ thuê 06 tháng đầu tiên từ 01/3/2022 đến 01/9/2022.

Tuy nhiên, đến chu kỳ thanh toán tiền 06 tháng tiếp theo từ 01/9/2022 Công ty D ngừng thanh toán tiền thuê với lý do: Công ty D1 không cung cấp đủ các hồ sơ pháp lý cần thiết để Công ty D thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật mặc dù Công ty D đã đầu tư cải tạo, sửa chữa, lắp đặt trang thiết bị cho khách sạn. Như vậy, kể từ ngày 01/9/2022, mục đích của bên thuê và bên cho thuê theo Hợp đồng đều không đạt được, gây thiệt hại cho cả Công ty D và Công ty D1.

[2.2.2] Mục đích hợp đồng không thực hiện được là do lỗi của cả Công ty D1 và Giải Trí Thông Minh. Cụ thể, theo Hợp đồng, Công ty D1 có nghĩa vụ tạo điều kiện và hỗ trợ, ủy quyền để Công ty D thực hiện thủ tục với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp sửa chữa, cải tạo, lắp đặt thuộc hạng mục công trình phải được cấp phép của cơ quan nhà nước. Sau khi được cấp giấy phép thì Công ty D mới được thực hiện, đồng thời không được cải tạo, sửa chữa phần kết cấu cứng của tòa nhà khách sạn, không làm thay đổi kết cấu chịu lực, không làm thay đổi công năng sử dụng, không làm ảnh hưởng đến môi trường, an toàn của công trình (khoản 4.1 Điều 4 và khoản 5.2 Điều 5 của Hợp đồng thuê khách sạn, Điều 3 của Phụ lục 2 Hợp đồng ngày 22/12/2021, Phụ lục Hợp đồng số: 04 ngày 22/2/2022). Đối với công trình là khách sạn cấp 2, hiện có 14 tầng + 01 tầng bán hầm + 01 tầng kỹ thuật thì muốn sửa chữa, cải tạo phải được Sở Xây dựng thành phố Đà Nẵng cấp giấy phép.

[2.2.3] Thực hiện nghĩa vụ theo Hợp đồng, ngày 04/3/2022 Công ty D1 đã lập Giấy ủy quyền cho Công ty D được quyền thay mặt và đại diện liên hệ và làm việc với cơ quan có thẩm quyền để thực hiện toàn bộ thủ tục xin cấp phép xây dựng, sửa chữa, lắp đặt công trình; các vấn đề liên quan đến phòng cháy và chữa cháy theo quy định của pháp luật hiện hành tại Khách sạn H5 Sau khi có Giấy ủy quyền Công ty Giải Trí Thông Minh nộp hồ sơ xin giấy phép cải tạo, sửa chữa khách sạn tại Sở Xây dựng thành phố Đ vào ngày 22/3/2022. Tuy nhiên, qua kiểm tra hồ sơ ngày 29/3/2022 Sở Xây dựng có Thông báo số: 1905/SXD-CPXD V/v liên quan đến đề nghị cấp giấy phép xây dựng cải tạo, sửa chữa khách sạn 81 Hồ Nghinh gửi cho Công ty D, theo Thông báo này, hồ sơ xin giấy phép xây dựng cải tạo, sửa chữa nộp không kèm theo Giấy phép xây dựng và hồ sơ thiết kế được cấp; Bản vẽ hiện trạng tầng 15 thể hiện công năng khác so với tầng kỹ thuật; Bản vẽ ban công hiện trạng từ tầng 3 đến tầng kỹ thuật không phù hợp với chỉ tiêu đã được cấp phép. Do đó, Sở Xây dựng trả lại hồ sơ xin cấp giấy phép cải tạo, sửa chữa và đề nghị chủ đầu tư bổ sung bản sao Giấy phép xây dựng và hồ sơ thiết kế đã được cấp trước đây; Nội dung đơn cần giải trình rõ các chỉ tiêu xây dựng sai khác so với Giấy phép xây dựng và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất được cấp... Đồng thời Sở Xây dựng đề nghị UBND quận S kiểm tra, giám sát, không để xảy ra tình trạng công trình khởi công xây dựng khi chưa được cấp Giấy phép xây dựng sửa chữa, cải tạo theo đúng quy định.

[2.2.4] Tuy nhiên, Công ty D đã không thực hiện như Thông báo số: 1905/SXD-CPXD của Sở Xây dựng cũng như quy định của Hợp đồng, mà tự ý thực hiện việc cải tạo, sửa chữa công trình Khách sạn khi chưa được cấp giấy phép. Thậm chí trước khi tiến hành gửi hồ sơ đến Sở Xây dựng thành phố Đ để xin cấp giấy phép vào ngày 22/3/2022, Công ty D đã ký và thực hiện các hợp đồng để thi công cải tạo, sửa chữa công trình khách sạn, cụ thể:

• Hợp đồng thi công số: 0803/2022/HĐTC/EX-BPK gói thầu cải tạo công trình khách sạn với Công ty Cổ phần B1 vào ngày 08/3/2022, thời gian thi công 03 tháng, kể từ ngày ký hợp đồng.
• Hợp đồng thi công nội thất công trình khách sạn số: 2803/2022/HĐTCNT/EX-BPK với Công ty Cổ phần B1 vào ngày 28/3/2022, thời gian thi công 02 tháng, kể từ ngày ký hợp đồng.

Cùng nhiều hợp đồng với các công ty khác để mua, lắp đặt trang thiết bị, vật dụng, công cụ, tài sản trong tòa nhà Khách sạn như: bảng hiệu, bàn ghế gỗ, kệ tivi, nệm, rèm vải...

Sáu tháng sau khi bắt đầu tiến hành cải tạo, sửa chữa, đến ngày 01/9/2022 khi UBND phường P, quận S, thành phố Đà Nẵng kiểm tra lập biên bản yêu cầu dừng ngay việc cải tạo, sửa chữa do không có giấy phép. Từ đó, Công ty D mới có các Công văn số: 01/2022-TM-APT ngày 13/9/2022, số 09/2022-TM-APT ngày 21/9/2022 và số 03/2022-TM-APT ngày 30/9/2022 gửi Công ty Cổ phần D1 yêu cầu cung cấp bản sao có công chứng các giấy tờ: Giấy phép xây dựng, sửa chữa khách sạn đã phát sinh của toà nhà; Biên bản nghiệm thu Phòng Cháy Chữa Cháy của tòa nhà; Biên bản kiểm tra công tác phòng cháy chữa cháy gần nhất; Sơ đồ phòng theo giấy phép xây dựng; Giấy chứng nhận số nhà và đề nghị Công ty D1 cùng phối hợp làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền để thực hiện các thủ tục cần thiết để được cấp giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện đưa Khách sạn vào hoạt động kinh doanh.

[2.2.5] Qua xem xét, thẩm định của Tòa án cấp phúc thẩm tại Biên bản ngày 25/9/2024, việc sửa chữa, cải tạo công trình Khách sạn của Công ty D còn làm thay đổi công năng sử dụng của Khách sạn như: Tầng A (tầng kỹ thuật) đập bỏ đi 02 bức tường ngăn và phòng vệ sinh trong phòng phía ngoài mặt tiền. Tầng 16 trước khi bàn giao là nhà hàng B được cải tạo lại thành 06 phòng căn hộ, mỗi phòng đều có phòng vệ sinh riêng. Tầng 4 trước đã tháo dỡ trần la phông, bóng đèn điện trên trần và đập bỏ các cây đà trên các cửa phòng massage, tháo bỏ các cửa nhôm của các phòng massage.

[2.2.6] Công ty D đã vi phạm quyền, nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng và vi phạm quy định pháp luật trong lĩnh vực xây dựng do cải tạo, sửa chữa, lắp đặt trang thiết bị tại công trình Khách sạn khi chưa được Sở Xây dựng thành phố Đ cấp giấy phép. Công trình khách sạn sau khi Công ty D đã thực hiện cải tạo, sửa chữa, lắp đặt trang thiết bị chưa được cấp giấy phép thì đương nhiên sẽ không được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận về phòng cháy chữa cháy hay đảm bảo về an ninh trật tự để đưa vào hoạt động kinh doanh, do đó Công ty D là bên có lỗi chính. Công ty D1 có trao đổi thống nhất với thiết kế cải tạo, sửa chữa đối với công trình khách sạn của Công ty D và cũng không ý kiến, văn bản phản đối việc Công ty D tiến hành cải tạo, cải tạo khi chưa được cấp giấy phép, đồng thời trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty D1 thừa nhận các giấy tờ mà Công ty D yêu cầu Công ty D1 đã thất lạc bản chính hiện không có để cung cấp nên cũng có phần lỗi.

[2.2.7] Về căn cứ xác định chi phí bỏ ra cải tạo, sửa chữa, mua sắm tài sản, lắp đặt trang thiết bị nội thất tại công trình Khách sạn của nguyên đơn Công ty D: Tại phiên toà sơ thẩm Công ty D yêu cầu Công ty D1 bồi thường cho Công ty D số tiền 36.159.629.000 đồng theo kết quả thẩm định giá tại Chứng thư thẩm định giá số: 95/CT-TĐG-DNVC ngày 31/9/2023 của Công ty TNHH T2 (giá trị thẩm định là tổng giá trị thị trường ước tính đối với chi phí cải tạo công trình khách sạn và giá trị các thiết bị, vật dụng (mới 100%) tại thời điểm tháng 9/2023). Tuy nhiên, Báo cáo kết quả thẩm định giá số: 95/BC-DNVC ngày 13/9/2023 kèm theo Chứng thư thẩm định giá tại mục 2.5. xác định các nguồn thông tin được sử dụng trong quá trình thẩm định giá: Các hồ sơ, tài liệu liên quan tài sản cần thẩm định giá do Tòa án nhân dân quận Sơn Trà cung cấp, bao gồm: Biên bản xác định hiện trạng tài sản thẩm định ngày 28/7/2023 được lập bởi đại diện Tòa án nhân dân quận Sơn Trà và đại diện Công ty thẩm định giá; Bản Potocopy Bảng xác nhận khối lượng quyết toán gói thầu: Cải tạo công trình khách sạn, dự án số H đường H; Bản Potocopy Bảng xác nhận khối lượng quyết toán gói thầu: thi công nội thất công trình khách sạn, dự án số H đường H; Bản Potocopy các Hợp đồng mua bán tài sản do đương sự cung cấp. Tuy nhiên, các tài liệu này không có trong hồ sơ vụ án. Quá trình giải quyết tại cấp phúc thẩm, Công ty D1 xác định không biết, không được kiểm tra về việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ đối với các Bảng xác nhận khối lượng quyết toán các gói thầu trên nên không có cơ sở để xác nhận nội dung tại các tài liệu này. Tại mục 6 của Báo cáo còn thể hiện: Đối với hạng mục các thiết bị vật dụng: Theo hiện trạng thực tế, một số trang thiết bị, vật dụng không có tại khách sạn, tuy nhiên theo thông tin của đương sự các thiết bị vật dụng đã mua sắm nhưng do khách sạn chưa đưa vào hoạt động nên các thiết bị vật dụng này đang để tại các kho. Do đó tư vấn xác định số lượng theo biên bản bàn giao và các hợp đồng mua bán giữa các đơn vị.

Xét, Công ty D có cung cấp các hợp đồng, gồm: Hợp đồng thi công số: 0803/2022/HĐTC/EX-BPK gói thầu cải tạo công trình khách sạn với Công ty Cổ phần B1 vào ngày 08/3/2022, giá trị hợp đồng là 22.575.361.681 đồng; Hợp đồng thi công nội thất công trình khách sạn số: 2803/2022/HĐTCNT/EX-BPK với Công ty Cổ phần B1 vào ngày 28/3/2022, giá trị hợp đồng là 14.659.056.000 đồng, cùng nhiều hợp đồng mua bán hàng hóa với các công ty khác để mua tài sản, lắp đặt trang thiết bị, vật dụng, công cụ trong tòa nhà Khách sạn như: bảng hiệu, bàn ghế gỗ, kệ tivi, nệm, rèm vải...Tuy nhiên, không cung cấp tài liệu về việc thực hiện các hợp đồng, nghiệm thu hoàn thành, quyết toán thanh toán các hợp đồng, có nhiều hợp đồng không có số, ngày, tháng (BL255, 263, 277, 281, 289). Tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ vào ngày 20/3/2023, Quyết định trưng cầu thẩm định giá và Biên bản định giá ngày 07/7/2023, Tòa án cấp sơ thẩm không xác định, các bên đương sự cũng không xác định cụ thể chi tiết khối lượng các hạng mục Công ty D đã cải tạo, sửa chữa, số lượng, mẫu mã sản phẩm các tài sản, các trang thiết bị, vật dụng do Công ty D thông Minh lắp đặt, mua sắm trang bị cho khách sạn để bàn giao cho tổ chức thẩm định giá. Thực tế qua xem xét, thẩm định tại chỗ của Tòa án cấp phúc thẩm cũng như xác nhận của đại diện hợp pháp của Công ty D tại phiên tòa phúc thẩm thì hiện nay giữa Công ty Giải Trí thông Minh và các công ty thi công gói thầu cải tạo công trình khách sạn, thi công nội thất công trình khách sạn vẫn còn đang tranh chấp chưa thực hiện xong việc nghiệm thu hoàn thành và thanh toán. Thấy rằng, kết quả thẩm định giá theo xác định theo Chứng thư thẩm định giá số: 95/CT-TĐG-DNVC, ngày 31/9/2023 của Công ty TNHH T2 là chưa đảm bảo.

Bên cạnh đó, trong các tài sản theo chứng thư thẩm định giá của Công ty TNHH T2 thì có tài sản đã đầu tư, cố định không thể tháo dỡ, nếu tháo dỡ sẽ làm mất đi công năng, đặc tính của tài sản, nhưng cũng có tài sản mua mới chưa sử dụng, không lắp đặt cố định vào công trình khách sạn như bàn ghế, tủ, giường, nệm, tủ lạnh, ti vi ... không ảnh hưởng đến giá trị tài sản. Quá trình giải quyết vụ án cấp sơ thẩm không xác định các tài sản có thể tháo dỡ, tài sản nào là thiệt hại không thể tháo dỡ để xác định đúng giá trị thiệt hại thực tế của công trình. Mặt khác, đối với các tài sản của Công ty D1 mà Công ty D đã thanh lý và quá trình thực hiện cải tạo, sửa chữa công trình khách sạn Công ty D còn làm thay đổi công năng sử dụng của Khách sạn như: Tầng 16 trước khi bàn giao là nhà hàng B được cải tạo lại thành 06 phòng căn hộ, mỗi phòng đều có phòng vệ sinh riêng. Tầng 4 trước đã tháo dỡ trần la phông, bóng đèn điện trên trần và đập bỏ các cây đà trên các cửa phòng massage, tháo bỏ các cửa nhôm của các phòng massage, nay bàn giao lại cho Công ty D1 cần phải có chi phí khắc phục lại đối với các phần đã cải tạo, sửa chữa làm thay đổi công năng sử dụng này. Đây cũng là những thiệt hại của Công ty D1 cần xem xét Công ty D thông Minh có trách nhiệm bồi thường thì mới đúng pháp luật, đảm bảo giải quyết khách quan, toàn diện vụ án.

[3] Từ những phân tích nhận định trên, xét thấy Công ty D1 có quyền yêu cầu chấm dứt Hợp đồng do Công ty D vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại khoản 4.2 Điều 4 và khoản 7.1 Điều 7 của Hợp đồng. Công ty D cũng có quyền chấm dứt Hợp đồng theo quy định tại khoản 5.2 Điều 5 và khoản 7.1 Điều 7 của Hợp đồng trong trường hợp “Công ty D1 không tuân thủ đúng nghĩa vụ của mình và không phải bồi thường tiền đã đặt cọc”. Do, nguyên đơn không có yêu cầu tuyên chấm dứt Hợp đồng, bị đơn có yêu cầu phản tố về việc thanh lý Hợp đồng nhưng đã rút và đã được cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết nên cấp phúc thẩm không có cơ sở giải quyết chấm dứt Hợp đồng vì vượt quá phạm vi xét xử phúc thẩm. Đồng thời việc thu thập chứng cứ chưa được cấp sơ thẩm thực hiện đầy đủ mà tại phiên tòa phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung được theo quy định tại khoản 1 Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự, dẫn đến đánh giá chứng cứ chưa khách quan, toàn diện dẫn đến việc giải quyết chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn là thiếu căn cứ làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn và bị đơn. HĐXX xét thấy cần hủy bản án sơ thẩm để Tòa án cấp sơ thẩm khắc phục sai lầm trong áp dụng pháp luật nội dung, giải quyết triệt để vụ án, tránh phát sinh tranh chấp mới.

Khi giải quyết lại vụ án, cấp sơ thẩm cần yêu cầu các đương sự xác định lại phạm vi yêu cầu khởi kiện, phù hợp với các quy định đã viện dẫn nêu trên. Bên cạnh đó, khi xử lý chấm dứt hợp đồng cần xác định đối với thiệt hại của Công ty D gồm các chi phí đã cải tạo, sửa chữa, lắp đặt trang thiết bị tại công trình Khách sạn thì hai bên phải chịu trách nhiệm tương ứng với mức độ lỗi của mình theo quy định tại khoản 4.2 Điều 4, khoản 5.2 Điều 5, khoản 7.1 Điều 7 của Hợp đồng và quy định tại các Điều 351, 360, 361, 363 Bộ luật Dân sự. Ngoài ra, để xác định được các hạng mục đã được cải tạo, sửa chữa, các tài sản trang thiết bị, vật dụng được lắp đặt, các tài sản mua mới để tại công trình khách sạn thì ngoài trình bày và cung cấp tài liệu, chứng cứ của Công ty D, cân yêu cầu Công ty D cung cấp bổ sung tài liệu, chứng cứ và phải tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ để các bên trình bày, đối chiếu, thống nhất xác nhận khối lượng các hạng mục đã được cải tạo, sửa chữa, các tài sản trang thiết bị, vật dụng được lắp đặt, tài sản thiết bị nào được lắp đặt cố định, tài sản nào để rời tại công trình khách sạn, số lượng, quy cách, mẫu mã sản phẩm, xác định các tài sản có thể tháo dỡ, tài sản nào là thiệt hại không thể tháo dỡ để làm cơ sở thẩm định giá xác định giá trị tài sản Công ty D đã đầu tư, đồng thời xem xét trách nhiệm bồi thường của Công ty D thông Minh nếu Công ty D1 có yêu cầu.

[4] Xét thấy kháng cáo của bị đơn có cơ sở nên cần được chấp nhận. Kháng nghị của Viện Kiểm sát phù hợp với nhận định của HĐXX nên được chấp nhận.

[5] Về án phí phúc thẩm: Bị đơn Công ty Cổ phần D1 không phải chịu án phí phúc thẩm là 2.000.000₫ do kháng cáo được chấp nhận theo quy định tại khoản 3 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ- UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Khoản 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

Chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần D1 và Kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng;

1. Hủy toàn bộ Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 07/2024/KDTM-ST ngày 09 tháng 4 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê khách sạn và yêu cầu bồi thường thiệt hại” của Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.
2. Giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng giải quyết lại theo trình tự thủ tục sơ thẩm.
3. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần D1 số tiền tạm ứng án án phí phúc thẩm là 2.000.000₫ (Hai triệu đồng) đã nộp tại Biên lai thu số 0001999 ngày 24/4/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Sơn Trà, thành phố Đà Nẵng.
4. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: Các đương sự; VKSND TP. Đà Nẵng; Chi Cục THADS quận Sơn Trà; Tòa án nhân dân quận Sơn Trà; Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Cao Văn Hiếu