TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH PHƯỚC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 09/2024/KDTM-PT Ngày: 09-12-2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”

Trong các ngày 02 và 09 tháng 12 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 06/2024/TLPT ngày 14/10/2024, về việc “Tranh chấp hợp đồng hợp tác”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 253/2024/QĐ-PT ngày 05 tháng 11 năm 2024, giữa các đương sự:

2

Địa chỉ trụ sở: Số 35, tổ 3, xã M, thị xã C, tỉnh Bình Phước; người đại diện theo pháp luật: Bà Nguyễn Thị Phước, chức vụ: Giám đốc (thời điểm ký Hợp đồng hợp tác ngày 26/3/2022), bà Nguyễn Lan Phương, chức vụ Giám đốc (từ 28/9/2022 đến 26/3/2024), từ 27/3/2024 đến nay bà Nguyễn Thị Phước tiếp tục giữ chức vụ Giám đốc. Vắng mặt.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đường Hữu P, sinh năm 1993; địa chỉ: 11.08 Khu căn hộ cao tầng Lan Phương, phường Trường Thọ, thành phố T, Thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

Người kháng cáo: Nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ.

Theo nội dung đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án – Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ (gọi tắt là Công ty Đ) bà Nguyễn Sỹ Thảo M và bà Bùi Thị Cẩm H thống nhất trình bày:

Ngày 26/3/2022, Công ty Đ và Công ty TNHH Công nghiệp – Bất động sản và xây dựng S (gọi tắt là Công ty S) ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2022/HĐHT, về việc góp vốn đầu tư xây dựng dự án “Khu dân cư Phước Thắng”, tại ấp 7, xã M và ấp 6, xã N, thị xã C, tỉnh Bình Phước. Nội dung hợp đồng: Công ty S là chủ đầu tư trực tiếp thực hiện dự án, còn Công ty Đ là nhà đầu tư góp vốn. Hai bên thỏa thuận, Công ty Đ sẽ đầu tư vào dự án do Công ty S thực hiện với số tiền 919.945.758.000 đồng, việc tiến hành giao tiền sẽ thực hiện theo tiến độ thực hiện dự án của bên Công ty S. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đ đã đầu tư cho Công ty S 5.800.000.000 đồng. Đến ngày 26/5/2022, hai công ty ký kết “Biên bản chấm dứt hợp tác”, theo đó Công ty S trả lại cho Công ty Đ số tiền đã nhận là 5.800.000.000 đồng trong thời gian 6 tháng hoặc khi Công ty S ký kết được hợp đồng với bên thứ ba và nhận được số tiền thanh toán của bên thứ ba lên đến 100.000.000.000 đồng thì phải thanh toán ngay cho bên Công ty Đ. Tuy nhiên, hết thời gian thỏa thuận 6 tháng thì bên Công ty S mới thanh toán cho Công ty Đ được số tiền 290.000.000 đồng. Cụ thể, Công ty S đã trả cho Công ty Đ: lần 1, ngày 02/7/2022 số tiền 100.000.000 đồng; lần 2, ngày 01/01/2023 số tiền 100.000.000 đồng; lần 3, ngày 01/01/2023 số tiền 50.000.000 đồng; và lần 4, ngày 22/3/2023 số tiền 40.000.000 đồng.

Tại khoản 3 Biên bản chấm dứt hợp tác có thỏa thuận nội dung “...trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký biên bản thanh lý này hoặc ngay khi bên A Công ty S ký hợp đồng hợp tác/ hợp đồng nguyên tắc/ hợp đồng thỏa thuận với bên thứ 3 bất kỳ và nhận số tiền thanh toán của bên thứ 3 lên đến 100.000.000.000 đồng”, có nghĩa hết thời gian 6 tháng Công ty S phải thanh toán, hoặc trường hợp trong thời gian 6 tháng mà Công ty S bán được đất tại dự án thì phải trả ngay, có nghĩa điều kiện nào tới trước thì Công ty S phải thực hiện trước. Mặc dù, phía nguyên đơn đã rất nhiều lần đề nghị Công ty S nhanh chóng trả tiền nhưng Công ty S không thực hiện nghĩa vụ của mình.

3

Vì vậy, nguyên đơn Công ty Đ khởi kiện yêu cầu buộc Công ty S trả cho Công ty Đ các khoản: Tiền nợ gốc là 5.510.000.000 đồng và tiền lãi trên số tiền nợ gốc chậm trả, tính từ ngày 26/11/2022 đến ngày Công ty S hoàn thành nghĩa vụ trả tiền của mình, với mức lãi suất 10%/năm, tạm tính đến ngày 24/7/2024 là 911.602.740 đồng, tổng cộng là 6.421.602.740 đồng.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn – Công ty TNHH Công nghiệp – Bất động sản và Xây dựng S – ông Đường Hữu P trình bày:

Ngày 26/3/2022, Công ty Đ và Công ty S có ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư như Công ty Đ trình bày. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện hợp đông thì bên Công ty Đ chỉ mới đầu tư cho Công ty S được số tiền 5.800.000.000 đồng. Các giai đoạn tiếp theo thì phía Công ty Đ thực hiện không đúng tiến độ thanh toán, làm trậm trễ việc thực hiện dự án mà 2 bên đã hợp tác.

Vào ngày 26/5/2022, Công ty S và Công ty Đ cùng lập “Biên bản chấm dứt hợp tác” có nội dung Công ty S trả lại cho Công ty Đ số tiền đã nhận là 5.800.000.000 đồng. Đây là do tình cảm cá nhân của Giám đốc Công ty là bà Nguyễn Thị Phước đối với Công ty Đ theo nội dung thể hiện trong Biên bản này có thỏa thuận, phía Công ty Đ không được tiến hành bất kỳ hành động nào làm ảnh hưởng đến uy tín của Công ty S và dự án. Tuy nhiên, Công ty Đ đã khởi kiện tranh chấp với Công ty S nên dự án bị ngưng, dự án không bán được, đồng thời đại diện theo pháp luật của Công ty S còn bị cấm xuất cảnh.

Đồng thời, tại Điều 3 Biên bản chấm dứt hợp đồng có thỏa thuận nội dung “...trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký biên bản thanh lý này hoặc ngay khi bên A Công ty S ký hợp đồng hợp tác/ hợp đồng nguyên tắc/ hợp đồng thỏa thuận với bên thứ 3 bất kỳ và nhận số tiền thanh toán của bên thứ 3 lên đến 100.000.000.000 đồng”, có nghĩa trong vòng 6 tháng nếu bên Công ty S có tiền thì sẽ thanh toán cho bên Công ty Đ hoặc khi bán được dự án với số tiền 100.000.000.000 đồng thì phải thanh toán ngay nhưng trong 6 tháng dự án bị ngưng trệ nên khi nào bán được dự án với giá trị 100.000.000.000 đồng thì Công ty S sẽ thanh toán ngay. Hiện nay chưa bán được quyền sử dụng đất tại dự án nên Công ty S không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Công ty S thừa nhận sau khi 2 bên ký Biên bản chấm dứt hợp tác thì Công ty S đã trả cho Công ty Đ số tiền 290.000.000 đồng như Công ty Đ trình bày.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước tuyên xử:

Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ đối với bị đơn Công ty TNHH Công nghiệp – Bất động sản và xây dựng S về buộc thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 5.510.000.000 đồng theo Biên bản chấm dứt Hợp đồng ngày 26/5/2022 và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ 911.602.740 đồng, tổng cộng 6.421.602.740 đồng.

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo.

4

Ngày 26/7/2024, nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ có đơn kháng cáo Bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án nhân dân tỉnh Bình Phước sửa Bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Người kháng cáo giữ nguyên yêu cầu kháng cáo, các bên đương sự giữ nguyên yêu cầu, ý kiến đã trình bày không bổ sung gì thêm; các đương sự không tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án.

Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước:

Về tố tụng: Từ thời điểm thụ lý vụ án tại cấp phúc thẩm đến nay, Thẩm phán, Thư ký Tòa án, Hội đồng xét xử và các đương sự đã tuân thủ đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: Với những chứng cứ đã được thẩm tra tại phiên tòa đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

[1] Quá trình giải quyết vụ án, các đương sự thừa nhận, ngày 26/3/2022, Công ty Đ và Công ty S có ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2022/HĐHT về việc góp vốn đầu tư xây dựng dự án “Khu dân cư Phước Thắng” có địa chỉ tại ấp 7, xã M và ấp 6, xã N, thị xã C, tỉnh Bình Phước. Nội dung hợp đồng: Công ty S là chủ đầu tư trực tiếp thực hiện dự án, còn Công ty Đ là nhà đầu tư góp vốn. Hai bên thỏa thuận, Công ty Đ sẽ đầu tư vào dự án do Công ty S thực hiện với số tiền 919.945.758.000 đồng, việc tiến hành giao tiền sẽ thực hiện theo tiến độ thực hiện dự án của bên Công ty S. Trong quá trình thực hiện hợp đồng thì Công ty Đ đã đầu tư cho Công ty S 5.800.000.000 đồng. Ngày 26/5/2022, hai bên đã tự nguyện ký kết “Biên bản chấm dứt hợp tác”. Các bên thống nhất không tranh chấp về hợp đồng hợp tác. Vì vậy, cần xác định đây là tranh chấp về thoả thuận chấm dứt hợp đồng hợp tác, khi giải quyết vụ án có xem xét đến Hợp đồng hợp tác đầu tư số 01/2022/HĐHT ngày 26/3/2022 các bên đã ký kết.

[2] Theo nội dung thể hiện trong Biên bản chấm dứt hợp tác ngày 26/5/2022 Công ty Đ và Công ty S đã ký kết thì đây là thoả thuận chấm dứt giao dịch có điều kiện quy định tại Điều 120 Bộ luật Dân sự, đã được các bên tự nguyện ký kết, có hình thức và nội dung phù hợp với quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, Điều 11 Luật Thương mại nên có hiệu lực thi hành đối với các bên.

[3] Khi thực hiện Biên bản chấm dứt hợp tác ngày 26/5/2022, các đương sự không thống nhất cách hiểu nội dung Biên bản. Cụ thể, tại Điều 3 của Biên bản này, các bên có thoả thuận “Bên A cam kết sẽ chuyển trả số tiền đã nhận của bên B là 5.800.000.000 đồng cho bên B trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký biên bản thanh lý này hoặc ngay khi bên A ký hợp đồng hợp tác/hợp đồng nguyên tắc/thoả thuận với bên thứ ba bất kỳ và nhận số tiền thanh toán của bên thứ ba lên đến

5

100.000.000.000 đồng lúc này bên A phải thanh toán lại cho bên B ngay số tiền này”. Theo phía nguyên đơn giải thích, điều này có nghĩa hết 6 tháng Công ty S phải trả, hoặc trường hợp trong 6 tháng mà bán được dự án thì Công ty S phải trả ngay số tiền này cho Công ty Đ. Có nghĩa là điều kiện nào tới trước thì Công ty S phải thực hiện trước. Còn phía bị đơn giải thích, nội dung này có nghĩa trong vòng 6 tháng nếu bên Công ty S có tiền thì sẽ thanh toán cho Công ty Đ hoặc khi bán được dự án với số tiền 100.000.000.000 đồng thì phải thanh toán ngay nhưng trong 6 tháng dự án bị ngưng trệ nên khi nào Công ty S bán được dự án với giá trị 100.000.000.000 đồng thì Công ty S sẽ trả tiền cho Công ty Đ.

[4] Điều 404 Bộ luật Dân sự quy định về giải thích hợp đồng: “Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng...”. Căn cứ vào quá trình thực hiện Hợp đồng hợp tác và Biên bản chấm dứt hợp tác thấy rằng, khi ký kết Hợp đồng hợp tác thì các bên thỏa thuận thực hiện hết quá trình hợp đồng từ bắt đầu cho đến kết thúc. Tại Điều 5 của Hợp đồng hợp tác về cam kết của bên B (Công ty Đ) có nội dung: “Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, nếu tổng thời gian bên B trễ hạn thanh toán......mà không được sự đồng ý của bên A ...... Khi đó bên B chịu mất toàn bộ số tiền đã thanh toán”. Do đó, khi ký kết Biên bản chấp dứt hợp tác thì ý chí của các bên cũng đều mong muốn dự án khu dân cư Phước Thắng được tiếp tục thực hiện để Công ty S có tiền trả cho Công ty Đ. Vì vậy, khi chấm dứt hợp đồng hợp tác các bên mới thoả thuận, khi bên A (Công ty S) bán được quyền sử dụng dụng đất tại dự án có doanh thu đạt 100.000.000.000 đồng thì bên A sẽ thanh toán số tiền đã cam kết trả cho bên B. Việc đối tác cùng hợp tác đầu tư (là Công ty Đ) cam kết góp vốn với số tiền hơn 900 tỷ đồng nhưng mới giao được chưa tới 6 tỷ đồng (là số tiền rất nhỏ so với cam kết) nhưng đã rút vốn giữa chừng, có thể làm ảnh hưởng đến hoạt động đầu tư của nhà đầu tư (là Công ty S) thì khi chấm dứt hợp tác việc công ty có cam kết góp vốn (Công ty Đ) phải chấp nhận một số điều kiện bất lợi khi rút vốn như nội dung trong Biên bản chấm dứt hợp tác các bên đã ký kết ngày 26/5/2022 là hoàn toàn hợp lý, đảm bảo quyền lợi của các bên, không có gì là bất thường như phía nguyên đơn trình bày tại phiên toà phúc thẩm.

[5] Tại Điều 3 của Biên bản chấp dứt hợp tác có nêu 2 mốc để bên A (Công ty S) phải thực hiện nghĩa vụ với bên B (Công ty Đ). Một là mốc về thời gian, Bên A cam kết sẽ chuyển trả số tiền đã nhận của bên B là 5.800.000.000 đồng cho bên B trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký biên bản thanh lý (ngày 26/5/2022). Hai là mốc về doanh thu, khi bên A ký hợp đồng hợp tác/hợp đồng nguyên tắc/thoả thuận với bên thứ ba bất kỳ và nhận số tiền thanh toán của bên thứ ba lên đến 100.000.000.000 đồng thì bên A phải thanh toán ngay cho bên B. Tại Điều khoản này các bên đã thoả thuận hoặc mốc này hoặc mốc kia mà không có nội dung nào thể hiện mốc nào đến trước thì sẽ được áp dụng trước như trình bày của các luật sư bảo vệ quyền lợi cho nguyên đơn. Do các đương sự không thống nhất được nội dung này nên cần giải thích theo đúng từ ngữ các bên đã thể hiện trong Biên bản

6

chấm dứt hợp tác và quy định của pháp luật về giải thích hợp đồng để giải thích thoả thuận của các bên. Theo đó, trong tiếng Việt, từ “hoặc” là từ (kết từ) rất thông dụng, được hiểu là “từ biểu thị quan hệ giữa 2 hay nhiều khả năng khác nhau” (Đại Từ điển tiếng Việt, Chủ biên Nguyễn Như Ý, Nhà Xuất bản Văn hoá Thông tin năm 1999) hoặc rõ hơn đây là “từ biểu thị quan hệ giữa nhiều (thường là hai) khả năng khác nhau, không khả năng này thì khả năng kia, ít nhất có một khả năng được thực hiện” (Từ điển tiếng Việt, Chủ biên Hoàng Phê, Nhà Xuất bản Đà Nẵng -1995).

[6] Từ các phân tích về nội dung thoả thuận, các quy định của pháp luật và ngôn từ nêu trên, trong trường hợp này xác định được ý chí của Công ty S và Công ty Đ khi ký kết Biên bản chấm dứt hợp tác ngày 26/5/2022 là: Công ty S được quyền chọn 1 trong 2 mốc theo thoả thuận tại Điều 3 Biên bản chấm dứt hợp tác hai bên đã ký kết để thực hiện nghĩa vụ với Công ty Đ. Quá trình giải quyết vụ án, Công ty S trình bày dự án “Khu dân cư Phước Thắng” hai bên hợp tác đầu tư đến nay chưa được bán. Còn Công ty Đ không có chứng cứ nào chứng minh Công ty S đã triển khai bán dự án với doanh thu lên đến 100.000.000.000 đồng. Vì vậy, điều kiện thực hiện nghĩa vụ của Công ty S chưa phát sinh, nên Công ty S chưa phải thực hiện nghĩa vụ theo nội dung các bên đã thoả thuận và theo quy định của pháp luật, cụ thể tại Điều 284 Bộ luật Dân sự. Do đó, Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty Đ về việc buộc bị đơn Công ty S phải trả số tiền 5.510.000.000 đồng cho Công ty Đ là có căn cứ, đúng pháp luật.

[7] Về yêu cầu trả lãi đối với số tiền chậm trả: Công ty Đ yêu cầu tính lãi trên số tiền 5.510.000.000 đồng buộc Công ty S phải trả từ ngày 26/11/2022 với mức lãi là 10%/năm, với số tiền lãi tạm tính đến ngày 24/7/2024 là 911.602.740 đồng. Tuy nhiên, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với khoản tiền 5.510.000.000 đồng không được chấp nhận nên yêu cầu tính lãi này của nguyên đơn cũng không được chấp nhận.

[8] Về số tiền 290.000.000 đồng Công ty S đã tự nguyện trả cho Công ty Đ, các bên không có tranh chấp nên không xem xét.

[9] Từ các phân tích trên, yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận, cần giữ nguyên Bản án sơ thẩm của Toà án nhân dân thị xã C.

[10] Án phí dân sự phúc thẩm: Kháng cáo của nguyên đơn không được chấp nhận nên nguyên đơn phải chịu theo quy định pháp luật.

[11] Về chi phí tố tụng và án phí dân sự sơ thẩm: Đã được giải quyết tại Bản án sơ thẩm.

[12] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Phước là có căn cứ, phù hợp quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

Vì các lẽ nêu trên,

7

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 26 tháng 7 năm 2024 của Tòa án nhân dân thị xã C, tỉnh Bình Phước.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, các điều 92, 147, 266, 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 11 Luật Thương mại; các điều 117, 120, 284 Bộ luật Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí, lệ phí Toà án.

1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần dịch vụ xây dựng địa ốc Đ đối với bị đơn Công ty TNHH Công nghiệp – Bất động sản và xây dựng S, về việc buộc Công ty S thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 5.510.000.000 đồng cho Công ty Đ theo Biên bản chấm dứt hợp đồng ngày 26/5/2022 và tiền lãi chậm thực hiện nghĩa vụ là 911.602.740 đồng, tổng cộng là 6.421.602.740 đồng.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Nguyên đơn Công ty Đ phải chịu 114.421.603 đồng, được trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp 56.983.700 đồng theo Biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 00012587 ngày 08/12/2023 tại Chi cục Thi hành dân sự thị xã C, tỉnh Bình Phước. Số tiền Công ty Đ còn phải nộp là 57.437.903 (năm mươi bảy triệu, bốn trăm ba mươi bảy nghìn, chín trăm lẻ ba) đồng.

3. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Nguyên đơn Công ty Đ phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng, được trừ vào số tiền Công ty Đ đã nộp theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0004388 ngày 13/9/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã C, tỉnh Bình Phước.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Bình Phước; - TAND thị xã C; - VKSND thị xã C; - Chi cục THADS thị xã C; - Các đương sự (8); - Lưu: HSVA, Tổ HCTP, Tòa DS, 15b.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phạm Tiến Hiệp