TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC GIANG	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 09/2024/KDTM-ST Ngày 30 tháng 9 năm 2024 V/v: “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH BẮC GIANG

- Thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Bà Phạm Thị Chuyền

Các Hội thẩm nhân dân: Ông Nguyễn Văn Thủy và ông Trần Văn Khiêm

- Thư ký phiên toà: Bà Nguyễn Thị Hà Giang - Thư ký Toà án nhân dân tỉnh Bắc Giang.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang tham gia phiên toà: Bà Giáp Thị Thủy - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 25 và 30/9/2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Giang xét xử sơ thẩm công khai vụ án KDTM sơ thẩm thụ lý số: 09/2024/TBTL-KDTMST ngày 17/7/2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng vốn góp và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu” theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử sơ thẩm số 08/2024/QĐST-KDTM ngày 23/8/2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 06/2024/QĐST-KDTM ngày 12/9/2024; Quyết định tạm ngừng phiên tòa số 06/2024/QĐST-KDTM ngày 25/9/2024 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ông Dương Bá T, sinh năm 1960. Địa chỉ: Thôn C, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. (Vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Ong Thị T1 và bà Ngô Thị T2- Luật sư thuộc văn phòng luật sư Vũ Anh H- Đoàn luật sư tỉnh B. Địa chỉ: Số D, đường L, phường H, thành phố B, tỉnh Bắc Giang. (Bà T1 có mặt, bà T2 vắng mặt)

- Bị đơn: Anh Dương Bá Đ, sinh năm 1985. Địa chỉ: Thôn S, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. (Vắng mặt)

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Nguyễn Thị Nhật L, sinh năm 1998. Địa chỉ: Số F đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Bắc Giang. (Có mặt)

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

+ Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Giang. Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Bá T3, Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh theo văn bản ủy quyền số 153/QĐ-SKHĐT ngày 14/8/2024. (Vắng mặt)

+ Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B.

Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Bá T3, Trưởng phòng Đăng ký kinh doanh theo văn bản ủy quyền số 153/QĐ-SKHĐT ngày 14/8/2024. (Vắng mặt)

- Người làm chứng: Bà Lê Hà N, sinh năm 1987. Địa chỉ: Số A, đường N, phường T, thành phố B, tỉnh Bắc Giang. (Vắng mặt)

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn là ông Dương Bá T do bà Ong Thị T1 đại diện theo ủy quyền thống nhất trình bày:

Ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ có quan hệ cha con (Anh Đ là con trai cả của ông T). Ông là chủ sở hữu đồng thời là Giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH MTV T5 (sau đây gọi tắt là Công ty T5), có trụ sở chính tại thôn S, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. Công ty T5 có ngành nghề kinh doanh chính là khai thác đất, đá để san lấp mặt bằng xây dựng và đã được cấp Giấy phép khai thác đất tại mỏ đất thôn S, xã N.

Từ tháng 5/2023, công ty T5 nhận được Văn bản của Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh B về việc tạm dừng khai thác khoáng sản để điều tra do có dấu hiệu về việc vi phạm pháp luật. Sau đó, ngày 14/11/2023, ông với tư cách là Người đại diện theo pháp luật của công ty T5 đã bị cơ quan Cảnh sát điều tra công an huyện Y khởi tố do có hành vi vi phạm nêu trên. Vì có nhiều vấn đề liên quan đến pháp luật cần giải quyết, nguy cơ ông có thể bị cấm tham gia đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty T5 trong một thời gian nên đầu tháng 11/2023, ông đã bàn bạc và thống nhất với con trai là anh Dương Bá Đ về việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông sang cho anh Đ.

Theo đó, anh Đ nhờ chị Lê Hà N, là em dâu họ của ông soạn bộ hồ sơ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty. Sau khi soạn xong hồ sơ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty T5 từ ông sang cho anh Đ, ngày 17/11/2023, anh Đ mang một tệp tài liệu để ông ký tại nhà riêng. Vì là cha con, ông tin tưởng hoàn toàn vào anh Đ nên khi anh Đ bảo ông ký tệp tài liệu này thì ông đã ký mà không đọc lại nội dung. Sau khi ký xong, ông đã đưa dấu Công ty cho anh Đ đóng dấu. Sau khi đóng dấu xong thì anh Đ đưa dấu Công ty cho ông và anh Đ cầm bộ tài liệu mang lại cho chị Lê Hà N để làm thủ tục đăng ký theo quy định. Cũng vì tin tưởng anh Đ nên sau đó ông cũng không kiểm tra thủ tục thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty T5 đã thực hiện như thế nào, chỉ

thấy cuối tháng 11/2023, anh Điệp báo tin cho ông đã hoàn thành mọi thủ tục thay đổi thông tin Người đại diện theo pháp luật.

Kể từ khi thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty T5, anh Đ không giao lại cho ông G chứng nhận đăng ký kinh doanh và dấu của Công ty. Do trong thời gian đó, Công ty T5 đang tạm ngừng hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước nên không có giao dịch gì sử dụng đến Giấy đăng ký kinh doanh và dấu. Theo đó, ông cũng không yêu cầu anh Đ giao lại. Công ty T5 vẫn do ông chỉ đạo, điều hành kể từ đó đến nay. Tiền lương, tiền công, tiền bảo hiểm xã hội đóng cho người lao động vẫn do ông trực tiếp chi trả. Trụ sở công ty vẫn đặt tại thôn C, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. Văn phòng Công ty đặt tại mỏ đất vẫn do ông quản lý. Anh Đ không tham gia bất cứ việc quản lý, điều hành gì liên quan đến công ty T5.

Sau đó ông phát hiện thấy anh Đ có hành vi tự ý bán xe ô tô của Công ty. Ông trao đổi, yêu cầu anh Đ không làm đại diện theo pháp luật của Công ty T5 nữa nhưng anh Đ không đồng ý. Ông đã trực tiếp gọi điện bảo chị Lê Hà N nhờ làm thủ tục thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty T5. Nhưng, chị Lê Hà N nói nếu anh Đ không ký thì không thể làm thủ tục thay đổi Người đại diện theo pháp luật được vì ngày 17/11/2023, ông (Dương Bá T) đã chuyển đổi chủ sở hữu sang cho anh Đ. Ông đã đến Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B và được cung cấp bộ hồ sơ phô tô thay đổi Người đại diện theo pháp luật và thay đổi chủ sở hữu Công ty, bao gồm:

• Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 giữa ông (Dương Bá T) và anh Dương Bá Đ.
• Thông báo số 01/TB ngày 17/11/2023 của Công ty TNHH MTV T5 về việc thay đổi chủ sở hữu công ty, trong đó thông tin chủ sở hữu công ty là anh Dương Bá Đ.
• Quyết định số 01/QĐ ngày 17/11/2023 của Công ty TNHH MTV T5 về việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty, trong đó thông tin Người đại diện theo pháp luật là anh Dương Bá Đ.
• Thông báo số 02/TB ngày 17/11/2023 của Công ty TNHH MTV T5 về việc thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty, trong đó thông tin Người đại diện theo pháp luật của công ty là anh Dương Bá Đ.

Thực tế, giữa ông T và anh Đ không hề có việc chuyển nhượng vốn góp (vốn điều lệ) với trị giá 20 tỷ đồng. Sau khi ký các giấy tờ trên cho đến nay, ông vẫn quản lý con dấu của công ty T5. Mọi hoạt động của công ty T5 vẫn do ông điều hành, anh Đ không quản lý, điều hành công ty T5. Anh Đ cũng không trả cho ông giá trị chuyển nhượng Vốn điều lệ Công ty T5 theo quy định của Hợp đồng là 20

tỷ đồng. Ông cũng chưa bao giờ nhận được bất cứ đồng tiền thanh toán nào của anh Đ từ giao dịch chuyển nhượng này. Thực tế ông và anh Đ ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 hoàn toàn là giả tạo, với mục đích là để ngăn chặn những rủi ro cho công ty T5 mà ông với tư cách là Giám đốc, Người đại diện cho công ty T5 đang bị khởi tố trong vụ án do Cơ quan cảnh sát điều tra công an huyện Y điều tra.

Nay ông T yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐ CN ngày 17/11/2023 giữa ông T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 và yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu về việc buộc anh Dương Bá Đ trả lại quyền sở hữu Công ty, quyền điều hành Công ty cho ông.

* Bị đơn là anh Dương Bá Đ do bà Nguyễn Thị Nhật L đại diện theo ủy quyền trình bày:

Anh Dương Bá Đ không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của ông Dương Bá T về tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu vì các lý do: Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 được thiết lập trên cơ sở hoàn toàn tự nguyện giữa hai bên, không ai bị lừa dối, đe dọa hay ép buộc. Hai bên đã ký biên bản thanh lý hợp đồng trên và xác nhận đã thực hiện xong các quyền và nghĩa vụ được thỏa thuận trong hợp đồng. Trên thực tế, ông Dương Bá T đã bàn giao con dấu, công ty và Quyền quản lý công ty cho ông Dương Bá Đ từ ngày ngày 21/11/2023 là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5.

Trước khi ký hợp đồng ông T và anh Đ có trao đổi và thống nhất nhờ Doanh nghiệp tư nhân khắc dấu S do bà Lê Hà N đại diện thực hiện toàn bộ thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh đối với Công ty TNHH MTV T5 tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh B. Anh Đ đã được đọc toàn bộ nội dung, đồng ý và tự nguyện ký vào Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với ông T. Trong Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có điều 1 và điều 2 thể hiện Hai bên cùng thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn điều lệ Công ty TNHH Một thành viên T5 là 20.000.000.000 đồng (Hai mươi tỷ đồng). Hai bên thỏa thuận giá chuyển nhượng vốn góp là 20 tỷ đồng, ngày 17/11/2023 là ngày chuyển nhượng chứ không phải thời hạn thanh toán số tiền trên. Đến nay bà cũng không biết anh Đ đã thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp cho ông T chưa.

Việc ông T ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho anh Đ có đúng theo quy định tại Điều lệ của Công ty TNHH Một thành viên T5. Hiện nay anh Dương Bá Đ hiện tại đang quản lý công ty.

Sau khi được Tòa án giải thích về việc yêu cầu giải quyết hậu quả của Hợp đồng vô hiệu theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 thì anh Đ không có yêu cầu gì về việc giải quyết hậu quả trong trường hợp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu. Anh Đ không có yêu cầu phản tố hay yêu cầu gì khác trong vụ án này.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh B và Phòng Đăng ký kinh doanh do ông Nguyễn Bá T3 đại diện trình bày:

Theo Công văn số 227/CV-ĐKKD ngày 15/8/2024 của Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh B, ông T3 trình bày quan điểm của Sở kế hoạch và đầu tư đối với vụ án:

* Về nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doang nghiệp:

- Tại Điều 4, Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, quy định nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doang nghiệp như sau:

“1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác”.

- Tại khoản 20, Điều 4- Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.”.

Như vậy Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác; không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.

Đối với hồ sơ yêu cầu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp lần thứ 5 ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH MTV T5 do bà Lê Thị N1 nộp theo Giấy giới thiệu số 01/GGT ngày 17/11/2023 của Doanh nghiệp tư nhân K trên cơ sở Hợp đồng cung cấp dịch vụ số 115/HĐKT-SH/2023 giữa Doanh nghiệp tư nhân K và Công ty TNHH MTV T5. Hình thức đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử. Việc nộp hồ sơ là đúng quy định tại Điều 12- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp.

Sau khi nhận hồ sơ đăng ký thay đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra tính hợp lệ, chấp thuận và trả kết quả cho người được uỷ quyền nộp và nhận kết quả là bà Lê Thị N1. Sau khi trả kết quả thì không có ai có ý kiến gì. Đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn thì đề nghị Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh B và Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Giang không có yêu cầu gì trong vụ án này. Trong trường hợp Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ vô hiệu thì Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Giang không có yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định pháp luật. Vì lý do công việc nên ông xin vắng mặt trong tất cả các phiên tòa, phiên họp do Tòa án triệu tập.

* Người làm chứng chị Lê Hà N trình bày:

Chị có quan hệ họ hàng là em dâu với ông Dương Bá T. Khoảng tháng 11/2023 ông T có gọi điện trao đổi với chị về việc nhờ làm thủ tục sang tên công ty TNHH MTV T5 cho con trai là anh Dương Bá Đ, vì chị đang làm dịch vụ tư vấn doanh nghiệp tại Doanh nghiệp tư nhân K. Sau khi trao đổi với ông T thì chị đồng ý nhận làm toàn bộ hồ sơ cho ông T gồm những văn bản gồm Hợp đồng chuyển nhượng, Thông báo về việc thay đổi đăng ký kinh doanh, Quyết định của chủ sở hữu. Sau đó chị gửi toàn bộ hồ sơ đó cho ông T qua anh Đ, anh Đ có biết việc ông T trao đổi với chị làm thủ tục sang tên công ty cho anh Đ và cũng đồng ý, cả ông T và anh Đ đều đồng ý đồng thời gửi các hồ sơ và giấy tờ liên quan cho chị để làm hồ sơ trên. Do ông T đang cần gấp để sang tên công ty cho anh Đ vì ông T đang liên quan đến một vụ án kinh tế, nên mới làm thủ tục sang tên cho anh Đ. Chị đã gửi hồ sơ cho anh Đ mang cho ông T và anh Đ ký tên, đóng dấu công ty. Ngay hôm sau thì anh Đ cầm toàn bộ hồ sơ giao lại cho chị để nộp, hồ sơ chỉ gồm 1 bộ gốc có đóng dấu công ty. Khi giao hồ sơ cho chị thì giữa chị và anh Đ không lập biên bản gì vì chị đã có hợp đồng kinh tế giữa công ty chị với công ty TNHH MTV T5 về việc ủy quyền cho công ty chị lập hồ sơ và thủ tục với cơ quan chức năng để sang tên công ty có gửi kèm cho anh Đ mang về cho ông T ký cùng các giấy tờ trên. Phí làm hồ sơ là 1.500.000 đồng, phí này do ông T trả.

Về Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ, chị lập dựa trên ý chí của ông T. Tại Hợp đồng có ghi giá chuyển nhượng là giá trị vốn điều lệ 20.000.000.000 đồng, nhưng thực tế việc giữa ông T và anh Đ thỏa thuận như thế nào về việc giao nhận tiền chuyển nhượng và có việc giao nhận tiền chuyển nhượng như hợp đồng hay không thì chị không biết, chị chỉ biết nhận lại hợp đồng có đầy đủ chữ ký của ông T và anh Đ.

Ngay sau khi nhận hồ sơ giao lại từ anh Đ, chị là người trực tiếp nộp hồ sơ trên cho Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh B, việc nộp hồ sơ này được thể hiện trên hệ thống đăng ký kinh doanh của Bộ K1 đầu tư, chị không có biên nhận giấy để xuất trình cho Tòa án, đề nghị Tòa án thu thập tài liệu về nhận hồ sơ này tại Sở kế hoạch đầu tư tỉnh Bắc Giang. Sau 3 ngày chị nộp hồ sơ thì nhận được kết quả từ Sở kế hoạch đầu tư là ngày 21/11/2023 là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi lần thứ 5, Thông tin chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH MTV T5 là anh Dương Bá Đ. Chị gọi ngay cho anh Đ và trả đăng ký kinh doanh mới cho anh Đ và trả bộ dấu mới bao gồm dấu tròn và dấu chức danh công ty cho anh Đ. Còn bộ dấu cũ của công ty vẫn do ông T giữ. Chị cũng thông báo cho ông T và ông T đồng ý, không có ý kiến gì. Theo Hợp đồng giữa công ty C và công ty T5 là đương nhiên được Thanh lý theo điều khoản trong hợp đồng khi có kết quả đăng ký kinh doanh. Sau khi công ty đăng ký thay đổi sang tên anh Đ, thì thực tế ai điều hành công ty hay công ty hoạt động như thế nào thì chị không biết, chị cũng không nhận được phản hồi hay ý kiến gì của ông T và anh Đ.

Khoảng đầu năm 2024, ông T nhờ chị sang tên lại công ty cho người khác (không phải anh Đ). Chị có giải thích là hiện nay anh Đ là người đại diện theo pháp luật của công ty, nếu anh Đ không đồng ý thì không làm thủ tục sang tên được, nên chị không nhận làm hồ sơ theo ý ông T.

Khoảng 1-2 tuần thì ông T lại gọi cho chị yêu cầu sang tên công ty từ anh Đ về lại tên ông T như ban đầu, anh Đ đồng ý với điều kiện giữa anh Đ và ông T đã thỏa thuận riêng với nhau nhưng chị không biết nội dung thỏa thuận là gì. Anh Đ đồng ý ký hồ sơ nên chị thực hiện làm hồ sơ giấy tờ để sang tên công ty lại cho ông T. Sau đó anh Đ gọi điện cho chị nói là ông T không thực hiện thỏa thuận giữa ông T và anh Đ nên anh Đ lại không ký hồ sơ nữa và chấm dứt thuê chị làm dịch vụ, chị cũng làm xong hợp đồng giữa công ty và công ty T5 về việc ủy quyền nộp hồ sơ rồi nhưng anh Đ không đồng ý nên hủy bỏ Hợp đồng và chấm dứt hợp đồng, anh Đ không thanh toán phí cho chị, do là người nhà nên chị cũng không có ý kiến gì. Từ đó chị cũng không liên hệ với ông T và anh Đ nữa.

Về yêu cầu khởi kiện của ông T thì chị đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định pháp luật. Chị không có đề nghị gì trong vụ án này.

Về việc ông T trình bày là ông T chỉ trao đổi với chị về việc đổi người đại diện theo pháp luật, chứ không đổi chủ sở hữu công ty là không đúng. Vì tại hợp đồng kinh tế giữa công ty S và công ty T5 có thể hiện rõ các nội dung là bên B (công ty T5) yêu cầu bên A (công ty S) thay mặt bên B nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh tại Sở kế hoạch đầu tư, trong đó có bao gồm là hồ sơ thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp và hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Ông T đã đọc, ký và đóng dấu đầy đủ vào hồ sơ và không có ý kiến gì. Thời điểm đó ông T hoàn toàn đủ sức khỏe, minh mẫn, đủ hiểu biết nên trình bày của ông T là không có căn cứ. Việc chị thực hiện làm hồ sơ thay đổi cho công ty T5 là hoàn toàn đúng quy định pháp luật, đúng với Hợp đồng kinh tế giữa công ty S và công ty T5. Do bận công việc, chị đề nghị Tòa án không triệu tập đến làm việc cũng như xin được vắng mặt tại các phiên tòa cho đến khi giải quyết xong vụ án.

Trong quá trình thụ lý và giải quyết vụ án, Tòa án đã tiến hành xác minh và thu thập tài liệu liên quan đến hồ sơ yêu cầu thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Bắc Giang.

Tại phiên tòa sơ thẩm:

- Đại diện nguyên đơn trình bày: Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, yêu cầu tuyên vô hiệu đối với hợp đồng chuyển nhượng. Các bên không thỏa thuận giá chuyển nhượng vì việc lập hợp đồng chuyển nhượng chỉ là hình thức nhằm chốn tránh thực hiện nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp trong vụ án hình sự. Ko có việc thanh toán tiền giữa các bên. Tất cả chỉ là thủ tục để hợp lý việc sang tên chủ sở hữu công ty. Dấu của công ty ông T vẫn quản lý. Giấy chứng nhận đăng ký cũ thì do Sở kế hoạch và Đầu tư thu, giấy mới thì do anh Đ giữ. Sau khi chuyển nhượng không có việc giao nhận tiền nên ko kê khai nộp thuế thu nhập.

Ông T xin rút yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, việc rút yêu cầu này là tự nguyện, không bị lừa dối ép buộc gì.

- Đại diện bị đơn trình bày: Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Các bên thỏa thuận giá chuyển nhượng là 20 tỷ. Các bên có văn bản thanh lý hợp đồng, qua đó xác định bị đơn có giao tiền nhận chuyển nhượng cho bên nguyên đơn số tiền 20 tỷ. Ngoài ra anh Đ không có tài liệu chứng cứ chứng minh anh Đ đã trả ông T số tiền 20 tỷ.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bắc Giang phát biểu:

- Về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án: Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa tuân thủ theo đúng các quy định của pháp luật Tố tụng dân sự trong quá trình thụ lý, giải quyết và xét xử vụ án. Bị đơn không chấp hành đúng quy định của pháp luật Tố tụng dân sự. Các đương sự còn lại chấp hành đầy đủ các quy định của pháp luật Tố tụng dân sự.

- Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử:

Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 39, Khoản 1 Điều 34, Điều 147, Điều 227, Điều 228, khoản 2 Điều 244, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 116, Điều 117, Điều 119, Điều 122, Điều 124, Điều 398, Điều 407 của Bộ luật dân sự 2015.

Căn cứ Điều 30; khoản 5 điều 77, khoản 1 Điều 212 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Căn cứ khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết 326/UBTV-QH của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30/12/2016. Xử:

1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐ CN ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 vô hiệu.
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Dương Bá T về việc yêu cầu anh Dương Bá Đ trả lại quyền sở hữu Công ty, quyền điều hành Công ty cho ông Dương Bá T.
3. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Một thành viêT5, mã số doanh nghiệp B, đăng ký thay đổi lần thứ 5, ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH Một thành viên T5. Địa chỉ: Xóm C, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. Người đại diện: Ông Dương Bá Đ- Chức danh: Giám đốc do Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp.
4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Anh Dương Bá Đ phải chịu 3.000.000 đồng án phí KDTM sơ thẩm.
5. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

- Kiến nghị, khắc phục vi phạm: Không

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của kiểm sát viên. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về việc vắng mặt của các đương sự:

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh B và Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B do ông Nguyễn Bá T3 đại diện theo ủy quyền, Người làm chứng chị Lê Hà N đề nghị xét xử vắng mặt. Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vụ án vắng mặt những người tham gia tố tụng này theo quy định tại Điều 227, 228, 229 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về quan hệ pháp luật và thẩm quyền giải quyết vụ án:

Nguyên đơn ông Dương Bá T khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV

T5 vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là buộc anh Dương Bá Đ trả lại quyền sở hữu Công ty, quyền điều hành Công ty cho ông. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu và giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu”, đây là tranh chấp kinh doanh thương mại theo quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Bị đơn có nơi cư trú tại tỉnh Bắc Giang. Toà án nhân dân tỉnh Bắc Giang thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền theo quy định tại khoản 1 Điều 37, Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[3] Về thời hiệu khởi kiện: Các đương sự không yêu cầu nên không đặt ra xem xét giải quyết theo quy định tại Điều 184 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[4] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, Hội đồng xét xử thấy:

[4.1] Xét yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu:

* Về hình thức hợp đồng: Hợp đồng được lập thành văn bản có chữ ký của Bên chuyển nhượng (Bên bán) là ông Dương Bá T và Bên nhận chuyển nhượng (Bên mua) là anh Dương Bá Đ và có xác nhận của công ty T5 và có chữ ký của ông Dương Bá T, đóng dấu công ty đảm bảo quy định về hình thức hợp đồng theo quy định tại Điều 119- Bộ luật dân sự 2015

* Về nội dung hợp đồng:

+ Về quyền chuyển nhượng vốn góp: Công ty TNHH T5 là do ông Dương Bá T thành lập, có đăng ký kinh doanh, ông T là chủ sở hữu, Giám đốc của công ty và đại diện theo pháp luật theo giấy chứng nhận mã số 2400496058 đăng ký lần đầu ngày 19/01/2010; lần 3 ngày 22/3/2021. Tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01 ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T với bên nhận chuyển nhượng là anh Dương Bá Đ, nội dung: Hai bên đồng ý thực hiện phần vốn góp với thoả thuận ông T bán toàn bộ vốn điều lệ 20 tỷ đồng cho anh Đ ngày 17/11/2023.

Căn cứ khoản 5 điều 77- Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Hợp đồng chuyển nhượng Công ty TNHH một thành viên:“ 5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; ....”

Căn cứ điểm c Khoản 6.1 Điều 6 Điều lệ Công ty quy định về Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty: “ Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác”.

Do đó ông Dương Bá T- Chủ sở hữu Công ty T5 là có quyền ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, việc chuyển nhượng là tự nguyện, không bị lừa dối ép buộc gì, việc chuyển nhượng phù hợp với Điều lệ hoạt động của công ty, phù hợp với quy định tại Điều 74, Điều 77 của Bộ luật dân sự 2015.

+ Về giá chuyển nhượng vốn góp: Tại Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thể hiện ông Dương Bá T thỏa thuận chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn điều lệ của Công ty TNHH Một thành viên T5 là 20 tỷ đồng. Thời điểm thực hiện chuyển nhượng ngày 17/11/2023. Tại Hợp đồng chuyển nhượng không ấn định thời hạn và phương thức thanh toán tiền chuyển nhượng vốn góp là vi phạm Điều 398 Bộ luật dân sự 2015 quy định về Nội dung của hợp đồng.

+ Về mục đích ký kết hợp đồng: Nguyên đơn ông Dương Bá T trình bày: “ Vì có nhiều vấn đề liên quan đến pháp luật cần giải quyết, nguy cơ ông có thể bị cấm tham gia đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành công ty T5 trong một thời gian nên đầu tháng 11/2023, ông đã bàn bạc và thống nhất với con trai ông là anh Dương Bá Đ về việc sẽ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty từ ông sang cho anh Đ. Theo đó, anh Đ nhờ chị Lê Hà N, là em dâu họ của ông soạn bộ hồ sơ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Sau khi soạn xong hồ sơ thay đổi Người đại diện theo pháp luật của công ty T5 từ ông sang cho anh Đ, ngày 17/11/2023, anh Đ mang một tệp tài liệu để ông ký tại nhà riêng.”

Tại hồ sơ vụ án “Tranh chấp cổ phần công ty” thụ lý số 03/2024-TLST-KDTM ngày 27/02/2024, tại Biên bản lấy lời khai ngày 22/4/2024( bút lục 134), anh Dương Bá Đ trình bày: “ Khoảng tháng 11/2023, bố tôi có gọi điện cho tôi trao đổi với tôi bảo tôi điện cho anh Lê Văn T4, sinh năm 1990; Địa chỉ: thôn C- T- V- Bắc Giang về việc hỏi thủ tục chuyển nhượng công ty T5 sang cho tôi xem có kịp không vì sợ công ty khai thác quá trữ lượng nên sợ bị khởi tố thì không kịp chuyển... Sau đó bố tôi có gọi điện cho bà N trao đổi trực tiếp và cũng có gọi điện cho tôi nhiều lần giục hỏi thím N làm nhanh thủ tục sợ hồ sơ viện kiểm sát huyện chuyển lên tỉnh để khởi tố thì không kịp làm. Khoảng mấy hôm sau thì bố tôi gọi điện cho tôi nói là thím N làm xong hồ sơ rồi và bảo tôi lên lấy về để cho bố tôi ký.”

Tại Biên bản lấy lời khai ngày 14/8/2024( bút lục 58) người làm chứng chị Lê Hà N trình bày: “... Do ông T đang cần gấp để sang tên công ty cho anh Đ vì ông T đang liên quan đến một vụ án kinh tế, nên mới làm thủ tục sang tên cho anh Đ. Tôi đã gửi hồ sơ cho anh Đ mang cho ông T và anh Đ ký tên, đóng dấu công ty."

Ông T trình bày trên thực tế không có việc giao nhận tiền chuyển nhượng vốn góp giữa ông và anh Đ. Anh Đ không cung cấp được tài liệu chứng cứ chứng minh đã giao số tiền 20 tỷ đồng cho ông T. Sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ông T vẫn quản lý điều hành công ty và quản lý con dấu từ đó đến nay. Anh Đ cũng thừa nhận nội dung này. Tức là sau khi ký hợp đồng

chuyển nhượng vốn góp thì chưa có việc chuyển giao trên thực tế quyền sở hữu, điều hành công ty giữa ông T và anh Đ.

Như vậy các đương sự đều thừa nhận mục đích ông T ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cho anh Đ là do thời điểm đó ông T đang bị cơ quan điều tra khởi tố về hành vi vi phạm pháp luật, lo sợ ảnh hưởng đến việc điều hành, quản lý công ty nên phải lập Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp từ ông sang cho anh Đ, việc chuyển nhượng là nhằm mục đích trốn tránh trách nhiệm trong vụ án hình sự. Sau khi chuyển nhượng, anh Đ không thực hiện việc chuyển tiền cho ông T. Do vậy, có đủ căn cứ xác định Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 là vô hiệu do giả tạo theo quy định tại các Điều 116, Điều 117, Điều 122, Điều 124; Điều 407 của Bộ luật dân sự 2015. Do đó, ông T yêu cầu tuyên Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu là có căn cứ và cần được chấp nhận.

[4.2] Xét yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu: Ông Dương Bá T yêu cầu giải quyết hậu quả hợp đồng vô hiệu là yêu cầu anh Đ trả lại quyền sở hữu Công ty, quyền điều hành Công ty. Tại phiên tòa ông Dương Bá T do bà Ong Thị T1 đại diện theo ủy quyền xin rút yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. HĐXX thấy việc rút một phần yêu cầu khởi kiện của ông T là tự nguyện, không trái pháp luật và không trái đạo đức xã hội nên cần đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu này theo quy định tại khoản 2 Điều 244 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[5] Đối với Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp T5, mã số doanh nghiệp B, đăng ký thay đổi lần thứ 5, ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH Một thành viên T5. Địa chỉ: Xóm C, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. Người đại diện: Ông Dương Bá Đ- Chức danh: Giám đốc do Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B thực hiện ngày 21/11/2023. Hội đồng xét xử xét thấy: Do Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐCN ngày 17/11/2023 giữa ông- Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 vô hiệu. Phòng đăng ký kinh doanh xác định việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viên, mã số doanh nghiệp B, đăng ký thay đổi lần thứ 5, ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH Một thành viên T5 là đúng trình tự thủ tục, đề nghị Tòa án giải quyết vụ án theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, nội dung mà các bên kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả tạo, để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho đương sự nên cần phải hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành viêT5, mã số doanh nghiệp B, đăng ký thay đổi lần thứ 5, ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH Một thành viên T5 theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 212- Luật doanh

nghiệp năm 2020; Điều 193- Luật tố tụng hành chính năm 2015; khoản 1 Điều 34 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[6] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Do yêu cầu khởi kiện của ông T được chấp nhận nên anh Đ phải chịu án phí KDTM sơ thẩm theo quy định tại Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự và theo khoản 2 Điều 26- Nghị quyết 326/UBTV-QH của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30/12/2016:

[7] Về quyền kháng cáo: Các đương sự có quyền kháng cáo bản án theo quy định tại các Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ Điều 30, Điều 37, Điều 39, khoản 1 Điều 34, Điều 147, Điều 227, Điều 228, khoản 2 Điều 244, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 116, Điều 117, Điều 119, Điều 122, Điều 124, Điều 398, Điều 407 của Bộ luật dân sự 2015.

Căn cứ Điều 30; khoản 5 điều 77, khoản 1 Điều 212 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Căn cứ khoản 2 Điều 26 của Nghị quyết 326/UBTV-QH của Ủy ban thường vụ Quốc hội ngày 30/12/2016. Xử:

1. Tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 01/HĐ CN ngày 17/11/2023 giữa ông Dương Bá T và anh Dương Bá Đ về việc chuyển nhượng 100% Vốn điều lệ Công ty TNHH MTV T5 vô hiệu.
2. Đình chỉ một phần yêu cầu khởi kiện của ông Dương Bá T về việc yêu cầu anh Dương Bá Đ trả lại quyền sở hữu Công ty, quyền điều hành Công ty cho ông Dương Bá T.
3. Hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH Một thành viêT5, mã số doanh nghiệp B, đăng ký thay đổi lần thứ 5, ngày 21/11/2023 của Công ty TNHH Một thành viên T5. Địa chỉ: Xóm C, xã N, huyện Y, tỉnh Bắc Giang. Người đại diện: Ông Dương Bá Đ- Chức danh: Giám đốc do Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B cấp.
4. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Anh Dương Bá Đ phải chịu 3.000.000 đồng án phí KDTM sơ thẩm.
5. Về quyền kháng cáo: Các đương sự có mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án. Các đương sự vắng mặt tại phiên tòa được quyền kháng cáo bản án trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận bản án hoặc kể từ ngày bản án được niêm yết theo quy định của pháp luật.

Về hướng dẫn thi hành án: Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6; 7, 7a, 7b và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Nơi nhận: - Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; - VKSND tỉnh Bắc Giang; - Cục THADS tỉnh Bắc Giang; - Cổng thông tin TAND tối cao; - Các đương sự; - Lưu HS, HCTP.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phạm Thị Chuyền