NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH THUẬN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

• Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Lê Phương

• Các Thẩm phán: Bà Phạm Phong Lan và bà Nguyễn Thị Hồng Hạnh

• - Thư ký phiên tòa: Bà Trần Thị Huyền Anh - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận.

• - Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận tham gia phiên tòa: Bà Trần Thị Kim Trang – Kiểm sát viên.

Ngày 20 tháng 6 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 06/2025/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 4 năm 2025, về việc: “Tranh chấp Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất”, do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 03-3-2025 của Tòa án nhân dân thị xã La Gi bị kháng cáo, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 07/2025/QĐ-PT ngày 22 tháng 5 năm 2025; Thông báo về việc hoãn phiên tòa số 15/TB-TA ngày 06/6/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần D (LADOPHAR); địa chỉ trụ sở: Số A đường N, phường F, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Tiến T, sinh năm 1979. Chức vụ: Tổng Giám đốc. (Vắng mặt)

   Người đại diện theo ủy quyền: Bà Phan Thị Cẩm H, sinh năm 1981; địa chỉ: Số B đường V, phường P, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (Có mặt)

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ (BIDICO); địa chỉ trụ sở: Lô D đường số A, cụm C, xã T, thị xã L, tỉnh Bình Thuận.

   Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Duy H1, sinh năm 1976. Chức vụ: Tổng Giám đốc. (Vắng mặt)

   Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dương Hùng B, sinh năm 1974; Địa chỉ: Số A T, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận. (Có mặt)

Người kháng cáo: Bị đơn - Công ty Cổ phần Đ (BIDICO).

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn bà Phan Thị Cẩm H trình bày: Ngày 05/4/2022 Công ty cổ phần L (nay là Công ty Cổ phần Đ, gọi tắt là Công ty Đ) và Công ty cổ phần D (Công ty D) có ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP (Cụ thể là Công ty L cho Công ty D thuê thửa đất tọa lạc tại xã T, huyện H, tỉnh Bình Thuận). Theo hợp đồng thì công ty D đã thanh toán 30% giá thuê quyền sử dụng đất (tức là 11.700.000.000 đồng) cho Công ty L vào ngày 05/4/2022. Tuy nhiên, Công ty L lại tiếp tục cho Công ty TNHH MTV N thuê thửa đất nêu trên mà không bàn giao cho Công ty D. Đến ngày 31/12/2023 thì hai bên có cấn trừ công nợ từ dự án trước nên công ty Đ xác nhận nợ Công ty D số tiền 32.500.000.000 đồng, trong đó gồm nợ 11.600.000.000 đồng của hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP ngày 05/4/2022 tại Thắng H, Bình Thuận và nợ 20.900.000.000 đồng của Hợp đồng thuê đất tại Đ liên quan tới Công ty N1. Công ty D đã thông báo và yêu cầu Công ty Đ trả lại số tiền 11.600.000.000 đồng nhiều lần nhưng Công ty Đ chỉ hứa hẹn mà không hoàn trả.

Nguyên đơn chỉ yêu cầu Công ty Đ thanh toán cho Công ty D số tiền 11.600.000.000 đồng tiền gốc, nguyên đơn không có yêu cầu nào khác.

Bị đơn Công ty Cổ phần Đ do người đại diện uỷ quyền ông Dương Hùng B trình bày: Ông B thừa nhận vào ngày 05/4/2022 Công ty cổ phần L (nay là Công ty Cổ phần Đ) và Công ty cổ phần D có ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP. Cụ thể là Công ty L cho Công ty D thuê thửa đất tọa lạc tại xã T, huyện H, tỉnh Bình Thuận. Ông xác nhận thời điểm sau khi ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất thì Công ty Đ có nhận số tiền 11.700.000.000 đồng từ Công ty cổ phần D. Tuy nhiên sau đó, Công ty cổ phần L đã tiếp tục cho Công ty TNHH MTV N thuê lại thửa đất trên mà không giao đất cho Công ty D. Các bên ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất hoàn toàn tự nguyện. Phía công ty Đ sẽ làm việc nội bộ lại và buộc các cá nhân có lỗi làm thất thoát nguồn tiền của công ty trả lại số tiền cho Công ty Đ. Công ty Đ sẽ thanh toán số tiền 11.600.000.000 đồng tiền gốc cho Công ty D.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 03-3-2025 của Tòa án nhân dân thị xã La Gi đã quyết định:

Căn cứ vào:

• - Khoản 1 Điều 30, khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 39, Điều 147, Điều 227, Điều 271, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự;

• - Điều 116, Điều 117, Điều 385, Điều 428, Điều 500 Bộ luật Dân sự.

• - Khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14, ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn,giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần D.

Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần D số tiền là 11.600.000.000 đồng.

Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Về án phí:

• - Nguyên đơn không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần D số tiền 61.220.000 đồng tạm ứng án phí theo Biên lai số 0011855 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã La Gi.

• - Công ty Cổ phần Đ phải chịu 119.600.000 (Một trăm mười chín triệu sáu trăm ngàn đồng) án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo, quyền và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 18/3/2025 bị đơn Công ty Cổ phần Đ có đơn kháng cáo tòan bộ bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 03-3-2025 của Tòa án nhân dân thị xã La Gi.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

• - Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn cho rằng hợp đồng giữa hai công ty là hợp đồng giả tạo, đề nghị sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

• - Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, đề nghị Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án sơ thẩm của Toà án nhân dân thị xã La Gi.

• - Kiểm sát viên phát biểu quan điểm về việc giải quyết vụ án:

1. Về thủ tục tố tụng: Tòa án nhân dân cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án.

2. Về nội dung kháng cáo của bị đơn: Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ và đúng quy định của pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm người kháng cáo không cung cấp chứng cứ gì mới để làm căn cứ cho yêu cầu kháng cáo của mình. Kiểm sát viên đề nghị Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tạiphiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử (HĐXX) cấp phúc thẩm nhận định như sau:

[1] Bị đơn kháng cáo trong thời hạn luật định và đúng quy định pháp luật nên vụ án được xem xét theo thủ tục phúc thẩm. Tòa án nhân dân thị xã La Gi thụ lý và giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là đúng thẩm quyền và xác định đúng quan hệ pháp luật có tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng thuê quyền sử dụng đất”.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn, HĐXX cấp phúc phẩm nhận thấy: Hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP ngày 05/4/2022 giữa Công ty cổ phần L (nay là Công ty Cổ phần Đ) và Công ty cổ phần D giữa nguyên đơn và bị đơn được thừa nhận là có thật. Các bên ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất hoàn toàn tự nguyện, không bị đe dọa, ép buộc. Sau khi ký kết hợp đồng thuê quyền sử dụng đất thì Công ty Đ có nhận số tiền 11.700.000.000 đồng từ Công ty cổ phần D. Do hợp đồng không thực hiện được, ngày 31/12/2023 thì hai bên có cấn trừ công nợ từ dự án trước nên Công ty Đ đã xác nhận nợ Công ty D số tiền 32.500.000.000 đồng, trong đó gồm nợ 11.600.000.000 đồng của hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP ngày 05/4/2022. Do đó việc cấn trừ công nợ và xác nhận nợ giữa 2 bên là căn cứ để xác định các bên đã tự thỏa thuận chấm dứt thực hiện hợp đồng theo quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật Dân sự năm 2015. Bị đơn thừa nhận nghĩa vụ nợ đối với nguyên đơn số tiền 11.600.000.000 đồng.

[3] Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty Đ cho rằng Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần D lúc xảy ra vụ việc đồng thời là Chủ sở hữu của Công ty cổ phần L (nay là Công ty Đ) đã tạo ra hợp đồng giả cách để lấy tiền của chính Công ty cổ phần D để sử dụng trong “Hệ sinh thái Louis holding” chứ không phải Công ty cổ phần L hưởng lợi từ số tiền mà Công ty D chuyển trả. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết những việc sau đây: Công ty Đ không được sử dụng khoản tiền nguyên đơn yêu cầu nên không có trách nhiệm phải trả. Đây là hợp đồng giả cách để chạy dòng tiền doanh thu làm đẹp sổ sách cho báo cáo tài chính nên đề nghị Tòa án yêu cầu Công ty D phải chứng minh nguồn tiền là của chính Công ty D. Mặc dù trình bày như trên nhưng bị đơn không đưa chứng cứ để chứng minh trong khi thừa nhận hợp đồng được ký kết bởi hai pháp nhân độc lập, thừa nhận số nợ và chưa trả được cho nguyên đơn, nên trình bày của bị đơn tại phiên tòa phúc thẩm là không có cơ sở chấp nhận.

[4] Bị đơn không đưa ra căn cứ để xác định hợp đồng giả tạo trong khi nguyên đơn chứng minh số nợ của bị đơn 11.600.000.000 đồng được thể hiện ở phiếu chuyển tiền vào tài khoản, thông báo xác nhận công nợ và báo cáo tài chính của Công ty D, có kiểm toán độc lập. Việc bị đơn cho rằng nguyên đơn chuyển tiền vào công ty B1 nhưng công ty không sử dụng hoặc sử dụng như thế nào là vấn đề nội bộ của Công ty Đ, không liên quan đến công ty N2. Số tiền 11.600.000.000 đồng từ nguyên đơn chuyển đến bị đơn là thuộc quyền sở hữu của bị đơn, việc Công ty Đ cung cấp chứng từ việc chuyển tiền từ Công ty Đ sang người khác cũng là vấn đề nội bộ của công ty. Việc yêu cầu Công ty D chứng minh nguồn tiền từ đâu để chuyển cho Công ty Bảo Thư không thuộc phạm vi giải quyết của vụ án này. Vụ án giải quyết trong thời gian dài nhưng Công ty Đ không đưa ra chứng cứ chứng minh có việc người đại diện theo pháp luật của hai công ty bị ép buộc, đe dọa ký hợp đồng không, bị đơn không nộp báo cáo tài chính, kiểm toán độc lập của công ty nên không có cơ sở xem xét kháng cáo của bị đơn.

[5] Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử xét thấy bị đơn kháng cáo không cung cấp chứng gì mới nên không có căn cứ chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty Đ. Hội đồng xét xử giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 03 tháng 3 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi như lời phát biểu của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận là có căn cứ.

[6] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ: Khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự.

   Tuyên xử: Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ. Giữ nguyên bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 02/2025/KDTM-ST ngày 03 tháng 3 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi.

2. Căn cứ Điều 147, Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự.

   Căn cứ Điều 422, Điều 500 Bộ luật Dân sự;

   Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, khoản 2 Điều 29 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

   Tuyên xử: Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần D.

   Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả cho Công ty Cổ phần D số tiền là 11.600.000.000 đồng của hợp đồng thuê quyền sử dụng đất số 0504/2022/HDTD/LL-LDP ngày 05/4/2022 giữa hai công ty.

   Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 119.600.000 (Một trăm mười chín triệu sáu trăm ngàn đồng) án phí kinh doanh, thương mại sơ thẩm. Hoàn trả cho Công ty Cổ phần D số tiền 61.220.000 đồng tạm ứng án phí theo Biên lai số 0011855 ngày 15/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã La Gi.

4. Án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ phải chịu 2.000.000 đồng, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí đã nộp theo biên lai thu tiền 0012342 ngày 28/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã La Gi.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án (20/6/2025).