TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH THUẬN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 08/2025/KDTM-PT

Ngày: 11 - 6-2025

V/v tranh chấp nghĩa vụ thanh toán

NHÂN DANH NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH THUẬN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Thủy Tiên

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Anh Dũng.

Ông Phạm Thái Bình.

- Thư ký phiên tòa: Ông Lương Trọng Kha - Thư ký Toà án nhân dân tỉnh Bình Thuận.

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận: Bà Lương Thị Mai Chăm - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 11 tháng 6 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 07/2025/TLPT-KDTM ngày 22/4/2025 về việc: “Tranh chấp nghĩa vụ thanh toán”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 06/2025/QĐ-PT ngày 14 tháng 5 năm 2025, Quyết định hoãn phiên toà số 06/2025/QĐ-PT ngày 28/5/2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Thuận, giữa các đương sự:

Nguyên đơn: Công ty cổ phần D.

Địa chỉ: A N, phường F, thành phố Đ, Lâm Đồng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Tiến T. Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền:

1. Bà Phan Thị Cẩm H, sinh năm 1981 (có mặt).

Địa chỉ: 4 đường số A, phường H, Quận G, thành phố Hồ Chí Minh.

2. Ông Ngọ Văn T1, sinh năm 1977 (vắng mặt, có đơn xin xét xừ vắng mặt).

Địa chỉ: 3 N, phường G, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh.

1

Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ.

Địa chỉ: Lô D, đường số A, Cụm C, xã T, thị xã L, Bình Thuận.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Duy H1. Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Dương Hùng B, sinh năm 1974 (có mặt).

Địa chỉ: A T, phường P, thành phố P, tỉnh Bình Thuận.

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm, nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 02/10/2024, Bản tự khai, Biên bản phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và Biên bản hòa giải tại Tòa, nguyên đơn là Công ty Cổ phần D trình bày:

Ngày 29/3/2022, Công ty Cổ phần D (gọi tắt là Công ty L3) và Công ty TNHH MTV Đ1 ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp để thực hiện Dự án Trung tâm thương mại Nguyễn Kim Đà L. Theo đó, ngày 04/4/2022, Công ty L3 và Công ty Cổ phần L4 (tiền thân của Công ty Cổ phần Đ) ký kết Hợp đồng ủy thác thực hiện tư vấn phát triển Dự án Trung tâm thương mại N1 số 0104/2022/HDTV/LL-LDH. Tổng giá trị hợp đồng là 36.000.000.000 (Ba mươi sáu tỷ) đồng. Ngày 04/4/2022, L1 đã chuyển vào tài khoản của công ty Cổ phần L4 số tiền 36.000.000.000 (Ba mươi sáu tỷ) đồng.

Tuy nhiên, Công ty TNHH MTV Đ1 đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, do vậy, ngày 21/4/2022, Công ty L3 và Công ty TNHH MTV Đ1 ký Biên bản thanh lý hợp đồng. Do không còn dự án nên Hợp đồng ủy thác tư vấn giữa L1 và Công ty Cổ phần Đ (Công ty Đ) không thể tiếp tục được thực hiện. Công ty L3 nhiều lần phát hành văn bản đề nghị Công ty Đ hoàn trả số tiền 36.000.000.000 đồng nhưng đến nay Công ty Đ mới hoàn trả cho Công ty L3 số tiền 15.100.000.000 đồng, còn lại số tiền 20.900.000.000 đồng chưa hoàn trả.

Ngày 03/01/2024, Công ty L3 phát hành đề nghị xác nhận số tiền còn nợ để phục vụ kiểm toán và được Công ty Đ xác nhận còn nợ của Công ty L3 32.500.000.000 đồng trong đó số tiền chưa thanh toán cho Hợp đồng ủy thác là 20.900.000.000 đồng, số tiền còn lại là của một hợp đồng khác giữa các bên. Cho đến nay, Công ty Đ không thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền 20.900.000.000 đồng còn lại.

Do vậy, nguyên đơn khởi kiện đề nghị Tòa án buộc bị đơn là Công ty Cổ phần Đ hoàn trả số tiền nợ gốc còn lại là 20.900.000.000 đồng và tiền lãi tạm tính đến ngày 06/05/2024 là 5.120.500.000 đồng, tổng cộng là 26.020.500.000 đồng.

Bị đơn, người đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Đ (gọi tắt là công ty Đ) trình bày:

2

Công ty Đ thừa nhận giữa Bảo T2 (trước đây là công ty cổ phần L4) và công ty L3 có ký kết hợp đồng ủy thác thực hiện tư vấn phát triển Dự án Trung tâm thương mại N1 số 0104/2022/HDTV/LL-LDH với giá trị hợp đồng là 36.000.000.000 đồng. Công ty L3 đã chuyển cho công ty L4 số tiền 36.000.000.000 đồng vào tài khoản. Sau đó, công ty Đ có chuyển lại số tiền 15.100.000.000 đồng cho L1. So với hợp đồng ủy thác đã ký kết, thì hiện nay Bảo T2 vẫn còn nợ lại Ladophar số tiền 20.900.000.000 đồng. Tuy nhiên, sau khi nhận tiền từ L1, công ty Đ không sử dụng số tiền 36.000.000.000 đồng nên nay công ty L3 yêu cầu công ty Đ trả lại số tiền tổng cộng là 26.020.500.000 đồng thì công ty Đ không đồng ý do giữa hai công ty ký kết các giao dịch như hợp đồng ủy thác là để hợp thức hóa cho quá trình lưu động nguồn vốn. Bảo Thư đã tiếp cận được toàn bộ tài liệu của L1 cung cấp như phiếu chuyển tiền vào tài khoản, thông báo xác nhận công nợ và báo cáo tài chính của Công ty L3, xác nhận những tài liệu chứng cứ này là có thật, việc ký xác nhận công nợ cũng có thật nhưng thực tế Công ty Đ không sử dụng tiền nên công ty Đ không đồng ý trả cho L1 số tiền mà L1 yêu cầu.

Quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, Công ty L3 rút yêu cầu tính lãi, chỉ yêu cầu Công ty Đ trả cho Công ty L3 số tiền chưa thanh toán 20.900.000.000 đồng.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 244, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 422 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ vào Điều 306 Luật Thương mại;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần D số tiền 20.900.000.000 (Hai mươi tỷ chín trăm triệu) đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn quyết định về lãi suất chậm trả, án phí sơ thẩm, thông báo quyền kháng cáo của các đương sự và phần thi hành án.

Ngày 03 tháng 3 năm 2025, bị đơn Công ty Cổ phần Đ kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm, yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Tại phiên tòa phúc thẩm:

Nguyên đơn vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, bị đơn giữ nguyên yêu cầu kháng cáo. Các đương sự không tự thỏa thuận với nhau về việc giải quyết vụ án.

3

Ý kiến của đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi, tỉnh Bình Thuận.

Ý kiến của đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận kháng cáo của bị đơn, không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn có nghĩa vụ trả lại cho Công ty L3 số tiền 20.900.000.000 đồng.

- Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu ý kiến của Viện kiểm sát về việc tuân theo pháp luật trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm và quan điểm giải quyết vụ án:

+ Về thủ tục tố tụng: Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa và Hội đồng xét xử đã thực hiện đúng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; các đương sự tham gia tố tụng chấp hành đúng quyền và nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

+ Về nội dung vụ án: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi, tỉnh Bình Thuận

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ nộp trong thời hạn luật định, hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về nội dung:

[2.1] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty Đ cho rằng Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần D lúc xảy ra vụ việc đồng thời là Chủ sở hữu của Công ty cổ phần L4 (nay là Công ty Đ) đã tạo ra hợp đồng giả cách để lấy tiền của chính Công ty cổ phần D để sử dụng trong “Hệ sinh thái Louis Holding” chứ không phải Công ty cổ phần L4 hưởng lợi từ số tiền mà Công ty cổ phần D chuyển. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm giải quyết: Công ty Đ không được sử dụng khoản tiền nguyên đơn yêu cầu nên không có trách nhiệm phải trả. Đây là hợp đồng giả cách để chạy dòng tiền doanh thu làm đẹp sổ sách cho báo cáo tài chính; việc Công ty L3 chuyển 36.000.000.000đồng cho Công ty Đ, nhưng việc sử dụng số tiền trên là theo sự chỉ đạo của ông Đỗ Thành N đã rút số tiền 36.000.000.000đồng trong ngày 04/4/2022 nên đề nghị Tòa không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần D.

[2.2] Hội đồng xét xử xét thấy: Công ty Cổ phần D và Công ty TNHH MTV Đ1 ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp để thực hiện Dự án Trung tâm thương mại Nguyễn Kim Đà L. Ngày 04/4/2022, Công ty L3 do ông Nguyễn Mai L2 –Tổng Giám đốc và Công ty Cổ phần L4 (tiền thân của Công ty Đ) do bà

4

Nguyễn Giang Q –Tổng Giám đốc ký kết Hợp đồng ủy thác thực hiện tư vấn phát triển Dự án Trung tâm thương mại N1 số 0104/2022/HDTV/LL-LDH. Tổng giá trị hợp đồng là 36.000.000.000 (Ba mươi sáu tỷ) đồng. Ngày 04/4/2022, Công ty Cổ phần D đã chuyển vào tài khoản của công ty Cổ phần L4 số tiền 36.000.000.000 (Ba mươi sáu tỷ) đồng theo đúng thoả thuận của Hợp đồng uỷ thác.

Tuy nhiên, Công ty TNHH MTV Đ1 đơn phương chấm dứt hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, do vậy, ngày 21/4/2022, Công ty Cổ phần D và công ty TNHH MTV Đ1 ký Biên bản thanh lý hợp đồng. Do không còn dự án nên Hợp đồng ủy thác tư vấn giữa Công ty L3 và Công ty Đ không thể tiếp tục được thực hiện. Công ty Cổ phần D nhiều lần phát hành văn bản đề nghị Công ty Đ hoàn trả số tiền 36.000.000.000 đồng nhưng đến nay Công ty Đ mới hoàn trả số tiền 15.100.000.000 đồng, còn lại số tiền 20.900.000.000 đồng chưa hoàn trả, do đó có cơ sở để xác định các bên đã tự thỏa thuận chấm dứt hợp đồng theo quy định tại khoản 2 Điều 422 Bộ luật dân sự 2015.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thừa nhận Hợp đồng ủy thác thực hiện tư vấn phát triển Dự án Trung tâm thương mại N1, Phiếu chuyển số tiền 36.000.000.000 đồng từ Công ty Cổ phần D vào tài khoản Công ty Đ và ghi nhận nội dung chuyển khoản cho Hợp đồng ủy thác, bị đơn xác nhận đã nhận số tiền 36.000.000.000 đồng cũng như đã chuyển trả cho L1 số tiền 15.100.000.000 đồng là đúng sự thật và ông Trần Duy H1-Tổng Giám đốc Công ty B1 xác nhận nợ theo văn bản ngày 03/01/2024 (BL 19). Căn cứ Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 đây là những tình tiết sự kiện không phải chứng minh.

[2.3] Công ty Đ cho rằng Hợp đồng ủy thác tư vấn giữa Công ty Cổ phần D và Công ty Đ là hợp đồng giả cách để lấy tiền của Công ty Đ và Công ty Đ không được sử dụng khoản tiền 36.000.000.000 đồng theo hợp đồng ủy thác tư vấn nên không có trách nhiệm phải trả. Nếu đây là hợp đồng giả cách thì không có việc Công ty Đ trả số tiền 15.100.000.000 đồng cho Công ty Cổ phần D, còn việc Công ty Đ trình bày không được sử dụng khoản tiền 36.000.000.000 đồng theo hợp đồng ủy thác tư vấn, việc sử dụng tiền theo sự chỉ đạo của ông Đỗ Thành N nhưng Công ty Đ cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho lời trình bày này. Đồng thời việc Công ty Đ giao số tiền đã nhận của Công ty L3 cho ai sử dụng, sử dụng như thế nào thì đó chỉ là việc nội bộ của Công ty Đ, đây cũng không phải là căn cứ để xem xét việc Công ty Đ không có trách nhiệm trả cho Công ty L3 số tiền 20.900.000.000 đồng chưa thanh toán của hợp đồng uỷ thác nêu trên.

Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn trình bày Công ty Đ đã làm đơn tố cáo đến Cơ quan điều tra liên quan việc luân chuyển dòng tiền tại Công ty Đ và có đề nghị Toà án chuyển hồ sơ đến cơ quan điều tra. Tuy

5

nhiên, đại diện bị đơn không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào chứng minh cho việc có gửi đơn tố cáo và việc tố cáo có liên quan đến số tiền Công ty Đ chưa thanh toán cho Công ty L3 nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không có cơ sở xem xét chấp nhận.

Từ những nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử không có căn cứ chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ và giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi như lời phát biểu của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Thuận

[3] Về án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

[1] Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự; Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ.

Giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 18 tháng 02 năm 2025 của Toà án nhân dân thị xã La Gi.

[2] Căn cứ vào: khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 244, Điều 271 và Điều 273 Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ Điều 422 Bộ luật Dân sự;

Căn cứ vào Điều 306 Luật Thương mại;

Căn cứ vào khoản 2 Điều 26, khoản 1 Điều 29 Nghị Quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

Buộc Công ty Cổ phần Đ có trách nhiệm trả lại cho Công ty Cổ phần D số tiền 20.900.000.000 (Hai mươi tỷ chín trăm triệu) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự.

[3]. Về án phí:

Công ty Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 128.900.000 (Một trăm hai mươi tám triệu chín trăm nghìn) đồng.

6

Công ty Cổ phần Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 (hai triệu) đồng nhưng được khấu trừ số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng đã nộp theo biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0012341 ngày 28/3/2025 của Chi cục Thi hành án dân sự thị xã La Gi. Công ty Cổ phần Đ đã nộp đủ án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Công ty Cổ phần D được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 67.000.000 (sáu mươi bảy triệu) đồng theo Biên lai thu tiền số 0011856 ngày 15/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự thị xã La Gi, tỉnh Bình Thuận.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo qui định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo qui định tại các Điều 6, 7, 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo qui định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.

Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án 11/6/2025.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Bình Thuận - TAND thị xã La Gi; - Chi Cục THADS thị xã La Gi; - Các đương sự; - Lưu: Hồ sơ vụ án; Tổ HCTP.

TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TOÀ Nguyễn Thị Thủy Tiên

7

8

9