TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 07/2024/KDTM-PT Ngày 10/12/2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa"

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH GIA LAI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Lê Văn Hà.
Các Thẩm phán: Ông Đặng Chí Công và ông Trần Văn Thưởng
Thư ký phiên tòa: Bà Thái Thị Mỹ Nga – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai.
Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai tham gia phiên tòa: Bà Trịnh Thị Mỹ Hiền - Kiểm sát viên.

Ngày 10 tháng 12 năm 2024, tại Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 07/2024/TLPT-KDTM ngày 08 tháng 10 năm 2024 về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

Do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai bị kháng cáo.

Theo quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 153/2024/QĐ-PT ngày 04 tháng 11 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn S; địa chỉ: Thôn N, xã S, huyện S, tỉnh Kon Tum; Người đại diện theo pháp luật: Ông Mai Thanh L-Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc;

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng:

1. Ông Ngô Đức N, địa chỉ: B L, phường Y, thành phố P, tỉnh Gia Lai (Văn bản ủy quyền ngày 22-02-2024). Có mặt.
2. Bà Đoàn Thị Thu H; địa chỉ: C L, phường A, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh (Văn bản ủy quyền ngày 08-7-2024). Có mặt.
3. Ông Đoàn Hồng Đ; địa chỉ: tổ A, khu phố E, thị trấn T, huyện H, tỉnh Bình Phước (Văn bản ủy quyền ngày 16-10-2024). Vắng mặt.
4. Bà Trần Thị Hương G; địa chỉ: B Ấp Đ, xã T, H, thành phố Hồ Chí Minh. Có mặt.

- Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S; địa chỉ: E N, thị trấn Đ, huyện Đ, tỉnh Gia Lai; Người đại diện theo pháp luật: Ông Trương Văn H1-Thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Công ty TNHH MTV S;

Người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo văn bản ủy quyền ngày 26-3-2024 gồm:

1. Ông Huỳnh Ngọc H2, sinh năm: 1977, chức vụ: Thành viên Hội đồng thành viên, Phó Tổng giám đốc Công ty TNHH MTV S. Có mặt.
2. Ông Nguyễn Thành P, sinh năm: 1984, chức vụ: Trưởng phòng Kế hoạch - Đầu tư Công ty TNHH MTV S. Có mặt.
3. Ông Trương Minh T, sinh năm: 1999, chức vụ: Nhân viên phòng Kế hoạch - Đầu tư Công ty TNHH MTV S. Có mặt.
4. Ông Bùi Gia N1, sinh năm: 1976, địa chỉ: Số G Đ, khu phố P, phường T, thành phố Đ, tỉnh Bình Phước. Có mặt.
5. Ông Ngọ Doãn H3, sinh năm: 1971; chức vụ: Phụ trách phòng kế toán - Công ty TNHH MTV S. (Văn bản ủy quyền ngày 23-10-2024). Có mặt.

Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

1. Theo bản án sơ thẩm thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

1.1. Nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn S trình bày:

Ngày 07/12/2022, Công ty trách nhiệm hữu hạn S (sau đây gọi tắt là Công ty S) có ký hợp đồng với Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S (sau đây viết tắt là Công ty S) Hợp đồng mua bán mủ cao su số 117/HĐCSMY-KHĐTngày 07/12/2022 (sau đây viết tắt là Hợp đồng 117) về việc Công ty S bán mủ cao su CSR10 cho Công ty S. Theo hợp đồng mua bán mủ cao su CSR10 (bành 15 kg, tem ngoài, hàng rời), số lượng 201,6 tấn; đơn giá 30.450.000 đồng/tấn, thành tiền bao gồm VAT 6.445.656.000 đồng.

Công ty S đã chuyển tiền tạm ứng 10% theo thỏa thuận cho Công ty S ngày 14/12/2022 số tiền 644.565.600 đồng vào tài khoản Công ty S.

Theo thỏa thuận hợp đồng, thời gian giao nhận hàng từ tháng 12/2022 đến tháng 02/2023. Vào tháng 02/2023, dựa trên tình hình kinh doanh của hai bên, Công ty S và Công ty S đã thống nhất lùi thời gian giao hàng vào giai đoạn bắt đầu vụ mùa cao su mới từ tháng 5/2023 (nội dung này đã được xác nhận một lần nữa vào buổi họp có đại diện là lãnh đạo của hai bên, được tổ chức tại Công ty S ngày 21/12/2023). Sau nhiều lần Công ty S liên hệ sắp xếp thời gian nhận hàng nhưng đều bị từ chối, đến ngày 22/12/2023, Công ty S thông báo đơn phương chấm dứt hợp đồng và không hoàn trả lại số tiền đã tạm ứng ngày 14/12/2022 là 644.565.600 đồng.

Công ty S ký hợp đồng kinh tế, nhận tiền tạm ứng của hợp đồng nhưng không giao hàng, rồi đơn phương chấm dứt hợp đồng, nêu ra lý do chấm dứt hợp đồng, không hoàn trả lại tiền tạm ứng không có căn cứ là đã vi phạm hợp đồng và đã gây thiệt hại cho Công ty S.

Do vậy, Công ty S yêu cầu Tòa án giải quyết: Buộc Công ty S phải thanh toán cho Công ty S số tiền 1.409.913.540 đồng. Trong đó:

• Tiền tạm ứng hợp đồng: 644.565.600 đồng;
• Tiền bồi thường thiệt hại về chênh lệch giá: 695.520.000 đồng.
• Tiền bồi thường thiệt hại về lãi suất: 69.827.940 đồng.

1.2. Bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S trình bày:

Công ty S có giao kết Hợp đồng 117 ngày 07/12/2022 với Công ty S đúng như Công ty S trình bày. Nguyên đơn và Công ty S thỏa thuận “Thời gian giao hàng từ tháng 12/2022 đến tháng 2/2023” và “Bên B thông báo cho Bên A trước khoảng 05 ngày làm việc khi có yêu cầu giao hàng”.

Trong thời gian từ tháng 12/2022 đến tháng 2/2023 Công ty S đã phải huy động nhiều nhân công, tiền bạc, nguồn nguyên vật liệu, kho bãi để tập trung sản xuất đủ số lượng, chất lượng hàng hóa để giao cho Công ty S. Tuy nhiên, trong thời gian này Công ty S không nhận hàng và cũng không có bất kỳ một văn bản nào “báo” cho Công ty S biết để lùi thời hạn giao hàng là vi phạm thỏa thuận “nếu có khó khăn, trở ngại phát sinh phải báo cho nhau biết bằng văn bản để giải quyết” quy định tại Điều 6 của hợp đồng.

Công ty S cho rằng vào tháng 02/2023, không có việc hai bên đã thống nhất lùi thời gian giao hàng vào giai đoạn bắt đầu vụ mùa cao su mới từ tháng 5/2023 như Công ty S đã trình bày, vì trong thời gian từ tháng 12/2022 đến tháng 02/2023 Công ty S không có một đề nghị nào lùi thời hạn giao hàng và được Công ty S chấp nhận vào giai đoạn bắt đầu vào mùa vụ cao su mới từ tháng 5/2023.

Trong thời gian từ ngày 07/12/2022 đến tháng 02/2023, Công ty S không thấy Công ty S nhận hàng nên đã nhiều lần thúc giục Công ty S nhận hàng nhưng Công ty S không nhận và xin đến tháng 3/2023 sẽ nhận đủ 201,6 tấn và được Công ty S đồng ý. Tuy nhiên, đến hết tháng 3/2023 thì Công ty S cũng không nhận hàng.

Theo Công ty S, lý do Công ty S không nhận hàng trong thời gian từ tháng 12/2022 đến tháng 2/2023 là không đủ khả năng tài chính để nhận hàng; hơn nữa, Công ty S tính toán thấy giá mủ cao su xuống thấp khi có giá sàn của Tập đoàn C quy định tại thời điểm từ ngày 8/3/2023 đến ngày 28/3/2023 là từ 29.650.000 đồng/tấn so với hợp đồng là 30.450.000 đồng/tấn bành mủ CSR10 nên nhận hàng sẽ bị lỗ vốn.

Ngày 28/11/2023 Công ty S có “Thông báo nhận hàng số 23-23/TBΝΗ” gửi Công ty S nhưng Thông báo nhận hàng này không còn trong thời hạn của Hợp đồng 117; hơn nữa tại thời điểm Thông báo nhận hàng này thì đơn giá hàng cao su CSR10 là 1.455USD (tương ứng khoảng 33.480.000 đồng/1 tấn), cao hơn khoảng 3.000.000 đồng so với thời điểm giao nhận hàng theo Hợp đồng 117 nên Công ty S không thể bán theo giá 30.450.000 đồng/1 tấn như ghi trong hợp đồng được vì Công ty S là doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, có trách nhiệm không được làm thất thoát, thua lỗ, phải tạo công ăn việc làm cho người lao động địa phương, phải thực hiện nghĩa vụ nộp thuế đầy đủ, phải có trách nhiệm sử dụng vốn hiệu quả, bảo toàn vốn cho nhà nước là có lý do chính đáng.

Thông báo nhận hàng số 23-23/TBNH ngày 28/11/2023 của Công ty S đối với việc nhận hàng là không đúng. Vì hợp đồng 117 thỏa thuận rất rõ thời gian giao nhận hàng từ tháng 12/2022 đến tháng 2/2023 và “Công ty S phải thông báo cho Công ty S trước khoảng 05 ngày làm việc” và “hiệu lực của hợp đồng từ ngày ký (07/12/2022) đến hết ngày 31/3/2023” nhưng đến ngày 28/11/2023 Công ty S mới có thông báo số 23-23/TBNH nhận hàng là ngoài thỏa thuận, ngoài hiệu lực của hợp đồng.

Hợp đồng 117 đã chấm dứt hiệu lực vào ngày 31/3/2023 nên các quyền, nghĩa vụ đối với nhau của các bên không thể thực hiện sau ngày 31/3/2023 (trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc xảy ra sự kiện bất khả kháng). Trong vụ án này, Công ty S không thực hiện nghĩa vụ giao hàng sau ngày 31/3/2023 như Thông báo 23-23 nêu trên cho Công ty S là đúng quy định tại Điều 401 Bộ luật dân sự.

Đối với số tiền 644.565.600 đồng, Công ty S cho rằng đây là số tiền thanh toán Đợt 1 là 10% giá trị hợp đồng chứ không phải là 1 trong 9 biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, không phải tiền tạm ứng hợp đồng, không phải đặt cọc như Công ty S nêu trong đơn khởi kiện, nêu trong công văn số 13/2023/CV/APT ngày 29/11/2023.

Ngoài ra, các bên đã thỏa thuận “Công ty S không hoàn trả số tiền 10% của đợt 1 cho Công ty S trong trường hợp Công ty S đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc không thực hiện các điều khoản trong hợp đồng” là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội. Đây là một trong các loại chế tài trong thương mại được quy định tại khoản 7 Điều 292 Luật Thương mại nên đề nghị Tòa án ghi nhận sự thỏa thuận này.

Về nội dung Công ty S cho rằng “vào tháng 02/2023 hai bên đã thống nhất dời thời gian giao hàng, điều này được thể hiện tại các bảng xác nhận công nợ của khách hàng của Công ty S vào các ngày 31/7/2023 và 05/01/2024” là không đúng, vì trong tháng 02/2023 giữa Công ty S và Công ty S không có thỏa thuận, thống nhất nào dời thời gian giao hàng; T1 xác nhận số dư ngày 31/7/2023 và 05/01/2024 của Công ty S cũng không phải là thỏa thuận, thống nhất dời thời gian giao hàng.

Nguyên đơn đã không thực hiện việc nhận hàng trong thời hạn thỏa thuận, thực hiện không đúng nghĩa vụ nhận hàng, cũng không có văn bản thông báo nào cho Công ty S về gia hạn thời hạn nhận hàng, cũng không gặp trường hợp bất khả kháng nào nên được xác định đã vi phạm hợp đồng. Do đó, Công ty S áp dụng loại chế tài trong thương mại là không hoàn trả số tiền thanh toán Đợt 1 (tương ứng 10% giá trị hợp đồng), Công ty S yêu cầu Công ty S thanh toán khoản tiền tạm ứng hợp đồng 644.565.600 đồng là không có cơ sở và trái với thỏa thuận.

Yêu cầu bồi thường thiệt hại về chênh lệch giá là 695.520.000 đồng là không có căn cứ theo quy định tại Điều 303, Điều 304 Luật thương mại; không có cơ sở; áp dụng sai pháp luật vì Công ty S không chứng minh được tổn thất phát sinh từ hợp đồng và/hoặc phát sinh từ số tiền 644.565.600 đồng là do Công ty S gây ra. Việc Công ty S áp dụng giá sàn số 3774/CSVN-TTKD ngày 26/12/2023 của Tập đoàn C là sai vì giữa Công ty S và Công ty S không có bất kỳ một giao dịch mua bán cao su nào vào tháng 12/2023 (thời điểm áp dụng văn bản số 3774 của Tập đoàn C) nên Văn bản này không phải là cơ sở áp dụng tính giá chênh lệch đối với hợp đồng 117.

Yêu cầu bồi thường về lãi suất là 69.827.000 đồng là không có căn cứ.

Từ những ý kiến nêu trên, Công ty S đề nghị Tòa án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S.

2. Giải quyết của tòa án cấp sơ thẩm:

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai đã quyết định:

Căn cứ các điều 30, 35, 39, 143, 147, 244, 266 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng các điều 3, 4, 12, 37, 300, 302, 303, 304, 306, 307 và Điều 315 Luật thương mại;

Áp dụng các điều 274, 275, 278, 385 và Điều 403 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận đối với nội dung yêu cầu phần lãi suất số tiền 69.827.000 đồng.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH S.

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S phải thanh toán cho Công ty trách nhiệm hữu hạn S số tiền 1.340.085.600 đồng (Trong đó: tiền tạm ứng hợp đồng: 644.565.600 đồng; tiền bồi thường thiệt hại về chênh lệch giá: 695.520.000 đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

3. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S phải chịu 52.202.568 đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
4. Buộc Công ty TNHH S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.491.350 nhưng được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 27.148.703 đồng theo Biên lai số 0010466 ngày 01-3-2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đak Đoa, tỉnh Gia Lai. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH S số tiền còn lại là 23.657.353 đồng.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên quyền kháng cáo, nghĩa vụ chịu án phí của các đương sự theo quy định của pháp luật.

3. Về kháng cáo, kháng nghị:

Ngày 05 tháng 9 năm 2024, bị đơn Công ty S có đơn kháng cáo về việc đề nghị cấp phúc thẩm xem xét sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S.

• Nguyên đơn Công ty S không kháng cáo.
• Bản án không bị kháng nghị.

4. Diễn biến tại phiên tòa:

• Bị đơn Công ty S cung cấp thêm tài liệu chứng cứ gồm Quyết định về việc Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH MTV S và giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH MTV S. Tại đơn kháng cáo đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty S.
• Tại đơn kháng cáo bổ sung và tại phiên tòa phúc thẩm người đại diện theo ủy quyền của bị đơn thay đổi nội dung kháng cáo đề nghị hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thâm vì các lý do:
  • Hợp đồng mua bán hàng hóa số 117/HĐCSMY-KHĐT ngày 07/12/2022 được ký bởi bà Mai Thảo T2 là không đúng thẩm quyền.
  • Người đại diện theo pháp luật của công ty gồm ? người nhưng những người được ủy quyền tham gia tố tụng trong vụ án chỉ được 1 người là Tổng giám đốc ủy quyền là chưa đúng.
  • Công ty S không có lỗi trong việc không giao hàng vì nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ thông báo yêu cầu được nhận hàng như đã thỏa thuận theo hợp đồng.
  • Nguyên đơn yêu cầu bồi thường thiệt hại là không có căn cứ vì công ty S không có lỗi và không gây thiệt hại cho nguyên đơn.
  • -Việc thay đối nhân sự cấp cao của công ty S không phải là lý do để vi phạm hợp đồng như nguyên đơn đã trình bày.
• Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn là ông Trương Minh T thừa nhận có trao đổi về việc mua bán hàng hóa, giao hàng, gia hạn thời hạn giao hàng qua điện thoại và có việc thỏa thuận chậm giao hàng đến tháng 05 so với tháng 02/2023 như trong hợp đồng nhưng việc thỏa thuận này chỉ có trao đổi bán thển thoai, có báo và được sự đồng ý của Tổng giám đốc và không bằng văn bản thể hiện
• Nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.
• Các đương sự không tự thỏa thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án.

5. Kiểm sát viên phát biểu ý kiến như sau:

Về việc tuân theo pháp luật của người tiến hành tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm: Đảm bảo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Tại phiên tòa, thành phần Hội đồng xét xử đúng quy định của pháp luật, các thủ tục khai mạc phiên tòa và các thủ tục khác được Hội đồng xét xử và Chủ tọa phiên tòa điều hành đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Việc chấp hành pháp luật của những người tham gia tố tụng: Từ khi Tòa án thụ lý vụ án cũng như tại phiên tòa ngày hôm nay, các bên đã thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo đúng quy định tại các Điều 70, 71 và Điều 234 Bộ luật tố tụng dân sự.

Về việc giải quyết vụ án: Đề nghị căn cứ khoản 2 Điều 308 của BLTTDS

Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S.

Sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai theo hướng không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty trách nhiệm hữu hạn S.

Về án phí: Các đương sự phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

NHẬN ĐỊNH TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm xác định đúng quan hệ pháp luật và thụ lý giải quyết theo thẩm quyền. Quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng, đầy đủ tư cách của những người tham gia tố tụng.

[2] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty S về việc yêu cầu hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai, Hội đồng xét xử thấy rằng:

[2.1] Công ty S và Công ty S thừa nhận có ký kết Hợp đồng mua bán mủ cao su số 117/HĐCSMY-KHĐT ngày 07/12/2022. Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết (ngày 07/12/2022), các bên phải thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với nhau theo cam kết.

[2.2] Về thực hiện hợp đồng, các đương sự đều thừa nhận bên B (Công ty S) đã thanh toán cho bên A (Công ty S) số tiền 644.565.600 đồng vào ngày 14/12/2022 là trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ hợp đồng được ký kết nên Công ty S đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận.

Tại Điều 3 của hợp đồng quy định về địa điểm thời gian giao nhận – vận chuyển – bốc xếp như sau:

“* Địa điểm giao hàng: Tại cửa khẩu L1.

* Thời gian dự kiến giao hàng: Giao hàng từ tháng 12/2022 đến tháng 02/2023 (Bên B thông báo cho bên A trước khoảng 05 ngày làm việc khi có yêu cầu giao hàng)”.

Khoản 2 Điều 37 Luật Thương mại quy định về thời hạn giao hàng như sau:

“2. Trường hợp chỉ có thỏa thuận về thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể thì bên bản có quyền giao hàng vào bất kỳ thời điểm nào trong thời hạn đó và phải thông báo trước cho bên mua.”.

Như vậy, thời hạn giao hàng chậm nhất là ngày 28/02/2023.

Theo thỏa thuận của hợp đồng được hiểu là trường hợp Công ty An Phú Thịnh Kon Tum có yêu cầu giao hàng thì phải báo trước cho Công ty S, trường hợp không có yêu cầu thì Công ty S phải giao hàng chậm nhât là 28/02/2023 và phải thông báo trước cho bên Công ty S.

[2.3] Tại Điều 6: Điều khoản chung của hợp đồng có quy định:

"Trường hợp có thay đổi điều khoản trong hợp đồng, hai bên thống nhất làm thêm phụ lục hợp đồng"

Công ty S cho rằng giữa hai công ty đã thống nhất lùi thời gian giao hàng vào giai đoạn bắt đầu vụ mùa cao su mới từ tháng 5/2023, còn Công ty S cho răng trong thời gian từ ngay 07/12/2022 đên tháng 02/2023 đã nhiều lần thúc giục Cộng ty A Kon Tum nhận hàng nhưng không nhận và Công ty S xin đến tháng 3/2023 sẽ nhận đủ 201,6 tấn và được Công ty S đồng ý.

Tại phiên tòa phúc thẩm, các bên thừa nhận đều có sự thống nhất kéo dài thời hạn giao hàng đến tháng 5/2023 và tất cả các thỏa thuận này không bằng văn bản. Phía công ty S có báo và được sự đông ý của T3 giám độc. Đây được xem là tình tiêt sự kiện không cân phải chứng minh vì các bên đều thừa nhận. Bị đơn cũng không cung cấp được chứng cứ khẳng định yêu cầu nguyên đơn nhận hàng theo quy định của luật thương mại. Do vậy không thể xem việc nguyên đơn không có thông báo nhận hàng là điêu kiện bắt buộc đê dẫn đến hủy hợp đồng và đây không phải là điều khoản chính của hợp đồng. Nếu áp dụng vào điều kiện này thì bị đơn đã hủy hợp đồng sau thời điểm ngày 28/02/2023 để tránh thiệt hại.

Lời trình bày của các đương sự không được sự đồng ý của bên còn lại và chỉ nói bằng miệng, không được lập thành phụ lục hợp đồng như đã thỏa thuận nên lời trình bày của các đương sự là không có căn cứ. Thực tế hàng hóa chưa được giao theo nguyên tắc bên bán phải giao đầy đủ hàng hóa, đúng chuẩn loại, chất lượng, thời gian và địa điểm theo thỏa thuận. Phía bị đơn không chứng minh được căn cứ cho rằng nguyên đơn từ chối nhận hàng do vậy trách nhiệm thuộc về phía bị đơn.

Từ những phân tích trên, tại mục [2.2] và [2.3] có căn cứ xác định đến hạn thỏa thuận nhưng Công ty S không thực hiện việc giao hàng như đã thỏa thuận nên có đủ cơ sở khẳng định Công ty S đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng.

[2.4]. Về yêu cầu bồi thường thiệt hại:

Tại Điều 302 Luật thương mại quy định:

“Bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm.

Giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu do bên vi phạm gây ra và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm”.

Việc bị đơn không giao hàng, đơn phương chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại cho nguyên đơn, làm nguyên đơn bị mất đi khoản lợi trực tiếp lẽ ra phải được hưởng nếu được bị đơn giao hàng nên nguyên đơn yêu cầu bồi thường là có căn cứ.

Tại Hợp đồng 117 ngày 07-12-2022, hai bên đã thỏa thuận mua bán mủ cao su CSR10 (bành 15 kg, tem ngoài, hàng rời), số lượng 201,6 tấn; đơn giá 30.450.000 đồng/tấn. Tại thời điểm thông báo nhận hàng ngày 28-11-2023 (là cuối tháng 11 năm 2023) nếu bị đơn giao hàng thì sẽ giao vào tháng 12 năm 2023. Do vậy, căn cứ giá sàn tại Văn bản số 3774/CSVN-TTKD ngày 26-12-2023 của Tập Đoàn C thì giá cao su chủng loại SVR 10/CSR 10 có đơn giá 33.900 đồng.

Như vậy, mức chênh lệch là giá 695.520.000 đồng. Do vậy, nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải thanh toán số tiền này phù hợp với các quy định của pháp luật đã viện dẫn trên.

[2.5] Người đại diện theo ủy quyền của phía bị đơn cho rằng việc ủy quyền tham gia tố tụng tại cấp sơ thẩm là không đúng, công ty cũng có một phần lỗi vì theo điều lệ hoạt động của Công ty có 2 Tổng giám đốc là đại diện theo pháp luật. Nhưng tại giấy ủy quyền tham gia tố tụng chỉ có 1 tổng giám đốc là ông Trương Văn H1 ký vào đây cũng là một trong những căn cứ để hủy bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Qua xem xét các tài liệu có trong vụ kiện và các tài liệu do bị đơn cung cấp là Quyết định về việc điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty TNHH MTV S quy định tại Điều 32: “Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hằng ngày của Công ty, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh..."

Do vậy, đối chiếu với các quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ tổ chức hoạt động của công ty và theo hướng dẫn tại công văn số 196/TANDTC-PC ngày 3/10/2023 của Tòa án nhân dân tối cao về việc thông báo kết quả giải đáp trực tuyến một số vướng mắc trong công tác xét xử. Thấy rằng không có vi phạm trong việc người đại diện theo pháp luật ủy quyền lại cho những người được ủy quyền. Ý kiến của người đại diện theo ủy quyền của bị đơn là không được chấp nhận.

Từ các nhận định trên không có căn cứ chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Công ty S về việc hủy bản án sơ thẩm và không có căn cứ chấp nhận đề nghị của Viện kiểm sát về việc sửa bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm.

[3] Về nghĩa vụ chịu án phí: Do kháng cáo không được chấp nhận nên Công ty S phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên:

QUYẾT ĐỊNH:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;

Căn cứ các Điều 30, 35, 39, 143, 147, 244, 266 và Điều 273 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Áp dụng các Điều 3, 4, 12, 37, 300, 302, 303, 304, 306, 307 và Điều 315 Luật thương mại;

Áp dụng các Điều 274, 275, 278, 385 và Điều 403 của Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

2. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S.

Giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2024/KDTM-ST ngày 23 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Công ty Trách nhiệm hữu hạn S với Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên S.

Tuyên xử:

2.1. Không chấp nhận đối với nội dung yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Trách nhiệm hữu hạn S đối với phần lãi suất số tiền 69.827.000 đồng.

2.2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Trách nhiệm hữu hạn S.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S phải thanh toán cho Công ty Trách nhiệm hữu hạn S số tiền 1.340.085.600 (một tỷ ba trăm bốn mươi triệu không trăm tám mươi lăm nghìn sáu trăm) đồng, trong đó, tiền tạm ứng hợp đồng 644.565.600 (sáu trăm bốn mươi bốn triệu năm trăm sáu mươi lăm nghìn sáu trăm) đồng và tiền bồi thường thiệt hại về chênh lệch giá 695.520.000 (sáu trăm chín mươi lăm triệu năm trăm hai mươi nghìn) đồng.

Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án cho đến khi thi hành xong tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2.3. Về án phí:

2.3.1. Về án phí sơ thẩm:

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S phải chịu 52.202.568 (năm mươi hai triệu hai trăm linh hai nghìn năm trăm sáu mươi tám) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

Buộc Công ty Trách nhiệm hữu hạn S phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm 3.491.350 (ba triệu bốn trăm chín mươi mốt nghìn ba trăm năm mươi) đồng nhưng được khấu trừ số tiền tạm ứng án phí đã nộp là 27.148.703 (hai mươi bảy triệu một trăm bốn mươi tám nghìn bảy trăm linh ba) đồng theo Biên lai số 0010466 ngày 01/3/2024 của Chi cục thi hành án dân sự huyện Đak Đoa, tỉnh Gia Lai. Hoàn trả lại cho Công ty TNHH S số tiền còn lại là 23.657.353 (hai mươi ba triệu sáu trăm năm mươi bảy nghìn ba trăm năm mươi ba) đồng.

2.3.1. Về án phí phúc thẩm:

Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên S phải chịu 2.000.000 (hai triệu) đồng tiền án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được trừ toàn bộ vào số tiền 2.000.000 (hai triệu) đồng theo Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0010646 ngày 19/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Đăk Đoa, tỉnh Gia Lai.

3. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.
4. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Gia Lai; - TAND huyện Đăk Đoa; - VKSND huyện Đăk Đoa; - Chi cục THA dân sự huyện Đăk Đoa; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ, Toà DS, VT.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán - Chủ toạ phiên tòa Lê Văn Hà