TÒA ÁN ND QUẬN HOÀN KIẾM THÀNH PHỐ HÀ NỘI

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Bản án số: 06/2025/DS-ST

Ngày: 24/03/2025

Về việc: Tranh chấp Hợp đồng bảo đảm.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN QUẬN HOÀN KIẾM

Với thành phần Hội đồng xét xử sơ thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa : Bà Trần Thị Nguyên

Các Hội thẩm nhân dân: Ông Trần Ngọc Thịnh

Bà Lê Quỳnh Hoa

- Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Đoàn Đào Thùy Anh

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân quận Hoàn Kiếm tham gia phiên tòa: Bà Nguyễn Huyền Trang – Kiểm sát viên.

Trong ngày 24/03/2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm xét xử sơ thẩm công khai vụ án dân sự thụ lý số 168/2024/DSST ngày 25/10/2024 về việc: Tranh chấp Hợp đồng bảo đảm, theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 09/2025/QĐXX ngày 17/02/2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 11/2025/QĐHPT-ST ngày 06/03/2025 của Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, giữa:

* Nguyên đơn: Công ty cổ phần K1

Địa chỉ: Tầng A, tòa nhà S, A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Vũ Thị T - Chức vụ: Tổng Giám đốc

Người đại diện theo ủy quyền:

• + Ông Nguyễn Văn K - Cán bộ pháp chế
• + Ông Phạm Đình L - Cán bộ pháp chế
• + Bà Ngô Quỳnh A - Cán bộ pháp chế
• + Bà Thiều Thị H - Cán bộ pháp chế

* Bị đơn: Bà Trịnh Thị H1, sinh năm 1972

HKTT: Số 10 Hàng Gà, phường Hàng Bồ, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội

Địa chỉ liên hệ: Số C Biệt thự K, dự án P, huyện N, thành phố Hồ Chí Minh.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Hoàng L1 (theo Giấy ủy quyền ngày 13/11/2024)

Cư trú tại: Số D D, phường F, quận G, TP Hồ Chí Minh.

* Người có quyền và nghĩa vụ liên quan: Công ty cổ phần S

Địa chỉ: Đ: Tầng A, tòa nhà S, A P, phường M, quận N, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đinh Hữu T1 - Chức vụ: Tổng Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và đại diện theo ủy quyền của bị đơn có mặt tại phiên tòa. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan vắng mặt tại phiên tòa.

NỘI DUNG VỤ ÁN

Công ty cổ phần K1 khởi kiện bà Trịnh Thị H1 về tranh chấp Hợp đồng bảo đảm. Trong Đơn khởi kiện, tại các Bản tự khai và các Biên bản hòa giải do Tòa án tiến hành, đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày: Công ty cổ phần K1 (Công ty K1) là đơn vị môi giới bất động sản và có khả năng thu xếp cho khách hàng mua sản phẩm là Nhà ở tại Dự án S Wonder Villas tại địa chỉ ô đất I.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội (“Dự Án”).

Công ty K1 có thỏa thuận thực hiện dịch vụ thu xếp, bảo đảm để khách hàng bà Trịnh Thị H1 mua 02 (hai) nhà ở của dự án từ chủ đầu tư, cụ thể:

- Căn nhà ở số A21

Ngày 12/12/2018, Công ty K1 ký với ông Phạm Đình L2 Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ (Hợp đồng A21). Đến ngày 08/10/2020, ông Phạm Đình L2, bà H1 và Công ty K1 đã đồng ý và thống nhất ký kết thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng A21. Theo đó, bà H1 sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của ông Phạm Đình L2 tại Hợp đồng A21. Đồng thời, Công ty K1 có trách nhiệm thu xếp để bà H1 ký với chủ đầu tư hợp đồng mua 01 (một) nhà ở, có thông tin cụ thể như sau:

• + Loại nhà ở: Nhà liền kề Shophouse;
• + Đặc điểm của nhà ở: Nhà xây thô hoàn thiện mặt ngoài;
• + Địa chỉ nhà ở: Lô đất số A21 thuộc ô đất I.B.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội;
• + Diện tích đất: 123,00m2; Hình thức sử dụng: Sử dụng riêng; Mục đích sử dụng: Để ở và kinh doanh; thời hạn sử dụng: Lâu dài.

- Căn nhà ở số D24

Ngày 23/01/2019, Công ty K1 ký với bà Nguyễn Thu T2 Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ (Hợp đồng D24). Đến ngày 08/10/2020, bà Nguyễn Thu T2, bà H1 và Công ty K1 đã đồng ý và thống nhất ký kết thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng D24. Theo đó, bà H1 sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bà Nguyễn Thu T2 tại Hợp đồng D24. Đồng thời, công ty K1 có trách nhiệm thu xếp để bà H1 ký với chủ đầu tư hợp đồng mua 01 (một) nhà ở, có thông tin cụ thể như sau:

• + Loại nhà ở: Nhà liền kề Shophouse;
• + Đặc điểm của nhà ở: Nhà xây thô hoàn thiện mặt ngoài;
• + Địa chỉ nhà ở: Lô đất số D24 thuộc ô đất I.B.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội;
• + Diện tích đất: 120,00m2; Hình thức sử dụng: Sử dụng riêng; Mục đích sử dụng: Để ở và kinh doanh; thời hạn sử dụng: Lâu dài.

Về phía bà Trịnh Thị H1, căn cứ theo Hợp đồng A21, Hợp đồng D24 (Sau đây gọi là “02 Hợp đồng bảo đảm”) và 02 (hai) thỏa thuận chuyển nhượng, Công ty K1 xác nhận tổng số tiền bảo đảm mà bà H1 đã thanh toán đối với 02 Hợp đồng bảo đảm là 8.910.160.000 đồng. Trong đó, Hợp đồng A21 là 4.274.160.000 đồng, Hợp đồng D24 là 4.636.000.000 đồng.

Thời hạn để công ty K1 thu xếp việc ký Hợp đồng mua bán 02 căn nhà (A, D24) giữa khách hàng và chủ đầu tư là trong thời hạn 02 (hai) tháng kể từ ngày khách hàng đã chuyển đủ khoản tiền bảo đảm (theo Điều 2.6 của 02 Hợp đồng bảo đảm). Theo phụ lục ngày 08/10/2020 của 02 Hợp đồng bảo đảm, bà Trịnh Thị H1 và Công ty K1 thỏa thuận sửa đổi thời hạn ký kết Hợp đồng mua bán dự kiến thành từ ngày khách hàng thanh toán đủ khoản tiền bảo đảm đến tháng 06/2021 (theo Điều 1 Phụ lục 02 Hợp đồng bảo đảm).

Trong quá trình triển khai dự án, do phát sinh sự kiện bất khả kháng liên quan đến tiến độ pháp lý của dự án nên nguyên đơn đã gửi đến bà H1 các thông báo thay đổi thời gian dự ký các hợp đồng mua bán nhà ở với chủ đầu tư.

Đến thời điểm của đơn khởi kiện này, Công ty K1 không thể thu xếp để bà Trịnh Thị H1 ký Hợp đồng mua bán với chủ đầu tư và không thể tiếp tục thực hiện việc thu xếp này theo Hợp đồng bảo đảm đã ký kết. Bởi vậy, nguyên đơn đã nhanh chóng liên lạc với bà Trịnh Thị H1 để: (1) Thông báo về việc nguyên đơn không thể thu xếp việc ký kết hợp đồng mua bán giữa bà H1 và chủ đầu tư; và (2) mời bà H1 đến thanh lý Hợp đồng bảo đảm để nhận lại tiền bảo đảm và lợi ích sau khi Hợp đồng chấm dứt. Cụ thể số tiền mà khách hàng được nhận theo 02 Hợp đồng bảo đảm là 11.399.542.536 đồng, gồm tiền gốc là 8.910.160.000 đồng và tiền lãi là 2.489.382.536 đồng. Cụ thể:

- Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ: Số tiền nguyên đơn hoàn lại cho bị đơn là 5.511.441.495 đồng, bao gồm:

• + Tiền bảo đảm là: 4.274.160.000 đồng (theo Điều 2.1 Hợp đồng bảo đảm A21);
• + Tiền lãi 06%/năm là: 4.274.160.000 x 06%/năm : 365 ngày x 1761 ngày (tính từ ngày Công ty K1 nhận đủ khoản tiền bảo đảm là ngày 11/01/2019 đến ngày thông báo chấm dứt Hợp đồng là ngày 07/11/2023) = 1.237.281.495 đồng (theo điểm c Điều 4.3 Hợp đồng bảo đảm A21).

- Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ: Số tiền nguyên đơn hoàn lại cho bị đơn là 5.888.101.041 đồng, bao gồm:

• + Tiền bảo đảm là 4.636.000.000 đồng (theo Điều 2.1 Hợp đồng bảo đảm D24);
• + Tiền lãi 06%/năm là: 4.636.000.000 x 06%/năm : 365 ngày x 1643 ngày (tính từ ngày Công ty K1 nhận đủ khoản tiền bảo đảm là ngày 09/5/2019 đến ngày thông báo chấm dứt Hợp đồng là ngày 07/11/2023) = 1.252.101.041 đồng (theo điểm c Điều 4.3 Hợp đồng bảo đảm D24).

Sau nhiều lần liên lạc và trao đổi nhưng bà H1 không phối hợp và làm việc với Công ty K1 để hoàn thiện thủ tục thanh lý Hợp Đồng và nhận lại khoản tiền khách hàng đã thanh toán mua nhà. Ngày 07/11/2023, Công ty K1 buộc phải gửi các thông báo về việc chấm dứt hợp đồng đảm bảo đến bà H1 và đề nghị bà H1 đến để thực hiện thủ tục thanh lý. Tuy nhiên, bà H1 vẫn không đồng ý thực hiện thủ tục thanh lý. Nhận thấy nếu không thanh lý được các Hợp đồng và hoàn trả tiền đảm bảo cho khách hàng thì Công ty K1 vẫn sẽ tiếp tục phải chịu tiền lãi đối với khoản tiền bảo đảm. Như vậy, việc khách hàng chậm trễ thực hiện thủ tục thanh lý các hợp đồng gây thiệt hại không nhỏ đến Công ty, ảnh hưởng đến nguồn tài chính của Công ty.

Để giảm thiểu thiệt hại cho Công ty K1 và đảm bảo lợi ích của Khách hàng được thực hiện, Công ty K1 kính đề nghị Tòa án xem xét giải quyết những vấn đề sau:

1. Công nhận 02 Hợp đồng bảo đảm, 02 thỏa thuận chuyển nhượng dưới đây đã chấm dứt từ ngày ghi trên các thông báo chấm dứt là ngày 07/11/2023, gồm có:
   1. Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐ BĐ ngày 12/12/2018 giữa Công ty cổ phần K1 và ông Phạm Đình L2.

      Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm ngày 08/10/2020 giữa ông Phạm Đình L2, bà Trịnh Thị H1 và Công ty cổ phần K1.

   2. Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ ngày 23/01/2019 giữa Công ty cổ phần K1 và bà Nguyễn Thu T2.

      Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm ngày 08/10/2020 giữa bà Nguyễn Thu T2, bà Trịnh Thị H1 và Công ty cổ phần K1.

2. Buộc bà Trịnh Thị H1 hoàn thiện thủ tục thanh lý 02 (hai) Hợp đồng bảo đảm (Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ ngày 12/12/2018 và Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐ BĐ ngày 23/01/2019), 02 (hai) Thỏa thuận chuyển nhượng ngày 08/10/2020 với Công ty cổ phần K1 để nhận lại khoản tiền là: 11.399.542.536 đồng (mười một tỷ, ba trăm chín mươi chín triệu, năm trăm bốn mươi hai nghìn, năm trăm ba mươi sáu đồng), trong đó:
   1. Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐ BÐ: 5.511.441.495 đồng (bao gồm: Tiền bảo đảm là 4.274.160.000 đồng; tiền lãi 06%/năm 1.237.281.495 đồng tính từ ngày Công ty cổ phần K1 nhận khoản tiền bảo đảm là ngày 11/01/2019 đến ngày thông báo chấm dứt Hợp đồng 07/11/2023).
   2. Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐ BĐ: 5.888.101.041 đồng (bao gồm: Tiền bảo đảm là 4.636.000.000 đồng; tiền lãi 06%/năm 1.252.101.041 đồng tính từ ngày Công ty cổ phần K1 nhận khoản tiền bảo đảm là ngày 09/5/2019 đến ngày thông báo chấm dứt Hợp đồng 07/11/2023).

Ông Nguyễn Hoàng L1 – Đại diện theo ủy quyền của bà Trịnh Thị H1 (bị đơn) trình bày:

Ngày 08/10/2020 bà H1 có ký thoả thuận chuyển nhượng hợp đồng bảo đảm giữa 03 bên: Ông Phạm Đình L2, bà Trịnh Thị H1 và Công ty CP K1 để tiếp tục kế thừa Hợp đồng Bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ ngày 12/12/2018. Ngày 08/10/2020 bà H1 có ký thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng bảo đảm giữa 03 bên: Bà Nguyễn Thu T2, bà Trịnh Thị H1 và Công ty CP K1 để tiếp tục kế thừa Hợp đồng Bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ ngày 23/01/2019.

Ngày 07/11/2023 Công ty Cổ phần K1 có thông báo chấm dứt hợp đồng đảm bảo gửi đến bà H1. Từ đó cho đến nay giữa hai bên vẫn đang trong giai đoạn đàm phám thương lượng liên quan đến việc thực hiện 02 hợp đồng bảo đảm nêu trên.

Nay Công ty Cổ phần K1 có đơn khởi kiện yêu cầu toà án công nhận việc chấm dứt 02 hợp đồng bảo đảm và 02 thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng đảm bảo nêu trên và trả lại số tiền bà H1 đã nộp và tiền lãi tính đến ngày 07/11/2023 là 11.399.542.536 đồng, bà H1 không đồng ý với những lý do sau đây:

Theo quy định tại điểm c khoản 4.3 Điều 4 của Hợp đồng bảo đảm: “ trường hợp chấm dứt theo Điều 4.2(d), SSH phải hoàn trả lại toàn bộ Khoản Tiền Bảo Đảm đã nhận cộng với lãi suất bằng 6% năm tính trên Khoản Tiền Bảo Đảm đã nhận và số ngày kể từ ngày SSH nhận được đủ Khoản Tiền Bảo Đảm đến ngày hoàn trả”. Do vậy, Công ty CP K1 chỉ tính tiền lãi đến 07/11/2023 là không đúng. Số tiền lãi tạm tính đến ngày 31/12/2024 là:

Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số A21	4.274.160.000 đồng
Tiền lãi từ 12/12/2018 đến 31/12/2024 (2211 ngày = 6,0575 năm): 4.274.160.000 * 6% * 6,0575	1.553.443.452 đồng
Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số D24	4.636.000.000 đồng
Tiền lãi từ 23/01/2019 đến 31/12/2024 (2169 ngày = 5,9424 năm): 4.636.000.000 * 6% * 5,9424	1.652.937.984 đồng

Nguyên đơn đã tự nhận có lỗi (trong đơn kiện và bản tự khai) về việc chấm dứt hợp đồng theo điểm d Khoản 4.2 Điều 4 Hợp đồng bảo đảm. Căn cứ Khoản 3, Khoản 4 Điều 428 BLDS 2015 ngoài việc chịu phạt như đã nêu trên, nguyên đơn còn phải bồi thường thiệt hại do lỗi trực tiếp, không thực hiện đúng nghĩa vụ trong hợp đồng đã gây ra. Bà H1 là người nhận chuyển nhượng 02 hợp đồng bảo đảm với số tiền chêch lệch: Theo Hợp đồng Bảo đảm số A21 là 3.000.000.000 đồng (ký với ông Phạm Đình L2; bà H1 phải trả cho ông L2 số tiền chênh lệch là 3.000.000.000 đồng, Hợp đồng bảo đảm số D24 là 4.520.000.000 đồng (ký với bà Nguyễn Thu T2; bà H1 phải trả cho bà T2 số tiền chênh lệch là 4.520.000.000 đồng). Do vậy, nguyên đơn phải bồi thường số tiền nêu trên cho bà H1.

Đề nghị Toà án buộc nguyên đơn phải chịu trách nhiệm trả cho bà H1 số tiền gốc, tiền phạt tạm tính đến ngày 31/10/2024 và tiền bồi thường như sau:

Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số A21	4.274.160.000
Tiền lãi từ 12/12/2018 đến 31/12/2024 của HĐ A21	1.553.443.452
Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số D24	4.636.000.000
Tiền lãi từ 23/01/2019 đến 31/12/2024 của HĐ D24	1.652.937.984
Tiền bồi thường HĐĐB A21	3.000.000.000
Tiền bồi thường HĐĐB D24	4.520.000.000
Tổng cộng	19.636.541.436 đồng

Đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần S (người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan) có văn bản trình bày như sau:

Công ty cổ phần S là Công ty có chức năng kinh doanh bất động sản đang trong quá trình hợp tác đầu tư với Chủ đầu tư để thực hiện Dự án Sunshine Wonder Villas tại địa chỉ ô đất I.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội (“Dự Án”). Ngày 01/6/2018, Công ty S và Công ty cổ phần K1 ký kết Hợp đồng dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản Dự án S1 số 01. Theo đó, Công ty K1 có quyền triển khai tìm kiếm khách hàng tiềm năng, nghiên cứu thị trường, khảo sát nhu cầu khách hàng, giới thiệu và môi giới các bất động sản của Dự án theo quy định của pháp luật.

Trong quá trình triển khai dự án, do phát sinh sự kiện bất khả kháng liên quan đến tiến độ pháp lý của dự án theo quy định tại Điều 1.12 và Điều 8.3 của Hợp đồng dẫn đến việc Công ty S không thể tiếp tục thực hiện Hợp đồng và phải quyết định chấm dứt toàn bộ Hợp đồng với Công ty K1 bằng Thông báo chấm dứt Hợp đồng ngày 03/11/2023. Đến ngày 05/11/2023, Công ty S và Công ty K1 đã ký Biên bản thanh lý Hợp đồng dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản Dự án S1 số 01/HDDVTVMGBDS/SSTH-SSH ngày 01/6/2018 và quyết định chấm dứt toàn bộ hiệu lực của Hợp đồng kể từ ngày 03/11/2023. Sau khi chấm dứt Hợp đồng, Công ty K1 sẽ không thể tiếp tục triển khai việc tìm kiếm khách hàng tiềm năng, tư vấn, giới thiệu, môi giới và thu xếp để khách hàng ký kết Hợp đồng mua bán với chủ đầu tư đối với các bất động sản của Dự án theo quy định pháp luật.

Sau khi Hợp đồng giữa Công ty S và Công ty K1 chấm dứt, hai bên đã tiến hành các công việc cần thiết để xử lý hậu quả của việc chấm dứt. Đối với giao dịch giữa Công ty K1 và bà Trịnh Thị H1 mà Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm mà Tòa án đang giải quyết, Công ty S nhận thấy không có bất kỳ quyền và nghĩa vụ liên quan nào liên quan đến giao dịch và vụ việc này. Do vậy Công ty S xin vắng mặt tại toàn bộ các buổi làm việc và phiên tòa xét xử vụ án.

Tại phiên tòa:

Đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện.

Đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày: Đồng ý chấm dứt Hợp đồng bảo đảm nhưng không đồng ý với việc giải quyết hậu quả của việc chấm dứt Hợp đồng. Đại diện bị đơn đề nghị Nguyên đơn thanh toán những khoản tiền cụ thể như sau:

Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số A21	4.274.160.000
Tiền lãi từ 9/5/2019 đến 24.3.2025 của HĐ A21	1.590.690.122
Tiền gốc hợp đồng đảm bảo số D24	4.636.000.000
Tiền lãi từ 9/5/2019 đến 24.3.2025 của HĐ D24	1.635.428.380
Tiền bồi thường HĐĐB A21	3.000.000.000
Tiền bồi thường HĐĐB D24	4.520.000.000
Tổng cộng	19.386 . 278.122 đồng

Đại diện Công ty cổ phần S vắng mặt tại phiên tòa. Có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Hoàn Kiếm phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật tố tụng của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, thư ký phiên tòa và của những người tham gia tố tụng, phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án như sau: Thẩm phán đã thực hiện đúng quy định của Bộ luật tố tụng dân sự; thụ lý vụ án đúng thẩm quyền; tống đạt văn bản tố tụng cho đương sự, tiến hành hòa giải, thu thập chứng cứ đúng quy định. Tại phiên tòa HĐXX đã thực hiện đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về thành phần HĐXX và thư ký phiên tòa, điều khiển phiên tòa theo đúng trình tự thủ tục.

Phát biểu ý kiến về nội dung vụ án đại diện Viện kiểm sát nhân nhân quận H đề nghị Hội đồng xét xử: Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, xác định 02 Hợp đồng bảo đảm và 02 Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm chấm dứt từ ngày 09/12/2023. Nguyên đơn phải thanh toán cho bị đơn số tiền bảo đảm đã nhận và số tiền lãi 6%/năm kể từ thời điểm Công ty nhận tiền đến ngày 09.12.2023.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Sau khi nghiên cứu các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, sau khi tranh luận và nghị án, Hội đồng xét xử nhận định:

1, Về thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty cổ phần K1 khởi kiện tranh chấp Hợp đồng bảo đảm đối với bị đơn là bà Trịnh Thị H1. Bà H1 cư trú tại số A phố H, phường H, quận H, Hà Nội. Các bên ký kết Hợp đồng bảo đảm nhằm mua bất động sản để ở và nguyên đơn khởi kiện yêu cầu chấm dứt Hợp đồng bảo đảm và giải quyết hậu quả của việc chấm dứt Hợp đồng. Vì vậy, căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật tố tụng dân sự 2015, Tòa án xác định đây là vụ án dân sự về tranh chấp “Hợp đồng bảo đảm” và Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm thụ lý giải quyết vụ án là đúng thẩm quyền theo cấp, theo loại việc và theo lãnh thổ.

2, Về tố tụng: Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đã thực hiện đúng các quy định về quyền và nghĩa vụ của đương sự theo quy định tại Điều 70, 71 Bộ luật tố tụng dân sự. Tại phiên tòa vắng mặt người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần S (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt) nên căn cứ Khoản 1 Điều 227 Bộ luật tố tụng Dân sự, HĐXX tiến hành xét xử vắng mặt Công ty cổ phần S là đúng quy định của pháp luật.

3, Về nội dung vụ án.

Xét thấy, căn cứ vào Hợp đồng dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản (Dự án Sunshine W) giữa Công ty cổ phần S và Công ty cổ phần K1 ký ngày 01/6/2028 thì Công ty cổ phần K1 là đơn vị môi giới bất động sản và có khả năng thu xếp cho khách hàng mua sản phẩm là Nhà ở dự án Sunshine W tại địa chỉ ô đất I.B.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội.

Ngày 12/12/2018, Công ty K1 ký với ông Phạm Đình L2 Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ (Hợp đồng A21). Đến ngày 08/10/2020, ông Phạm Đình L2, bà Trịnh Thị H1 và Công ty K1 đã đồng ý và thống nhất ký kết “Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm”. Tại Điều 2 của Hợp đồng ghi rõ: “Bên A (ông L2) đồng ý chuyển nhượng cho bên B (bà H1) và bên B đồng ý kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bên A theo quy định tại Hợp đồng bảo đảm nêu tại Điều 1 Thỏa thuận này và các phụ lục hợp đồng, tài liệu kèm theo”.

Như vậy, HĐXX xác định bà H1 là người kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của ông Phạm Đình L2 tại Hợp đồng A21. Đồng thời, Công ty K1 có trách nhiệm thu xếp để bà H1 ký với chủ đầu tư hợp đồng mua 01 (một) nhà ở, có thông tin cụ thể như sau:

• + Loại nhà ở: Nhà liền kề Shophouse;
• + Đặc điểm của nhà ở: Nhà xây thô hoàn thiện mặt ngoài;
• + Địa chỉ nhà ở: Lô đất số A21 thuộc ô đất I.B.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội;
• + Diện tích đất: 123,00m2; Hình thức sử dụng: Sử dụng riêng; Mục đích sử dụng: Để ở và kinh doanh; thời hạn sử dụng: Lâu dài.

Ngày 23/01/2019, Công ty K1 ký với bà Nguyễn Thu T2 Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ (Hợp đồng D24). Đến ngày 08/10/2020, bà Nguyễn Thu T2, bà H1 và Công ty K1 đã đồng ý và thống nhất ký kết “Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm”. Tại Điều 2 của Hợp đồng ghi rõ: “Bên A (bà T2) đồng ý chuy ển nhượng cho bên B (bà H1) và bên B đồng ý kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bên A theo quy định tại Hợp đồng bảo đảm nêu tại Điều 1 Thỏa thuận này và các phụ lục hợp đồng, tài liệu kèm theo”.

Như vậy, HĐXX xác định bà H1 là người kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bà Nguyễn Thu T2 tại Hợp đồng D24. Đồng thời, công ty K1 có trách nhiệm thu xếp để bà H1 ký với chủ đầu tư hợp đồng mua 01 (một) nhà ở, có thông tin cụ thể như sau:

• + Loại nhà ở: Nhà liền kề Shophouse;
• + Đặc điểm của nhà ở: Nhà xây thô hoàn thiện mặt ngoài;
• + Địa chỉ nhà ở: Lô đất số D24 thuộc ô đất I.B.26-NO, I1.36-NO thuộc khu đô thị N (giai đoạn II), phường P, quận T và phường Đ, quận B, Hà Nội;
• + Diện tích đất: 120,00m2; Hình thức sử dụng: Sử dụng riêng; Mục đích sử dụng: Để ở và kinh doanh; thời hạn sử dụng: Lâu dài.

Xét các Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ ký ngày 12/12/2018 giữa ông Phạm Đình L2 và Công ty cổ phần K1; “Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm” ký ngày 08/10/2020 giữa Công ty cổ phần K1, ông Phạm Đình L2 và bà Trịnh Thị H1; Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ ký ngày 23/01/2019 giữa bà Nguyễn Thu T2 và Công ty cổ phần K1 ; “Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm” ký ngày 08/10/2020 giữa Công ty cổ phần K1, bà Nguyễn Thu T2 và bà Trịnh Thị H1, HĐXX nhận thấy: Các chủ thể ký kết tự nguyện, đầy đủ năng lực hành vi dân sự, đúng thẩm quyền, nội dung Hợp đồng và Thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội, các bên đương sự không có tranh chấp gì về hình thức và nội dung của hợp đồng đã ký kết nên xác định các Hợp đồng bảo đảm và các Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm trên là hợp pháp và phát sinh hiệu lực kể từ thời điểm ký kết.

Trong quá trình triển khai dự án, do phát sinh sự kiện bất khả kháng liên quan đến tiến độ pháp lý của dự án nên Chủ đầu tư là Công ty cổ phần S đã không thể thực hiện việc triển khai dự án theo tiến độ. Ngày 03/11/2023, Công ty cổ phần S đã gửi Thông báo chấm dứt Hợp đồng dịch vụ tư vấn và môi giới bất động sản ký với Công ty cổ phần K1 và đề nghị Công ty cổ phần K1 giải quyết dứt điểm toàn bộ các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm với khách hàng liên quan đến Hợp đồng bảo đảm đã ký kết. Căn cứ vào quy định tại Hợp đồng bảo đảm, phía nguyên đơn đã ra Thông báo về việc chấm dứt Hợp đồng bảo đảm ngày 07/11/2023 gửi bà Trịnh Thị H1 đến trụ sở Công ty để giải quyết việc chấm dứt Hợp đồng bảo đảm, hoàn trả tiền đặt cọc và trả lãi suất theo quy định trong Hợp đồng. Qua nhiều lần làm việc nhưng phía bị đơn không đồng ý với đề nghị của nguyên đơn. HĐXX xét thấy tại Điều 4.2 (d) có quy định về trường hợp Hợp đồng chấm dứt trước thời hạn là: Các trường hợp Hợp đồng chấm dứt theo quy định của pháp luật thuộc về lỗi của bên B. Việc Nguyên đơn không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng và đã thực hiện đúng quy định của Hợp đồng về việc thông báo đến khách hàng bằng văn bản và có đề nghị trả tiền lãi là phù hợp với quy định tại Điều 422, Điều 428 Bộ luật dân sự, phù hợp với Điều 4 mục 4.2 (d) và 4.3 (c) của Hợp đồng bảo đảm. Do đó, HĐXX xem xét chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, tuyên bố Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ ký ngày 12/12/2018 Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ ký ngày 23/01/2019 và các Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm đã chấm dứt.

Về việc xác định thời điểm chấm dứt Hợp đồng, hậu quả của việc chấm dứt Hợp đồng và cách tính lãi suất như sau: Nguyên đơn đã nhận của bị đơn số tiền bảo đảm cho 02 Hợp đồng trên là 8.910.160.000 đồng. Hợp đồng đơn phương chấm dứt là do lỗi của nguyên đơn nên căn cứ Điều 4 mục 4.2(d) và 4.3(c) Hợp đồng bảo đảm thì nguyên đơn phải hoàn trả bị đơn số tiền 8.910.160.000 đồng và lãi suất của số tiền này.

Về cách tính lãi suất: Phía nguyên đơn đề nghị tính lãi suất 6%/năm từ ngày Công ty nhận khoản tiền bảo đảm là ngày 09/5/2019 đến ngày Thông báo chấm dứt Hợp đồng là 07/11/2023. Phía bị đơn đề nghị tính lãi suất kể từ ngày Công ty nhận được đủ khoản tiền bảo đảm đến ngày hoàn trả. HĐXX xét thấy: Tại Điều 4 mục 4.2(d) và 4.3(c) có quy định: “Trường hợp chấm dứt theo quy định của pháp luật thuộc về lỗi của nguyên đơn thì nguyên đơn phải trả lại toàn bộ khoản tiền bảo đảm đã nhận cộng với lãi suất bằng 6%/năm tính trên khoản tiền bảo đảm đã nhận và số ngày kể từ ngày Công ty nhận đủ khoản tiền bảo đảm đến ngày hoàn trả”.

Tuy nhiên, các tài liệu chứng cứ có trong hồ sơ thể hiện: Ngày 07/11/2023, Nguyên đơn gửi thông báo cho bị đơn về việc chấm dứt Hợp đồng bảo đảm (lần thứ nhất). Tại Biên bản làm việc ngày 21/11/2023 giữa bà H1 và đại diện Công ty thì bà H1 không đồng ý với Thông báo chấm dứt của Công ty vì lý do Công ty đưa ra chưa rõ ràng và thuyết phục, bà H1 sẽ tiếp tục đồng hành và chờ tới khi Công ty xử lý được vướng mắc để ký kết Hợp đồng mua bán với khách hàng. Ngày 04/12/2023, Nguyên đơn gửi Thông báo cho bị đơn lần thứ 2 và đề nghị bị đơn chậm nhất là ngày 09/12/2023 đến trụ sở Công ty để giải quyết các quyền và nghĩa vụ sau khi chấm dứt Hợp đồng bảo đảm căn A21 và D24 dự án Sunshine W và ghi rõ: “Khách hàng không có mặt để giải quyết các quyền và nghĩa vụ còn lại sau khi chấm dứt Hợp đồng bảo đảm theo thời hạn Công ty đã nêu ở trên thì Công ty sẽ không chịu trách nhiệm về bất kỳ tổn thất, thiệt hại nào phát sinh từ việc khách hàng không hoàn tất thủ tục thanh lý Hợp đồng bảo đảm theo thông báo”. Như vậy, HĐXX xác định ngày 09/12/2023 là ngày chấm dứt Hợp đồng bảo đảm và nguyên đơn phải hoàn trả cho bị đơn khoản tiền bảo đảm và lãi suất là 6%/năm tính từ ngày nguyên đơn nhận đủ khoản tiền bảo đảm đến ngày 09/12/2023. Cụ thể như sau:

1, Hợp đồng A21: Tổng là 5.533.924.747 đồng, bao gồm

Tiền bảo đảm là: 4.274.160.000 đồng

Tiền lãi 06%/năm là: 4.274.160.000 x 06%/năm : 365 ngày x 1793 ngày (tính từ ngày Nguyên đơn nhận đủ khoản tiền bảo đảm là ngày 11/01/2019 đến ngày 09/12/2023) = 1.259.764.747 đồng.

2, Hợp đồng D24: Tổng là 5.912.487.671 đồng, bao gồm:

Tiền bảo đảm là 4.636.000.000 đồng.

Tiền lãi 06%/năm là: 4.636.000.000 x 06%/năm: 365 ngày x 1675 ngày (tính từ ngày Nguyên đơn nhận đủ khoản tiền bảo đảm là ngày 09/5/2019 đến ngày 09/12/2023) = 1.276.487.671 đồng.

Tổng số tiền nguyên đơn phải trả cho bị đơn là : 5.533.924.747 đồng + 5.912.487.671 đồng = 11.446.412.418 đồng.

Việc bị đơn yêu cầu nguyên đơn phải bồi thường cho bị đơn 7.520.000.000 đồng tiền chênh lệch mà bà H1 phải trả khi ký nhận chuyển nhượng 02 Hợp đồng bảo đảm từ ông Phạm Đình L2 và bà Nguyễn Thu T2: HĐXX xét thấy việc bà H1 mua lại của ông L2 và bà T2 theo giá chênh lệch là do ý thức tự nguyện của bà H1, không ai ép buộc. Bà H1 trả số tiền này cho ông L2 và bà T2. Công ty cổ phần K1 không nhận số tiền này và không được hưởng lợi gì từ số tiền này nên không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu của bị đơn. Trong vụ án này, bà H1 không có yêu cầu phản tố, yêu cầu độc lập nên HĐXX không xem xét giải quyết. Nếu có tranh chấp sẽ phát sinh vụ kiện dân sự khác khi đương sự có yêu cầu.

Về án phí: Nguyên đơn được chấp nhận yêu cầu khởi kiện nên không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm. Bị đơn phải chịu án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch.Các đương sự có quyền kháng cáo theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên!

QUYẾT ĐỊNH

Căn cứ:

Khoản 3 Điều 26, Điểm a khoản 1 Điều 35, Điểm a khoản 1 Điều 39, Khoản 1 Điều 147, Điều 184, Điều 271, Điều 273 Bộ luật tố tụng Dân sự năm 2015;

Điều 422, Điều 428, Điều 468 Bộ luật Dân sự;

Luật Thi hành án dân sự năm 2008 đã được sửa đổi bổ sung năm 2014;

Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội về án phí và lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần K1 với bị đơn là bà Trịnh Thị H1 do ông Nguyễn Hoàng L1 là người đại diện theo ủy quyền.
2. Công nhận các văn bản sau: Hợp đồng bảo đảm số A21/2018/SSWV/HĐBĐ ký ngày 12/12/2018 giữa ông Phạm Đình L2 và Công ty cổ phần K1; “Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm” ký ngày 08/10/2020 giữa Công ty cổ phần K1, ông Phạm Đình L2 và bà Trịnh Thị H1; Hợp đồng bảo đảm số D24/2019/SSWV/HĐBĐ ký ngày 23/01/2019 giữa bà Nguyễn Thu T2 và Công ty cổ phần K1; Thỏa thuận chuyển nhượng Hợp đồng bảo đảm ký ngày 08/10/2020 giữa Công ty cổ phần K1, bà Nguyễn Thu T2 và bà Trịnh Thị H1 đã chấm dứt từ ngày 09/12/2023.

   Bà Trịnh Thị H1 có nghĩa vụ hoàn thiện thủ tục thanh lý các Hợp đồng bảo đảm trên với Công ty cổ phần K1. Công ty cổ phần K1 có nghĩa vụ thanh toán cho bà Trịnh Thị H1 tổng số tiền là 11.446.412.418 đồng (Mười một tỉ, bốn trăm bốn mươi sáu triệu, bốn trăm mười hai nghìn, bốn trăm mười tám đồng).

3. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành án theo quy định tại Điều 2 của Luật thi hành án dân sự thì người thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7, 9 Luật Thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án dân sự là 05 năm quy định tại Điều 30 của Luật thi hành án dân sự.
4. Về án phí: Công ty cổ phần K1 được nhận lại 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm đã nộp theo Biên lai số 0069093 ngày 25/10/2024 tại Chi cục Thi hành án dân sự quận Hoàn Kiếm. Bà Trịnh Thị H1 phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự sơ thẩm không có giá ngạch.
5. Quyền kháng cáo: Án xử công khai sơ thẩm, có mặt đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn và bị đơn. Nguyên đơn và bị đơn có quyền kháng cáo bản án trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tống đạt bản án. Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan là Công ty cổ phần S vắng mặt có quyền kháng cáo trong hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được tống đạt hợp lệ bản án.

Nơi nhận: – VKSND quận Hoàn Kiếm; – Chi cục THA Dân sự q. Hoàn Kiếm; – Các đương sự; – Lưu hồ sơ vụ án.

TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ SƠ THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Trần Thị Nguyên