TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH PHÚC	CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 05/2024/KDTM-PT Ngày 17 tháng 4 năm 2024. V/v Tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH PHÚC

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: Ông Nguyễn Duy Sơn

Các Thẩm phán: Bà Nguyễn Thị Thu Hiền và ông Nguyễn Vĩnh Thành.

Thư ký phiên tòa: Ông Nông Xuân Trúc - Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc tham gia phiên tòa:

Bà Nguyễn Thị Đào Hoa - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 12 và 17 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 10/2023/TLPT-KDTM ngày 14 tháng 11 năm 2023 về việc “Tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa”. Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2023/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 169/2023/QĐ-PT ngày 28 tháng 12 năm 2023 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty cổ phần V1.

Địa chỉ: Thôn N, xã T, huyện T, tỉnh Hà Nam.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Phúc C - Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Văn A, sinh năm 1992; địa chỉ: P, tòa nhà A, khu đô thị T, quận T, thành phố Hà Nội, (có mặt khi xét xử vắng mặt khi tuyên án).

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn: Bà Hoàng Kim T là Luật sư Văn phòng L – Đoàn Luật sư thành phố H, (có mặt khi xét xử vắng mặt khi tuyên án).

- Bị đơn: Công ty TNHH T1;

Người đại diện theo pháp luật: Nguyễn Quốc B - Chức vụ: Giám đốc.

Địa chỉ: Số nhà B, phố T, phường L, thành phố V, tỉnh Vĩnh Phúc, (có mặt khi xét xử vắng mặt khi tuyên án)

Người kháng cáo: Công ty TNHH T1.

1

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Trong đơn khởi kiện đề ngày 30/6/2020 và những lời khai tiếp theo Người đại diện theo ủy quyền của Công ty cổ phần V1 trình bày:

Ngày 05/12/2018, Công ty cổ phần V1 (Công ty V1) ký kết hợp đồng mua bán xi măng số 22/HĐMB/2019, về việc mua bán xi măng năm 2019 với Công ty TNHH T1 (Công ty T1). Ngày 20/12/2019, Công ty V1 ký kết hợp đồng mua bán xi măng số 29/HĐMB/2020 về việc mua bán xi măng năm 2020 với Công ty T1. Trong năm 2019 và năm 2020, Công ty V1 giao hàng xi măng cho Công ty T1 tại nhà máy X1. Tính từ ngày ký kết hợp đồng của năm 2019, năm 2020 đến hết ngày 31/3/2020 Công ty V1 đã giao cho Công ty T1 8.510 tấn xi măng. Theo hợp đồng mua bán xi măng của năm 2019 và năm 2020 hai công ty đã thỏa thuận phương thức thanh toán là: Công ty T1 thanh toán toàn bộ tiến hàng của từng lô hàng cho Công ty V1 từ ngày 02 đến ngày mùng 05 hàng tháng theo số liệu đã được xác nhận. Tuy nhiên, từ tháng 7/2019 Công ty T1 đã vi phạm điều khoản hợp đồng mua bán, không gửi biên bản đối chiếu công nợ hàng tháng cũng như thanh toán dứt điểm tiền mua hàng cho Công ty V1. Do vậy, kể từ ngày 01/4/2020, Công ty V1 dừng cung cấp hàng cho Công ty T1 vì lý do không thanh toán dứt điểm công nợ tháng trước, vượt bảo lãnh tiền hàng, không trả lại các biên bản đối chiếu công nợ, không phát sinh lấy hàng trong thời gian dài (ngày phát sinh cuối là ngày 18/3/2020).

Công ty V1 đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu thanh toán nhưng Công ty T1 không có kế hoạch trả tiền mua hàng. Đến nay, Công ty T1 mới ký biên bản đối chiếu công nợ đến hết tháng 6/2019. Phía Công ty V1 đã gửi biên bản đối chiếu công nợ từ tháng 7/2019 đến tháng 3/2020 gửi qua đường bưu phẩm cũng như lên làm việc với Công ty T1 tại Vĩnh Phúc để gặp gỡ, trao đổi với ông Nguyễn Quốc B nhưng không hợp tác, hẹn kiểm tra sẽ ký biên bản đối chiếu công nợ còn thiếu gửi lại cho chúng tôi sau, mặc dù Công ty T1 đã ký xác nhận sản lượng và công nợ qua zalo để xuất hóa đơn giá trị gia tăng từ 01/4/2020. Tính đến ngày 30/6/2020, Công ty T1 vẫn chưa thanh toán hết số tiền hàng như đã cam kết trong hợp đồng, số tiền hàng mà công ty còn nợ là: 768.553.700 đồng. Đến nay sau khi trừ các khoản chiết khấu, hỗ trợ dành cho nhà phân phối thì Công ty T1 còn nợ Công ty V1 số tiền là 764.803.500 đồng.

Nay Công ty V1 yêu cầu Công ty T1 phải thanh toán số tiền là 764.803.500 đồng và khoản tiền lãi chậm trả tính từ ngày 06/10/2020 đến hết ngày xét xử (ngày 26/5/2023) với mức lãi suất là 9,7%/ năm là 195.525.682 đồng. Tổng số tiền Công ty T1 phải trả cho Công ty V1 là 960.329.182 đồng. Về lãi suất chậm thi hành án Công ty V1 đề nghị theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Bị đơn Công ty TNHH T1 trình bày:

Công ty T1 là nhà phân phối sản phẩm xi măng cho Công ty V1. Giữa hai Công ty ký hợp đồng từ năm 2016 đến tháng 3/2020 khi vẫn đang bán hàng bình thường thì nhận được công văn của tập đoàn V2 về việc thiếu tiêu thụ sản phẩm. Cụ thể tháng 3/2020 không bán đủ lượng xi măng 1.500 tấn thì sẽ bị cắt hợp

2

đồng cung ứng (đúng vào thời điểm dịch bệnh đang diễn ra) nên việc bán hàng và thu hồi công nợ của Công ty đang gặp khó khăn do hoàn cảnh khách quan nhưng Công ty T1 vẫn chuyển tiền trả nợ và tiếp tục lấy hàng. Cụ thể là ngày 18/3/2020, Công ty T1 trả cho Công ty V1 số tiền là 160.000.000 đồng nhưng khi Công ty T1 cho xe vào lấy hàng thì phía Công ty V1 không cung cấp hàng, Công ty T1 gọi điện cho rất nhiều người của tập đoàn N1 nhưng không có ai nghe máy, đến ngày 19/3/2020 thì xi măng V2 gửi công văn về việc cắt hợp đồng. Khi nhận được công văn Công ty T1 có liên lạc, gửi công văn trình bày về tình hình thực trạng do đang diễn ra dịch bệnh nên sản phẩm tiêu thụ bị chậm, mặc dù Công ty đã rất cố gắng, cụ thể tháng 02/2020, xi măng V2 tăng giá 20.000 đồng/tấn nhưng Công ty T1 bán ra ngoài vẫn giữ nguyên giá, công nợ với đại lý cũng để ở mức cao gấp 2 lần so với mức bình thường do đại lý cũng gặp khó khăn khi tiêu thụ xi măng và cần trợ giúp. Ngày 08/4/2020, xi măng V2 mới có công văn trả lời vẫn phải dựa trên sản lượng. Do vậy, Công ty T1 không làm gì được do ngày 01/4/2020 giãn cách xã hội toàn quốc. Trong thời gian này, Công ty có nhận được thông tin từ đại lý là có người đi mời chào bán xi măng Vissai, chính vì vậy, Công ty không thể thu hồi được công nợ vì không có hàng bán. Tháng 6/2020, Công ty V1 gửi công văn chấm dứt bảo hộ thị trường. Ngày 29/6/2020, Công ty có gửi công văn cho Công ty V1 và Ngân hàng đầu tư để họp ba bên, tại cuộc họp, phía ngân hàng Đ và Công ty T1 đều đề nghị là hòa giải để tiếp tục thực hiện hợp đồng, tránh thiệt hại cho Công ty T1 nhưng Công ty V1 không đồng ý. Công ty V1 vi phạm hợp đồng đã ký giữa hai bên cụ thể tại Điều 9 của hợp đồng quy định về việc bất khả kháng, làm cho Công ty T1 lâm vào tình trạng khó khăn, hiện tại Công ty không có hoạt động gì, chỉ đi thu hồi công nợ của các đại lý, việc thu hồi rất khó khăn, do không có hàng gối tiếp cho các đại lý, các đại lý cũng gặp khó khăn do dịch bệnh, bị các khách hàng khác nợ tiền. Khi Công ty V1 thông báo cắt hợp đồng thì nhân viên của Công ty T1 cũng nghỉ việc nên khó khăn trong việc đối chiếu công nợ và thu hồi công nợ. Công ty T1 đồng ý trả nợ cho Công ty V1 với các điều kiện phải thanh toán hết các khoản tiền triết khấu, hỗ trợ thị trường, đền bù thiệt hại do bị phá vỡ Hợp đồng.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà Công ty T1 đồng ý trả nợ cho Công ty V1 nhưng chưa thống nhất số tiền nợ Công ty V1 vì hai bên chưa đối chiếu xong công nợ. Công ty V1 phải thanh toán hết các khoản tiền triết khấu, hỗ trợ thị trường và tiền đền bù thiệt hại do bị phá vỡ hợp đồng. Tòa án đã làm việc và giải thích cho ông B thời hạn để nộp đơn phản tố, nhưng đến nay đã quá thời hạn ông B không có đơn phản tố.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn trình bày luận cứ bảo vệ cho nguyên đơn và đề nghị Hội đồng xét xử: Áp dụng Điều 306 Luật thương mại; Điều 11 nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP ngày 15/3/2019; Điều 319 Luật thương mại năm 2005. Buộc Công ty T1 phải trả cho Công ty V1 số tiền nợ gốc là 764.803.500 đồng. Số tiền lãi do chậm thanh toán từ ngày 06/10/2020 đến ngày Tòa án xét xử là ngày 26/5/2023 với mức lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường là 9,7%/ năm là 195.000.000 đồng. Tổng số tiền Công ty T1 phải

3

trả cho Công ty V1 là 960.329.182 đồng. Về lãi suất chậm thi hành án Công ty V1 đề nghị theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2023/KDTM-ST ngày 26 tháng 5 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên đã quyết định:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 146, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 430 Điều 440, khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468, Bộ luật Dân sự; Điều 24, Điều 50 và Điều 306 Luật Thương mại năm 2005; khoản 2 Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH1430/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Tuyên xử:

Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V1. Buộc Công ty TNHH T1 phải trả cho Công ty cổ phần V1 số tiền còn nợ và tiền lãi chậm trả từ ngày 6/10/2020 đến hết ngày 26/5/2023 là 960.329.182 đồng.

Ngoài ra Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và tuyên quyền yêu cầu thi hành án, quyền kháng cáo cho các đương sự theo quy định của pháp luật.

Sau khi xét xử sơ thẩm, ngày 08/6/2023, ông Nguyễn Quốc B là Giám đốc Công ty T1 có đơn kháng cáo với nội dung đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm hủy Bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên vì bản án xét xử sai, đánh giá chứng cứ thiếu khách quan, không đúng quy định của pháp luật. Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty T1 vẫn giữ nguyên nội dung kháng cáo, đề nghị Hội đồng xét xử xem xét.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc tại phiên tòa: Đề nghị Hội đồng xét xử áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, không chấp nhận kháng cáo của Công ty T1; giữ nguyên Bản án sơ thẩm số: 03/2023/KDTM-ST ngày 26/5/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên, tỉnh Vĩnh Phúc.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về hình thức: Đơn kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B là Giám đốc Công ty T1 trong thời hạn luật định, đơn hợp lệ được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận xem xét, giải quyết.

[2]. Về tố tụng: Tại phiên tòa, người đại diện của Công ty T1 đề nghị thay đổi Kiểm sát viên tham gia phiên tòa với lý do trước đó Kiểm sát viên đã tham gia tố tụng trong vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Cổ phần V3 với Công ty TNHH T1 có nội dung sự việc giống như vụ án tranh chấp giữa Công ty V1 với Công ty T1. Tại phiên tòa trước đó Kiểm sát viên có quan điểm không chấp nhận kháng cáo của Công ty T1 về nội dung nên Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng: Vụ án kinh doanh thương mại do Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc xét xử ngày 14/9/2023 giữa Công ty Cổ phần V3 với Công ty T1 so

4

với vụ án tranh chấp giữa công ty V1 với công ty T1 là hai vụ án riêng biệt, không liên quan gì đến nhau. Kiểm sát viên phiên tòa không thuộc các trường hợp phải thay đổi quy định tại các Điều 52 và Điều 60 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015. Do vậy, việc ông Nguyễn Quốc B là giám đốc Công ty T1 đề nghị thay đổi Kiểm sát viên là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

[3]. Về quan hệ tranh chấp, thẩm quyền giải quyết vụ án: Công ty V1 và Công ty T1 đều có đăng ký kinh doanh, mọi hoạt động kinh doanh đều nhằm mục đích lợi nhuận. Bị đơn là Công ty T1 đăng ký kinh doanh và địa chỉ trụ sở chính tại số nhà B, phố T, phường L, thành phố V, tỉnh Vĩnh Phúc. Vì vậy, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ Luật Tố tụng dân sự năm 2015, xác định tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại xuất phát từ việc thanh toán trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên, tỉnh Vĩnh Phúc. Sau khi xét xử sơ thẩm, ông Nguyễn Quốc B là giám đốc Công ty T1 kháng cáo và Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đã thụ lý, giải quyết theo thủ tục phúc thẩm là đúng về thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

[4]. Về nội dung vụ án:

Công ty V1 ký hợp đồng mua bán xi măng với Công ty T1, theo thỏa thuận trong hợp đồng thì Công ty T1 là nhà phân phối cho Công ty V1. Quá trình thực hiện hợp đồng tính từ ngày ký kết hợp đồng đến hết ngày 31/3/2020 Công ty V1 đã giao cho Công ty T1 8.510 tấn xi măng. Hai bên thỏa thuận phương thức thanh toán là Công ty T1 phải thanh toán toàn bộ tiền hàng của từng lô hàng cho Công ty V1 từ ngày 02 đến ngày mùng 05 hàng tháng theo số liệu đã được xác nhận. Tuy nhiên, Công ty T1 đã vi phạm điều khoản hợp đồng, không gửi biên bản đối chiếu công nợ hàng tháng cũng như thanh toán dứt điểm tiền mua hàng. Do vậy, từ ngày 01/4/2020, Công ty V1 dừng cung cấp hàng cho Công ty T1 vì lý do không thanh toán dứt điểm công nợ tháng trước, vượt bảo lãnh tiền hàng, không trả lại các biên bản đối chiếu công nợ, không phát sinh lấy hàng trong thời gian dài. Công ty V1 đã nhiều lần gửi công văn yêu cầu thanh toán nhưng Công ty T1 không có kế hoạch trả tiền mua hàng. Do vậy, Công ty V1 khởi kiện yêu cầu Công ty T1 phải trả cho Công ty V1 số tiền là 960.329.182 đồng; còn phía Công ty T1 thừa nhận có ký hợp đồng là nhà phân phối xi măng với Công ty V1, có nhận xi măng như Công ty V1 trình bày. Tuy nhiên việc bán hàng hóa và thu hồi nợ của Công ty T1 gặp khó khăn nên chưa trả đủ tiền cho Công ty V1. Quá trình thực hiện hợp đồng phía Công ty V1 có vi phạm là dừng cung cấp hàng khi chưa được sự đồng ý của Công ty T1. Vì vậy, Công ty T1 chỉ đồng ý trả nợ cho Công ty V1 với điều kiện Công ty V1 phải thanh toán hết các khoản triết khấu, hỗ trợ thị trường, đền bù thiệt hại do tự ý phá vỡ hợp đồng. Tòa án cấp sơ thẩm đã căn cứ vào quy định của pháp luật chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty V1, buộc Công ty T1 phải trả cho Công ty V1 tổng số tiền còn nợ và lãi là 960.329.182 đồng. Do không đồng ý với quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm, ông Nguyễn Quốc B là người đại diện của Công ty T1 kháng cáo

5

nội dung đề nghị cấp phúc thẩm hủy Bản án sơ thẩm vì xét xử sai pháp luật, đánh giá chứng cứ thiếu khách quan, không đúng quy định của pháp luật.

[5]. Xét về kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B là người đại diện của Công ty T1; Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng:

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và tranh tụng tại phiên tòa đủ cơ sở xác định các hợp đồng mua bán, đơn đặt hàng, phiếu giao hàng, hóa đơn, biên bản đối chiếu công nợ do Công ty V1 đã giao nộp cho Tòa án được Công ty T1 xác nhận có căn cứ xác định giữa Công ty V1 với Công ty T1 có ký kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa là xi măng. Quá trình thực hiện hợp đồng, tính từ năm 2019 đến hết ngày 31/3/2020, Công ty V1 đã giao hàng đầy đủ cho Công ty T1 với tổng đơn hàng là 8.510 tấn xi măng. Theo hợp đồng mua bán xi măng hai bên đã ký kết thì hàng tháng bên B là Công ty T1 phải đối chiếu xác nhận công nợ với bên A là Công ty V1 và gửi trước ngày 20 của tháng kế tiếp. Từ tháng 7/2019 đến tháng 3/2020, Công ty V1 đã gửi bản đối chiếu công nợ cho Công ty T1 để đối chiếu công nợ và xác nhận công nợ theo tháng. Tuy nhiên khi nhận được bản đối chiếu công nợ, Công ty T1 không chuyển lại cho phía Công ty V1 mà chỉ ký đóng dấu xác nhận và gửi bản ảnh qua email cho cán bộ phụ trách của Công ty V1.

Tại phiên tòa sơ thẩm và phiên tòa phúc thẩm, ông Nguyễn Quốc B là đại diện của Công ty T1 xác nhận công nợ năm 2019 giữa Công ty T1 với Công ty V1; còn công nợ năm 2020 của Công ty T1 chưa đối chiếu công nợ với Công ty V1 nên phía Công ty T1 không đồng ý trả theo yêu cầu của Công ty V1.

Công ty V1 cung cấp Vi Bằng số 4810/VB-TPLBĐ ngày 08/12/2021 do Thừa phát lại Nguyễn Đức Quang Văn phòng Thừa phát lại B1 thực hiện. Vi Bằng đã ghi nhận toàn bộ nội dung các email do Công ty T1 gửi tới máy tính của bà Nguyễn Thị N và bà Trần Thị X là nhân viên Phòng kinh doanh phụ trách việc mua bán hàng hóa giữa Công ty V1 với Công ty T1. Trong đó thể hiện các đối chiếu công nợ tháng 7/2019, tháng 8/2019, tháng 9/2019, tháng 10/2019, tháng 11/2019, tháng 12/2019, tháng 01/2020, tháng 02/2020.

Tại trang 40 của Vi Bằng số 4810/VB-TPLBĐ ngày 08/12/2021 tại màn hình máy tính bà Nguyễn Thị N kích chọn hình ảnh có trong nội dung thư điện tử, thừa phát lại ghi nhận hình ảnh hiện thị trên màn hình có nội dung: “Đối chiếu công nợ tháng 12 năm 2019” giữa Công ty V1 và Công ty T1 có chữ ký của giám đốc Nguyễn Quốc B và dấu của Công ty T1, với công nợ sau khi trừ chiết khấu là 768.978.800 đồng.

Tại trang 45 của Vi Bằng số 4810/VB-TPLBĐ ngày 08/12/2021, tại màn hình máy tính bà Nguyễn Thị N kích chọn hình ảnh có trong nội dung thư điện tử, thừa phát lại ghi nhận hình ảnh hiện thị trên màn hình có nội dung: “Đối chiếu công nợ tháng 1 năm 2020” giữa Công ty V1 với Công ty T1 có chữ ký của bà Nguyễn Thị Thanh H và dấu của Công ty T1, với công nợ sau khi trừ đi chiết khấu là 761.655.300"

Tại trang 57 của Vi Bằng số 4810/VB-TPLBĐ ngày 08/12/2021 tại màn hình máy tính bà Nguyễn Thị N kích chọn hình ảnh có trong nội dung thư điện

6

tử, thừa phát lại ghi nhận hình ảnh hiện thị trên màn hình có nội dung: “Đối chiếu sản lượng tháng 2 năm 2020” giữa Công ty V1 với Công ty T1 có chữ ký của ông Nguyễn Quốc B và dấu của Công ty T1, với công nợ sau khi trừ đi chiết khấu là 777.125.550".

Tháng 3/2020 Công ty T1 đã thanh toán cho Công ty V1 số tiền 100.000.000 đồng. Theo chính sách của Công ty V1 và thỏa thuận giữa hai bên tại Hợp đồng mua bán xi măng số 29/HĐMB/2020 thì ngày 31/12/2020 Công ty V1 đã ra Quyết định số 04/12/2020/QĐ-VIS về việc áp dụng mức hỗ trợ bảo lãnh năm 2020 là 960.000 đồng và mức chiết khấu cho năm 2020 là 2.790.200 đồng (theo thông báo số 105/2019/TB-KD.VIS ngày 26/12/2019) dành cho Công ty T1. Như vậy, sau khi trừ đi các khoản chiết khấu, hỗ trợ dành cho nhà phân phối thì Công ty T1 còn nợ Công ty V1 số tiền là 764.803.500 đồng.

Quá trình giải quyết vụ án, ông Nguyễn Quốc B cho rằng có việc làm giả chữ ký của ông và dầu của Công ty T1 tại địa chỉ mà Công ty T1 gửi cho Công ty V1. Tuy nhiên việc ông B trình bày nội dung nêu trên nhưng ông B không có tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh nên việc ông trình bày là không có cơ sở.

Căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ do Công ty V1 cung cấp và Vi Bằng số 4810/VB-TPLBĐ ngày 08/12/2021 do Thừa phát lại Nguyễn Đức Quang Văn phòng Thừa phát lại quận B1 thực hiện có đầy đủ tài liệu, chứng cứ về việc Công ty V1 đã giao hàng xi măng cho Công ty T1 theo các đơn đặt hàng, phiếu giao hàng, các biên bản đối chiếu công nợ từ tháng 7/2019 đến tháng 2/2020 giữa Công ty V1 với Công ty T1; ông B là Giám đốc và bà H là kế toán của Công ty T1 đã ký vào đối chiếu công nợ và đóng dấu của Công ty T1. Do đó có đủ cơ sở xác định Công ty T1 còn nợ của Công ty V1 số tiền là 764.803.500 đồng. Công ty T1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng cho Công ty V1.

Về thời hạn thanh toán: Tại Điều 7.2 của Hợp đồng mua bán giữa Công ty V1 với Công ty T1 xác định thời hạn thanh toán tiền hàng là từ ngày 02 đến ngày 05 hàng tháng.

Theo quy định tại Điều 50 Luật Thương mại: “Bên mua có nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng và nhận hàng theo thỏa thuận”.

Công ty T1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền mua hàng làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty V1. Do vậy, Công ty V1 yêu cầu Công ty T1 phải trả ngay toàn bộ số tiền còn lại sau khi đã trừ triết khấu và phí bảo lãnh là 764.803.500 đồng là có căn cứ được chấp nhận.

Về nội dung Công ty T1 cho rằng Công ty V1 đã vi phạm Điều 9 của Hợp đồng mua bán số 29/HĐMB/2020 ngày 20/12/2019 đã ký giữa hai bên. Ngày 24/3/2020, Công ty T1 có công văn đề nghị trình bày về việc bất khả kháng. Sau đó đến ngày 08/4/2020, Công ty V1 có Công văn phúc đáp. Công ty T1 cho rằng tình hình dịch bệnh ảnh hưởng đến việc thu hồi nợ và thực hiện nghĩa vụ thanh toán với Công ty V1 nhưng lại không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh. Đồng thời, Công ty T1 cũng không có kiến nghị về các biện pháp khắc phục theo quy định tại Điều 9.3 của Hợp đồng mua bán.

7

Theo quy định tại Điều 9 của Hợp đồng mua bán số 29/HĐMB/2020 thì nếu một bên do bất khả kháng mà không thể thực hiện nghĩa vụ của mình theo quy định Hợp đồng trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra bất khả kháng, thì một trong các bên sau đó đều có quyền chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, Công ty T1 không có đề nghị gì về việc chấm dứt hợp đồng. Đồng thời, Hợp đồng cũng quy định là ngay sau khi sự cố bất khả kháng chấm dứt, các bên có trách nhiệm tiếp tục thực hiện hợp đồng nếu không có yêu cầu nào khác từ một trong các bên. Từ thời điểm tháng 3 năm 2020 đến nay, dịch bệnh C1 đã được khống chế và Công ty T1 vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền còn nợ cho Công ty V1 nên Công ty T1 đưa ra là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử chấp nhận.

Về yêu cầu của Công ty T1 buộc Công ty V1 phải đền bù thiệt hại do bị phá vỡ hợp đồng: Theo quy định tại Điều 7.2 của Hợp đồng thì “Bên A có quyền từ chối cấp hàng và đề nghị Ngân hàng thanh toán thư bảo lãnh theo Hợp đồng nếu bên B không đảm bảo thanh toán tiền hàng cho bên A theo quy định của Hợp đồng này hoặc bên B không lấy hàng 15 ngày liên tiếp mà không được sự đồng ý của bên A thì bên A sẽ đơn phương thanh lý hợp đồng.”. Theo đó, Công ty T1 phải thanh toán dứt điểm số công nợ hoặc phải đảm bảo công nợ trong hạn mức bảo lãnh tối đa của Ngân hàng là 700.000.000 đồng thì mới được lấy hàng tại Công ty V1. Thực tế, số tiền nợ của Công ty T1 đã vượt quá hạn mức bảo lãnh tối đa của Ngân hàng nên Công ty V1 có quyền từ chối cấp hàng. Đồng thời, Công ty T1 cũng vi phạm quy định về sản lượng không đạt sản lượng đã cam kết (theo Điều 8.2.1) và vi phạm nghĩa vụ đối chiếu công nợ tại Điều 8.2.8 của Hợp đồng mua bán. Do đó, việc Công ty T1 yêu cầu Công ty V1 đền bù thiệt hại do bị phá vỡ hợp đồng là không có căn cứ.

[6]. Đối với những nội dung tại phiên tòa phúc thẩm do ông Nguyễn Quốc B là giám đốc Công ty T1 đưa ra; Hội đồng xét xử thấy rằng:

- Về Phiếu đặt hàng ngày 18/01/2020 tài liệu thể hiện phía Công ty T1 đặt 03 xe hàng (xe BKS 35C10095 hàng 50 tấn, xe BKS 35C10400 hàng 40 tấn, xe BKS 35C10095 hàng 65 tấn) thì trong cùng một ngày không thể chở được hai chuyến hàng. Do vậy phía Công ty T1 chỉ chấp nhận xe BKS 35C10095 nhận hàng 50 tấn, không chấp nhận chuyến hàng 65 tấn. Tại phiên tòa phía Công ty V1 xác nhận ngày 28/01/2020 phía Công ty T1 có đơn đặt hàng đối với các xe chở hàng, số lượng hàng như phía L yêu cầu. Tuy nhiên, phía Công ty V1 lý giải mặc dù Công ty T1 đặt hàng cho xe BKS 35C10095 trong ngày 28/01 là 02 chuyến hàng nhưng thực tế xe BKS 35C10095 phía Công ty V1 xuất 50 tấn vào ngày 28/01/2020 và xuất hàng đối với xe này số lượng 65 tấn vào ngày 29/01/2020 (có chữ ký của lái xe nhận hàng). Nội dung này thấy rằng: Đơn đặt hàng ngày 29/01/2020 do phía Công ty T1 phát hành, xe ô tô BKS 35C10095 nhận 50 tấn hàng ngày 28/01/2020 và nhận 65 tấn hàng vào ngày 29/01/2020 là phù hợp. Do vậy, việc ông Nguyễn Quốc B là giám đốc Công ty T1 nại ra là xe ô tô BKS 35C 10095 trong cùng một ngày không thể chở được hai chuyến để không chấp đối với chuyến hàng 65 tấn là không có căn cứ.

8

- Về nội dung phiếu giao hàng của Công ty V1 đối với Công ty T1 không theo cùng một mẫu thống nhất thấy rằng: Việc phiếu giao hàng hóa của Công ty V1 cho Công ty T1 đối với các lần giao nhận hàng có thống nhất hay không ảnh hưởng đến việc xác định số lượng hàng hóa có được giao nhận giữa hai công ty với nhau hay không. Các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án có đủ cơ sở xác định số lượng hàng hóa phía Công ty V1 giao cho Công ty T1 như yêu cầu khởi kiện, vì vậy việc người đại diện của Công ty T1 cho rằng phiếu giao hàng không thống nhất để từ chối nghĩa vụ thanh toán là không có cơ sở.

- Về các nội dung ông Nguyễn Quốc B cho rằng tài liệu do phía Công ty V1 đưa ra là tài liệu giả, có dấu hiệu giả mạo chữ ký của ông B nhưng không có gì chứng minh nên không được chấp nhận.

[7]. Đối với quan điểm của người bảo vệ quyền, lợi ích của Công ty V1 đề nghị Công ty T1 ngoài việc trả cho Công ty V1 số tiền 960.329.182 đồng như Bản án sơ thẩm thì Công ty T1 trả tiếp tiền lãi từ khi xét xử sơ thẩm đến khi xét xử phúc thẩm thấy rằng: Bản án sơ thẩm đã quyết định “Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất mà các bên đã thỏa thuận nhưng phải phù hợp với quy định của pháp luật, nếu không có thỏa thuận về mức lãi suất thì quyết định theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015”. Bản án đã quyết định việc tính lãi nên việc người bảo vệ quyền lợi của nguyên đơn đề nghị tính số tiền lãi từ khi xét xử sơ thẩm đến khi xét xử phúc thẩm là không phù hợp nên không được chấp nhận.

Từ những nhận định, phân tích trên Hội đồng xét xử thấy rằng: Tòa án cấp sơ thẩm quyết định chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty V1, buộc Công ty T1 phải trả tiền nợ, tiền lãi cho Công ty V1 tổng số tiền 960.329.182 đồng là có căn cứ, phù hợp quy định của pháp luật cần chấp nhận. Do đó kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B giám đốc Công ty T1 là không có căn cứ nên không được Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận.

[8]. Tại phiên tòa, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Phúc đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B là có căn cứ, phù hợp quy định của pháp luật cần chấp nhận.

[9]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Yêu cầu kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B không được chấp nhận nên phải chịu án phí theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Quốc B là Giám đốc Công ty T1; giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2023/KDTM-ST ngày 26/5/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Vĩnh Yên.

9

Căn cứ vào khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 146, Điều 147 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015; Điều 430 Điều 440, khoản 2 Điều 357, khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự; Điều 24, Điều 50 và Điều 306 Luật Thương mại năm 2005.

Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty cổ phần V1 với Công ty T1.

Buộc Công ty TNHH T1 phải trả cho Công ty cổ phần V1 số tiền còn nợ và tiền lãi chậm trả từ ngày 06/10/2020 đến hết ngày 26/5/2023 là 960.329.182 đồng (Chín trăm sáu mươi triệu ba trăm hai mươi chín nghìn một trăm tám mươi hai đồng). Trong đó, số tiền còn nợ là 764.803.500 đồng; số tiền lãi lãi chậm trả từ ngày 06/10/2020 đến hết ngày xét xử sơ thẩm 26/5/2023 là 195.525.682 đồng.

Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án tại các Điều 6, 7, 7a, 7b và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

2. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Công ty TNHH T1 phải nộp 2.000.000 đồng. Xác nhận Công ty TNHH T1 đã nộp đủ 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thâm theo các Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0006171 ngày 30/6/2023 và Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0001176 ngày 28/7/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Vĩnh Yên

Các quyết định khác của Bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Vĩnh Phúc; - TANDTP Vĩnh Yên; - Chi cục THADSTP Vĩnh Yên; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ, văn phòng.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Nguyễn Duy Sơn

10

11