TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH PHÚ YÊN

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 05/2025/KDTM-PT

Ngày: 24-6-2025.

V/v “Tranh chấp hợp đồng mua

bán hàng hóa”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH PHÚ YÊN

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ toạ phiên toà: ông Lương Quang

Các Thẩm phán: ông Lê Trúc Lâm và ông Phạm Cao Gia .

- Thư ký phiên toà: bà Võ Thị Cẩm Mỹ – Thư ký Toà án nhân dân tỉnh Phú Yên.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Yên tham gia phiên tòa: bà Ninh Thị Huyền - Kiểm sát viên.

Ngày 24 tháng 6 năm 2025, tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Phú Yên xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 04/2025/KDTM-PT ngày 16/5/2025 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”, do bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2025/KDTM-ST ngày 20/3/2025 của Toà án nhân dân thị xã Đông Hòa bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 05/2025/QĐ-PT ngày 02/6/2025, quyết định hoãn phiên tòa số 07/2025/QĐPT-DS ngày 13/6/2025 và thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa số 08/2025/TB-TA ngày 18/6/2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ – Mã số doanh nghiệp: 0313702166; địa chỉ: I Đường số F, KDC C, Phường A, quận G, Thành phố Hồ Chí Minh. Người đại diện theo pháp luật: bà Ngô Thị Thanh T, sinh năm 1997; chức vụ: Giám đốc.

   Người đại diện theo ủy quyền: ông Phạm Cao L, sinh năm 1996 và bà Bùi Thị Ngọc T1, sinh năm 2000; Cùng địa chỉ liên hệ: 239 Quốc lộ A, khu phố Đ, phường Đ, thành phố D, tỉnh Bình Dương (Văn bản uỷ quyền ngày 25/3/2024). Đều có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần C – mã số doanh nghiệp: 0106908401; địa chỉ: Tầng C, số A, Phố L, Phường H, quận H, Thành phố Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: ông Phùng Quý L1; chức vụ: Giám đốc.

   Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn: bà Lê Thị Thu H, sinh năm 1975; địa chỉ thường trú: Số A phường N, Quận C, Thành phố Hà Nội; địa chỉ tạm trú: Phòng 2403 OCT5B Khu đô thị M, phường C, quận B, Thành phố Hà Nội (Văn bản uỷ quyền ngày 18/12/2024). Có mặt.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Ông Nguyễn Thành T2, sinh năm 1980; chức vụ: Phó Giám đốc Công ty Cổ phần Đ; địa chỉ cư trú: Số B Đ, phường Đ, thành phố D, tỉnh Bình Dương. Vắng mặt có đơn đề nghị xét xử vắng mặt.
4. Người kháng cáo: Nguyên đơn - Công ty Cổ phần Đ.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện, quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn trình bày:

Ngày 18/7/2023, Công ty Cổ phần Đ (Sau đây gọi là Công ty Đ1) và Công ty Cổ phần C (Sau đây gọi là Công ty C) ký Hợp đồng kinh tế số 188/2023/HĐKT/SIB-ĐN về việc mua cát bê tông (Sau đây gọi là Hợp đồng kinh tế số 188). Ngày 15/9/2023, hai bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 01 cung cấp bổ sung khối lượng đá các loại cho Công ty C.

Thực hiện hợp đồng, Công ty Đ1 đã tiến hành cung cấp với khối lượng hàng hoá đạt tiêu chuẩn đến công trình của Công ty C: Công trình thuộc Dự án xây dựng doanh trại, cơ sở hạ tầng phục vụ tiếp nhận và khai thác sử dụng máy bay L39-NG tại Trung đoàn I (Trường S) tại phường H, thị xã Đ, tỉnh Phú Yên.

Trên cơ sở khối lượng hàng hoá đã thực hiện, ngày 06/12/2023 hai bên tiến hành lập Biên bản xác nhận giá trị khối lượng thực hiện và Biên bản đối chất công nợ có đóng dấu, ký tên xác nhận bởi người có thẩm quyền của hai bên. Theo đó, các bên xác nhận tính đến ngày 06/12/2023 Công ty C còn nợ Công ty Đ1 số tiền 1.420.999.800đ (Một tỷ bốn trăm hai mươi triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm đồng).

Tại Điều IV Hợp đồng kinh tế số 188 đã quy định: “... Căn cứ vào khối lượng đã cung cấp, hai bên thực hiện đối chiếu và lập biên bản đối chiếu khối lượng hàng đã thực hiện làm căn cứ cho Công ty Đ1 xuất hoá đơn GTGT. Công ty C có trách nhiệm thanh toán 100% theo hoá đơn cho Công ty Đ1 sau khi có đủ hồ sơ thanh toán...”. Tuy nhiên, sau khi đối chiếu công nợ vào ngày 06/12/2023 đến nay Công ty C chỉ thanh toán cho Công ty Đ1 số tiền là 800.000.000đ, còn nợ lại là 620.999.800₫ (Sáu trăm hai mươi triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm đồng).

Ngày 11/03/2024, Công ty Đ1 gửi Công văn yêu cầu Công ty C thực hiện nghĩa vụ thanh toán nhưng không nhận bất kỳ phản hồi nào.

Căn cứ khoản 13 Điều 3, khoản 1 Điều 50, Điều 306, điểm b khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005 và Hợp đồng kinh tế số 188; Phụ lục Hợp đồng số 01 ngày 15/9/2023 giữa Công ty Cổ phần Đ với Công ty Cổ phần C; buộc Công ty Cổ phần C phải thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ số tiền gốc 620.999.800đ và tiền lãi chậm trả với mức lãi suất 10%/năm tính từ ngày 07/12/2023 đến ngày xét xử sơ thẩm; và buộc thanh toán số tiền gốc và tiền lãi một lần sau khi Bản án hoặc Quyết định có hiệu lực pháp luật.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà sơ thẩm, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 18/7/2023, Công ty C ký Hợp đồng kinh tế số 188 với Công ty Đ1 về việc mua bán cát bê tông với giá trị 2.144.150.000₫ (Hai tỷ một trăm bốn mươi bốn triệu một trăm năm mươi nghìn đồng).

Ngày 15/9/2023, hai bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 01 về việc mua bán đá xây dựng các loại, theo đó Công ty C đồng ý mua đá các loại của Công ty Đ1, với giá trị là 1.461.363.474đ (Một tỷ bốn trăm sáu mươi mốt triệu ba trăm sáu mươi ba nghìn bốn trăm bảy mươi bốn đồng).

Quá trình thực hiện Hợp đồng kinh tế số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01, Công ty Đ1 đã cung cấp cho Công ty C tổng số hàng hoá tương ứng là 2.906.400.055₫ (Hai tỷ chín trăm linh sáu triệu bốn trăm nghìn không trăm năm mươi lăm đồng), thành các lần cụ thể như sau:

1. Lần 1: từ ngày 18/7/2023 đến ngày 22/8/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty C 300m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7101 đến 9895) với giá trị 100.650.000đ theo chứng từ HĐ số 00000052 ngày 22/8/2023.
2. Lần 2: từ ngày 30/7/2023 đến ngày 28/8/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty C 1.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7107 đến 7138) với giá trị 335.500.000đ theo chứng từ HĐ số 00000055 ngày 28/8/2023.
3. Lần 3: từ ngày 01/9/2023 đến ngày 19/9/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty C 1.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7139 đến 7157) với giá trị 335.500.000đ theo chứng từ HĐ số 00000068 ngày 19/9/2023.
4. Lần 4: từ ngày 20/9/2023 đến ngày 04/10/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty Cm³ đá 2x4 giá 209.091đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7158 đến 7171) với giá trị 115.000.050đ theo chứng từ HĐ số 00000084 ngày 05/10/2023.
5. Lần 5: từ ngày 10/10/2023 đến ngày 19/10/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty Cm³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7172 đến 7191) với giá trị 282.750.050 đồng theo chứng từ HĐ số 00000092 ngày 19/10/2023.
6. Lần 6: từ ngày 16/10/2023 đến ngày 03/11/2023, Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty C 1.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ + 500m³ đá 2x4 giá 209.091đ/m³ + 1.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ (kèm theo Phiếu giao nhận hàng hoá từ số 7111 đến 7144) với tổng giá trị 836.999.955đ theo chứng từ HĐ số 00000101 ngày 04/11/2023.
7. Lần 7: từ ngày 12/11/2023 đến ngày 07/12/2023, Công ty Đ1 xuất hoá đơn cho Công ty C 2.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ và 2.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ với giá trị 1.420.999.800đ theo chứng từ HĐ số 00000131 ngày 7/12/2023 (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7150 đến số 7175 và 9881 đến số 9896).

Ngày 18/01/2024, ông Nguyễn Đức T3 ra Hà Nội đến gặp bà (Lê Thị Thu H– người phụ trách kế toán) và đưa cho bà quyết định ngày 12/12/2023 của Công ty Đ1 là đã chấm dứt Phó Giám đốc ông Nguyễn Thành T2 và nói công nợ Công ty C nếu không thanh toán sẽ bị điều chỉnh giảm hàng hóa đã xuất hóa đơn. Bà H có nói ông T3 về làm việc trực tiếp với ông T2 để nắm số liệu công nợ cụ thể nhưng phía Công ty Đ1 không thông báo với Công ty C mà đến ngày 30/01/2024 tự điều chỉnh giảm giá đơn đã xuất vào ngày 07/12/2023 chỉ còn 1.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ và 1.564,83m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ tương ứng chỉ còn 900.000.000đ theo Hoá đơn và Biên bản điều chỉnh giảm ngày 25/01/2024.

Ngày 30/01/2024, bà H thay mặt Công ty C có gọi điện báo cho ông Nguyễn Thành T2 đã được bổ nhiệm làm Giám đốc Công ty Đ1, người ký hợp đồng 188 về việc Công ty Đ1 tự điều chỉnh giảm hóa đơn ngày 07/12/2023 theo khối lượng hàng hóa đã giao thì ông T2 có nói “ông là người trực tiếp thực hiện hợp đồng, là người đại diện cho Công ty Đ1 theo uỷ quyền được quyền thực hiện và chịu trách nhiệm toàn bộ về hợp đồng đã ký kết, tất cả hàng hoá Công ty Đ1 cung cấp cho Công ty C là do ông T2 mua lại của nhà cung ứng thứ ba, Công ty Đ1 chỉ xuất hóa đơn chứ không phải nhà cung cấp hàng hoá, mọi việc thực hiện hợp đồng đều do ông T2 thực hiện; ông T2 cam kết để đảm bảo tiến độ dự án công trình và uy tín của người trực tiếp ký hợp đồng cung cấp hàng hóa không bị ảnh hưởng, nếu Công ty Đ1 xuất hoá đơn giảm lượng hàng hóa thì ông T2 sẽ có trách nhiệm xuất hóa đơn qua đơn vị khác tương ứng với khối lượng Công ty Đ1 đã điều chỉnh giảm”. Ngày 31/01/2024, ông T2 đã liên hệ và Công ty TNHH MTV Đ2 xuất hóa đơn số 2 với khối lượng 1.000m³ đá 1x2 giá 340.909 đ/m³ và 435,171m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ tương ứng với giá trị hóa đơn 520.999.771đ mà Công ty Đ1 đã tự điều chỉnh giảm. Công ty C đã chuyển khoản thanh toán 520.999.771đ vào ngày 24/04/2024 (kèm theo Hợp đồng số 201/2023 và BB giao nhận hàng hóa, số phụ ngân hàng đã thanh toán).

Theo Điều 1 của Hợp đồng số 188 quy định: “Khối lượng tại thời điểm ký kết là tạm tính, khối lượng thanh toán căn cứ vào phiếu giao nhận hàng hoá được hai bên xác nhận”.

Như vậy, số tiền mà Công ty C có nghĩa vụ thanh toán phải dựa trên giá trị thực tế phần khối lượng hàng hoá mà Công ty Đ1 đã cung cấp cho Công ty C.

Theo hợp đồng, Công ty Đ1 đã xuất hoá đơn là 3.427.399.855đ. Tuy nhiên, thực tế Công ty Đ1 sau khi giảm trừ hoá đơn thì số lượng hàng hoá cung cấp cho Công ty C với tổng giá trị là 2.906.400.055đ như đã thống kê nêu trên, và Công ty C đã thanh toán đầy đủ toàn bộ giá trị hàng hoá 2.906.400.055đ cho Công ty C, bằng hình thức chuyển khoản, cụ thể như sau: ngày 22/8/2023, chuyển khoản 100.650.000đ; ngày 28/8/2023, chuyển khoản 335.500.000đ; ngày 19/9/2023, chuyển khoản 335.500.000đ; ngày 29/9/2023, chuyển khoản 100.000.000đ; ngày 26/10/2023, chuyển khoản 397.750.000đ; ngày 04/11/2023, chuyển khoản 150.000.000đ; ngày 09/11/2023, chuyển khoản 486.999.955đ; ngày 05/12/2023, chuyển khoản 200.000.000đ; ngày 08/12/2023, chuyển khoản 300.000.000đ; ngày 14/12/2023, chuyển khoản 200.000.000đ; ngày 30/12/2023, chuyển khoản 300.000.000đ;

Ngày 30/01/2024, sau khi đối chiếu số lượng hàng hoá đã cung cấp trên thực tế, Công ty Đ1 đã thực hiện việc điều chỉnh giảm hoá đơn số 1C24TNG số 00000001, với giá trị giảm là 520.999.800đ đúng với tổng giá trị mà Công ty Đ1 đã xuất cho Công ty C là 2.906.400.055₫.

Theo đó, đối chiếu số lượng hàng hoá mà Công ty Đ1 đã xuất cho Công ty C và giá trị mà Công ty C đã thanh toán thì hiện nay Công ty C không còn bất kỳ khoản tiền nợ nào với Công ty Đ1.

Ngày 21/5/2024, Công ty C đã có Văn bản số 28/CV-SIB gửi Công ty Đ1 về việc đề nghị Công ty Đ1 kiểm tra lại chứng từ hồ sơ đối với công nợ mà Công ty Đ1 đang yêu cầu để xem xét rút lại đơn kiện. Tại văn bản này, ông Nguyễn Thành T2 (là người trực tiếp ký hợp đồng và thực hiện hợp đồng) cũng đã xác nhận công nợ hiện tại của Công ty C với Công ty Đ1 liên quan đến Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01 là 0 đồng.

Mặt khác, Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01 đều được ký kết và thực hiện bởi người có thẩm quyền là ông Nguyễn Thành T2, các bên đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình. Vì vậy, đề nghị Toà án không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1.

Quá trình giải quyết vụ án và tại phiên toà sơ thẩm người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyên Thành T2 trình bày:

Công ty Đ (sau đây gọi là Công ty Đ1) tiền thân là do ông (Nguyễn Thành T2) và ông Nguyễn Đức T3 đương nhiệm chức vụ Phó giám đốc Công ty Đ1 mua lại Công ty TNHH X có địa chỉ ở quận P, Thành phố Hồ Chí Minh sau đó ông T2 thay đổi giấy phép đổi sang tên thành Công ty CP Đ từ năm 2022 với vốn điều lệ 100 tỷ đồng, trong đó: bà Ngô Thị Thanh T chiếm 40% vốn, Ngô Thị Thanh N 10% vốn, Nguyễn Thị Kiều N1 40% vốn, ông Nguyễn Quốc M 10% vốn. Trong đó, Ngô Thị Thanh N là vợ ông Nguyễn Đức T3 là cháu họ của ông T2; Nguyễn Đức T3 là anh vợ Ngô Thị Thanh T; Nguyễn Thị Yến N2 là con gái ruột của ông T2, Nguyễn Quốc M là cháu ruột gọi ông T2 bằng chú. Vì lý do cá nhân nên ông không thể làm người đại diện theo pháp luật; ông Nguyễn Đức T3 là công chức thuộc Phòng tài chính kế hoạch của Trường Đại học Quốc gia Thành phố H nên cũng không được làm người đại diện theo pháp luật, làm kế toán công ty; 04 cổ đông chỉ đứng tên trên danh nghĩa để ăn chia lợi nhuận. Bà Ngô Thị Thanh T được đề bạt làm người đại diện theo pháp luật của công ty nhưng không có kiến thức chuyên môn về xây dựng, ông T2 là kỹ sư xây dựng đã làm quản lý xây dựng từ năm 2005 cho đến nay.

Ngày 18/7/2023, Công ty C ký kết với Công ty Đ1 Hợp đồng kinh tế số 188/2023/HĐKT/SIB – ĐN về việc mua cát bê tông, ông đại diện Công ty Đ1 ký Hợp đồng với giá trị: 2.144.150.000₫ (Hai tỷ một trăm bốn mươi bốn triệu một trăm năm mươi nghìn đồng). Ngày 15/9/2023, hai bên tiếp tục ký Phụ lục hợp đồng số 01 về việc mua bán đá xây dựng các loại, với giá trị hàng hóa là: 1.461.363.474đ (Một tỷ bốn trăm sáu mươi mốt triệu ba trăm sáu mươi ba nghìn bốn trăm bảy mươi tư nghìn đồng).

Quá trình thực hiện Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01, Công ty Đ1 đã cung cấp cho Công ty C tổng số hàng hóa với giá trị tương ứng là: 2.906.400.055₫ (Hai tỷ chín trăm linh sáu triệu bốn trăm nghìn không trăm năm mươi lăm đồng). Ông T2 là người đi tìm nguồn hàng hóa để mua lại và thanh toán cho các nhà cung cấp, Công ty Đ1 chỉ xuất hóa đơn do ông báo khối lượng mua từ các nhà cung ứng về, chứ không phải nhà cung cấp, mọi việc thực hiện hợp đồng đều do ông T2 thực hiện cụ thể:

1. Lần 1: từ ngày 18/7/2023 đến ngày 22/8/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 300m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7101 đến số I) với giá trị 100.650.000đ theo chứng từ HĐ số 00000052 ngày 22/8/2023.
2. Lần 2: từ ngày 30/7/2023 đến ngày 28/8/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty Cm³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7107 đến số G) với giá trị 335.500.000đ theo chứng từ HĐ số 00000055 ngày 28/8/2023.
3. Lần 3: từ ngày 01/9/2023 đến ngày 19/9/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 1.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7139 đến số G) với giá trị 335.500.000đ theo chứng từ HĐ số 00000068 ngày 19/9/2023.
4. Lần 4: từ ngày 20/9/2023 đến ngày 04/10/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 500m³ đá 2x4 giá 209.091 đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7158 đến số G) với giá trị 115.000.050đ theo chứng từ HĐ số 00000084 ngày 05/10/2023.
5. Lần 5: từ ngày 10/10/2023 đến ngày 19/10/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 500m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ và 500m³ đá 2x4 giá 209.091đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7172 đến số G) với giá trị 282.750.050 đồng theo chứng từ HĐ số 00000092 ngày 19/10/2023.
6. Lần 6: từ ngày 16/10/2023 đến ngày 03/11/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 1.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ + 550m³ đá 2x4 giá 209.091đ/m³ + 1.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7111 đến số G) với giá trị 836.999.955đ theo chứng từ HĐ số 00000101 ngày 04/11/2023.
7. Lần 7: từ ngày 12/11/2023 đến ngày 07/12/2023, Công ty Đ1 xuất hóa đơn cho Công ty C 2.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ và 2.000m³ cát vàng BT giá 305.000đ/m³ với giá trị 1.420.999.800đ theo chứng từ HĐ số 00000131 ngày 7/12/2023 (kèm theo phiếu giao nhận hàng hóa từ số 7150 đến số 7175 và 9881 đến số 9896).

Tất cả mối quan hệ tìm nhà cung ứng bên thứ ba và khách hàng do một mình ông T2 thực hiện đại diện cho công ty, nhưng ông T2 không được nắm tài chính, Công ty Đ1 cũng không chia lợi nhuận cổ đông cho con và cháu ông, mà một mình ông Nguyễn Đức T3 quản lý tài chính, tự mở tài khoản ngân hàng B chi nhánh G1, tự tạo lệnh và duyệt lệnh chuyển tiền, tự quyết định mọi việc không thông qua Hội đồng quản trị, không thông qua ông. Nếu cần thiết ông sẽ cho giám định chữ ký mở tài khoản B chi nhánh G1 vào năm 2022 và hợp đồng giữa Công ty Đ1 với Tổng Công ty T5 (ông T2 đang giữ 02 bản công chứng). Vì tình cảm quan hệ họ hàng chung một công ty nên ông T2 đề nghị họp Hội đồng Cổ đông bầu ông làm Giám đốc Công ty Đ1 vào ngày 26/10/2023, bà Nguyễn Thị Thanh T4 uỷ quyền cho ông được mở tài khoản ở Ngân hàng H1 có số tài khoản 005704075214567 tại Chi nhánh Quận B, ông Nguyễn Quốc M cổ đông công ty giữ chức kế toán tạo lệnh, ông duyệt lệnh, nhưng đến ngày 30/10/2023, tiền chuyển về theo hợp đồng 188/2023/HĐKT-SIB-ĐN và sân bay B1 tại ngân hàng H1 do ông đại diện công ty đứng tên trên 1,5 tỷ đồng để lấy hàng, thì bà Ngô Thị Thanh T và ông Nguyễn Đức T3 lên ngân hàng thay đổi chức danh, thay đổi con dấu, bãi nhiệm chức vụ giám đốc và kế toán, tự ý rút hết tiền ở ngân hàng H1 mà không thông qua Hội đồng quản trị, không trả tiền cho các nhà cung vật liệu và nhân công.

Vì mâu thuẫn nội bộ công ty đã lên đỉnh điểm, nên ông T2 phải tự đứng ra bỏ tiền túi và báo cho các nhà cung ứng cát và đá phục vụ công trình dự án theo hợp đồng đã ký kết với Công ty C và Thành An việc Công ty Đ1 nhận tiền hàng nhưng không đưa cho ông T2 để thanh toán tiền cho các nhà cung vật liệu và nhân công. Để đảm bảo tiến độ công trình và giữ uy tín của ông T2, Công ty C buộc phải chuyển tiền mặt vào tài khoản cá nhân của ông để ông trả tiền hàng đáp ứng tiến độ theo hợp đồng mà ông đã ký kết. Số tiền ông nhận tiền mặt của Công ty C không đủ để thanh toán tiền cho các nhà cung vật liệu và nhân công. Ông T2 phải bỏ tiền cá nhân để lấy hàng bù vào tiền mà bà T và ông T3 chiếm đoạt của Công ty C đã thanh toán trước đó, ông đã có đầy đủ danh sách các nhà cung cấp.

Trong danh sách sao kê ông trả cho nhà cung cấp hàng hóa theo ngày vì không cho nợ qua ngày thể hiện thông qua giao dịch giữa tài khoản cá nhân của ông và bên cung cấp. Sau này các nhà cung cấp muốn xuất hóa đơn thì họ phải trả tiền hóa đơn cho bên công ty Đ1 theo tài khoản công ty cho khớp với hàng hóa đã thỏa thuận trong hợp đồng, nên tất cả hợp đồng đầu vào và bộ C1 thanh toán giữa Công ty Đ1 và nhà cung ứng cát, đá thi công mà ông T2 làm việc trước đó hiện nay Công ty Đ1 đang giữ.

Công ty Đ1 thông báo sẽ tự điều chỉnh giảm hóa đơn ngày 07/12/2023 mà khối lượng hàng hóa đã giao và xuất hóa đơn trước đó nếu Công ty C không thanh toán. Công ty C có điện thoại báo cho ông hỏi lý do về việc điều chỉnh giảm. Ông T2 đã nói Công ty C là để đảm bảo tiến độ dự án công trình và uy tín của người trực tiếp ký hợp đồng cung cấp hàng hóa vì giữa ông và ông Nguyễn Đức T3 đang mâu thuẫn. Ngày 30/01/2024, sau khi đối chiếu số lượng hàng hóa đã cung cấp, Công ty Đ1 đã thực hiện việc điều chỉnh giảm hóa đơn số 1C24TNG số 00000001, với giá trị giảm là 520.999.800đ (Năm trăm hai mươi triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm đồng) đúng với tổng giá trị mà Đông Nam G đã xuất cho Công ty C là 2.906.400.055đ theo chứng từ mà SIB đã thanh toán.

Để không bị ảnh hưởng nên ngày 31/01/2024 ông T2 phải liên hệ với Công ty TNHH MTV Đ2 để xuất hóa đơn với số lượng 1.000m³ đá 1x2 giá 340.909đ/m³ và 435,171m³ cát vàng bê tông giá 305.000đ/m³ với tổng giá trị hóa đơn là 520.999.771₫ cho Công ty C bù vào hóa đơn điều chỉnh giảm hàng hóa trước đó của Công ty Đ1 để hợp lệ chứng từ báo cáo tài chính và báo cáo thuế cuối năm. Công ty C đã chuyển khoản thanh toán cho Công ty Đ2 vào ngày 24/04/2024 với số tiền 520.999.771đ.

Sau ngày 31/01/2024, thực tế Công ty Đ1 chỉ xuất hóa đơn cho Công ty C với tổng giá trị 2.906.400.055₫ (Hai tỷ chín trăm linh sáu triệu bốn trăm nghìn không trăm năm mươi lăm đồng) như đã thống kê nêu trên, và Công ty C đã thanh toán đầy đủ (bằng hình thức chuyển khoản) toàn bộ giá trị hàng hóa là 2.906.400.055đ cho Công ty Đ1 như đại diện Công ty C đã trình bày.

Đối chiếu số lượng hàng hóa mà Công ty Đ1 đã xuất cho Công ty C và giá trị mà Công ty C đã thanh toán thì hiện nay Công ty C không còn bất kỳ khoản tiền nào chưa thanh toán với Công ty Đ1.

Công ty C đã có văn bản số 28/CV-SIB ngày 21/5/2024 gửi Công ty Đ1 về việc đề nghị Công ty Đ1 kiểm tra lại chứng từ hồ sơ đối với công nợ mà Công ty Đ1 đang yêu cầu Công ty C phải thanh toán để xem xét việc rút đơn khởi kiện. Ông T2 là người trực tiếp ký kết và thực hiện hợp đồng nên xác nhận công nợ hiện tại của Công ty C với Công ty Đ1 liên quan đến Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01 là 0 đồng.

Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01 đều đã được ký kết bởi những người có thẩm quyền, các bên cũng đã thực hiện xong nghĩa vụ của mình (bên bán đã cung cấp hàng hóa và bên mua đã thanh toán tiền), theo đó việc nguyên đơn yêu cầu hủy Hợp đồng số 188 và Phụ lục hợp đồng số 01 là không phù hợp với quy định của pháp luật. Số tiền ngày 29/9/2023 là 100.000.000đ và ngày 14/12/2023 là 200.000.000₫ chuyển khoản vào tài khoản cá nhân ông do ông yêu cầu Công ty C chuyển để ông T2 trả nhà cung cấp hàng hóa. Nếu Công ty Đ1 yêu cầu chuyển khoản vào tài khoản Công ty Đ1 thì Công ty Đ1 phải chuyển khoản lại tài khoản cá nhân của ông để trả lại cho Công ty C.

Vì vậy, ông đề nghị Tòa án xem xét không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ.

Tại bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 01/2025/KDTM-ST ngày 20/3/2025 của Toà án nhân dân thị xã Đông Hòa đã quyết định:

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ về “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá” vì không có căn cứ.
2. Chấm dứt Hợp đồng kinh tế số 188/2023/HĐKT/SIB-ĐN ngày 18/7/2023 và Phụ lục hợp đồng số 01 vào ngày 15/9/2023 giữa Công ty Cổ phần Đ với Công ty Cổ phần C, về việc “mua bán cát vàng bê tông, đá các loại” vì hợp đồng đã hoàn thành.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về án phí, quyền kháng cáo của các đương sự.

Ngày 02/4/2025, nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ có đơn kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tại phiên toà phúc thẩm:

Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện, giữ nguyên yêu cầu kháng cáo.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Phú Yên tham gia phiên toà phát biểu ý kiến: Về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký, người tham gia tố tụng đều thực hiện đúng các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự. Về nội dung: bản án sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ đúng pháp luật. Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn – giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà, ý kiến của các bên đương sự, Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Nguyên đơn có đơn kháng cáo và nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm trong hạn luật định là kháng cáo hợp lệ được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Thành T2 có đơn xin xét xử vắng mặt, căn cứ Điều 228 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án vẫn tiến hành xét xử vụ án.

[2] Về nội dung kháng cáo của nguyên đơn:

Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận việc Công ty Đ1 đã thực hiện xuất hoá đơn GTGT 07 lần với tổng giá trị là 3.427.399.855đ. Ngày 25/01/2024, Công ty Đ1 đã có Thông báo số 11/TN-ĐN-BGĐ về việc điều chỉnh hóa đơn điện tử năm 2023 gửi cho Công ty C. Theo đó vào ngày 30/01/2024 Công ty Đ1 đã thực hiện điều chỉnh giảm hóa đơn, giá trị giảm là 520.999.800₫ theo hóa đơn ký hiệu 1C24TNG số 00000001. Như vậy, tổng giá trị Công ty C phải thanh toán cho Công ty Đ1 sau khi điều chỉnh giảm là 2.906.400.055₫. Công ty C đã thanh toán đầy đủ số tiền này qua 11 lần thanh toán bằng hình thức chuyển khoản. Đối với 02 giao dịch ngày 29/9/2023 số tiền 100.000.000₫ và ngày 14/12/2023 số tiền 200.000.000đ, ông Nguyễn Thành T2 thừa nhận do ông yêu cầu Công ty C chuyển khoản vào tài khoản cá nhân ông để ông T2 trả nhà cung cấp hàng hóa.

Ngày 25/10/2023, ông Nguyễn Thành T2 được bổ nhiệm làm giám đốc Công ty Đ1 theo Quyết định số 28/UQ 25/10/2023 của Hội đồng quản trị. Ngày 12/12/2023, Công ty Đ1 ban hành Quyết định 01/2023/QĐ-MNPGĐ về việc miễn nhiệm chức vụ Phó Giám đốc đối với ông Nguyễn Thành T2. Như vậy, ông T2 chỉ bị miễn nhiệm đối với chức vụ Phó Giám đốc và vẫn còn giữ chức vụ Giám đốc Công ty Đ1. Tại Hợp đồng kinh tế 188 các bên chỉ thỏa thuận với nhau về hình thức thanh toán bằng chuyển khoản, không quy định chuyển khoản vào số tài khoản cụ thể nào. Chính vì vậy đối với các giao dịch ngày 29/9/2023, 14/12/2023, Công ty C chuyển khoản vào tài khoản cá nhân theo yêu cầu của ông T2 – người trực tiếp ký kết hợp đồng với công ty và đang giữ chức vụ là hoàn toàn hợp lý. Việc nguyên đơn không thừa nhận đối với 02 giao dịch này là không có cơ sở.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn thừa nhận người trực tiếp ký và thực hiện Hợp đồng số 188 và Phụ lục số 01 là ông Nguyễn Thành T2. Chính ông Nguyễn Thành T2 xác nhận Công ty C đã thanh toán đầy đủ, không còn nợ Công ty Đ. Như vậy, cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.

Xét lời đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa phúc thẩm là có căn cứ được chấp nhận. Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm không thể thỏa mãn với yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ.

[3] Về án phí: nguyên đơn kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

Không chấp nhận kháng cáo của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số: 01/2025/KDTM-ST ngày 20/3/2025 của Toà án nhân dân thị xã Đông Hòa.

Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ phải chịu 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, đã nộp tại Biên lai số 0003763 ngày 11/4/2025 của Chi cục thi hành án dân sự thị xã Đông Hòa, tỉnh Phú Yên.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

* Nơi nhận: - TAND CC Đà Nẵng; - VKSND tỉnh (2); - TAND TX. Đông Hòa (2); - THADS TX. Đông Hòa (1) - Các đương sự (2); - Lưu hồ sơ.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TOẠ PHIÊN TOÀ Lương Quang