NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN CẤP CAO TẠI ĐÀ NẴNG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

- Thư ký phiên tòa: Ông Trần Xuân Lộc, Thư ký Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tham gia phiên: Bà Trần Thị Thắng, Kiểm sát viên.

Ngày 16 tháng 4 năm 2024, tại trụ sở Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng mở phiên tòa xét xử phúc thẩm công khai vụ án Kinh doanh thương mại thụ lý số 19/2023/TLPT- KDTM ngày 18 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh

Do Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10A/2023/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số 630/2024/QĐ-PT ngày 01 tháng 4 năm 2024, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH H; Địa chỉ: Số I L, quận H, thành phố Đà

Nẵng. mặt.

Người đại diện theo pháp luật: Bà Bùi Việt H, chức vụ: Giám đốc; có

Người đại diện theo ủy quyền của bà H: bà Hoàng Thị D, sinh năm 1988; địa chỉ: Tổ D phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng.

• Bị đơn: Bà Đặng Thị Quỳnh C, sinh năm 1985; Địa chỉ: G N, phườngH, quận H, thành phố Đà Nẵng; vắng mặt.

  Người đại diện theo uỷ quyền của bị đơn: Ông Nguyễn Trung T, sinh năm: 1971; Địa chỉ: Số D đường N, quận H, thành phố Đà Nẵng (theo Giấy uỷ quyền ngày 16/11/2021 tại Văn phòng C4, thành phố Đà Nẵng); có mặt.

• Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Bùi Việt H; sinh năm 1981; địa chỉ: Căn hộ O, đường số B, phườngH, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh; có mặt.

2. Ông Nguyễn Văn H1, sinh năm: 1981; Địa chỉ: Căn hộ O, đường số B,phường H, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh; vắng mặt.

3. Ông Nguyễn Hoàng V, sinh năm: 1981; Địa chỉ: Số G N, phường H,quận H, thành phố Đà Nẵng; có mặt.

   Người đại diện theo ủy quyền của ông Nguyễn Hoàng V: Ông Nguyễn Trung T, sinh năm: 1971; Địa chỉ: Số D đường N, quận H, thành phố Đà Nẵng (theo Giấy uỷ quyền ngày 22/8/2022 tại Văn phòng C4, thành phố Đà Nẵng); có mặt.

4. Ông Nguyễn Anh T1, sinh năm: 1978; Địa chỉ: Số I L, quận H, thànhphố Đà Nẵng; vắng mặt.

5. Ông Nguyễn Tấn Quốc K, sinh năm: 1978; Địa chỉ: A P, quận N, thànhphố Đà Nẵng; vắng mặt.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn - Công ty TNHH H có người đại diện theo pháp luật trình

Quá trình góp vốn thành lập, quản lý Công ty giữa các thành viên được diễn ra như sau:

Trước ngày 24/12/2020, bà Bùi Việt H và bà Đặng Thị Quỳnh C có thoả thuận bằng lời nói với nhau về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp. Theo đó, bà H đồng ý sẽ góp vốn với số tiền 600.000.000 đồng. Thực hiện thoả thuận trên, các bên đã tiến hành việc góp vốn, cụ thể:

+ Ngày 24/12/2020, bà H nhờ ông Nguyễn Văn H1 thay mặt, đại diện bà H chuyển khoản góp vốn vào tài khoản cá nhân của bà C 100.000.000 đồng.

+ Ngày 04/01/2021, bà H tiếp tục chuyển khoản góp vốn vào tài khoản cá nhân của bà C số tiền 500.000.000 đồng theo Uỷ nhiệm chi ngày 04/01/2021 tại Ngân hàng V1.

Trong ngày 04/01/2021, các bên đã ký kết, công chứng Hợp đồng góp vốn kinh doanh tại Văn phòng Công chứng Đặng Duy Hưng thành phố Đ để làm bằng chứng.

Sau đó, các bên đã thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp với số vốn điều lệ đăng ký là 5.000.000.000 đồng. Đến ngày 07/01/2021, Sở Kếhoạch và Đầu tư thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu cho Công ty chúng tôi, bao gồm hai thành viên là bà Bùi Việt H và bà Đặng Thị Quỳnh C. Phần vốn góp mỗi thành viên đăng ký góp là 2.500.000.000 đồng. Trong đó, bà C là người đại diện theo pháp luật của Công ty với chức danh Giám đốc.

Thực hiện theo đúng thoả thuận góp vốn, bà Bùi Việt H đã tiến hành góp vốn vào công ty. Cụ thể:

+ Ngày 13/01/2021, theo yêu cầu của Giám đốc - bà Đặng Thị Quỳnh C, bà H đã chuyển khoản góp vốn vào số tài khoản cá nhân của chồng bà C là ông Nguyễn Hoàng V số tiền 180.000.000 đồng.

+ Ngày 18/01/2021, bà H đã chuyển khoản góp vốn vào tài khoản Công tyH số tiền 300.000.000 đồng.

+ Ngày 01/02/2021, bà H đã chuyển khoản góp vốn vào tài khoản Công tyH số tiền 200.000.000 đồng.

Tính đến ngày 01/02/2021, bà H thực tế đã góp vốn vào Công ty H vớiCông ty H với tổng số tiền nêu trên là hoàn toàn chính xác.

Trong tổng số vốn 1.280.000.000 đồng bà Bùi Việt H đã góp có:

+ Số tiền 780.000.000 đồng được chuyển vào tài khoản cá nhân theo yêu cầu của bà C (600.000.000 đồng được chuyển vào tài khoản cá nhân của bà C và 180.000.000 đồng được chuyển vào tài khoản cá nhân của chồng bà C là ông V).

+ Số tiền 500.000.000 đồng được chuyển khoản vào tài khoản Công tyTNHH H.

Trong suốt quá trình góp vốn, thành lập, quản lý Công ty, bà H nhận thấy bà C có dấu hiệu không rõ ràng, không minh bạch về việc sử dụng tài chính nên đã trao đổi, thống nhất với bà C về việc đăng ký thay đổi người quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Sau khi tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi, ngày 18/02/2021, Sở Kế hoạchvà Đầu tư thành phố Đ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi lần

01 cho Công ty TNHH H, ghi nhận bà Bùi Việt H là người đại diện theo pháp luật của Công ty với chức danh Giám đốc.

Ngày 25/02/2021, bà Đặng Thị Quỳnh C đã bàn giao tài khoản Ngân hàng của Công ty lại cho bà H với số dư còn lại là 2.886.005 đồng và 06 Hoá đơn GTGT với tổng số tiền hàng được xuất hoá đơn là 163.324.500 đồng. Ngoài ra, bà C không bàn giao cho bà H bất kỳ khoản tiền hay hồ sơ kế toán, hoá đơn chứng từ nào khác.

Công ty phát hiện trong khoảng thời gian từ ngày 24/12/2020 đến 01/02/2021, bà Đặng Thị Quỳnh C là người trực tiếp quản lý, sử dụng tài sản của Công ty H 1.280.000.000 đồng đã có hành vi xâm phạm lợi ích hợp pháp của công ty như sau:

+ Ngày 19/01/2021, bà C chuyển khoản 100.000.000 đồng từ tài khoản của Công ty đến tài khoản cá nhân của bà C không rõ mục đích.

+ Lúc 10 giờ 45’ ngày 20/01/2021, bà C chuyển khoản 100.000.000 đồng từ tài khoản của Công ty đến tài khoản cá nhân của bà C không rõ mục đích.

+ Lúc 14 giờ 07’ ngày 20/01/2021, bà C chuyển khoản 100.000.000 đồng từ tài khoản của Công ty đến tài khoản cá nhân của bà C không rõ mục đích.

Do đó ngày 25/6/2021, chúng tôi đã gửi Văn bản đề nghị bà C chuyển giao lại cho Công ty toàn bộ hồ sơ kế toán, hoá đơn, chứng từ, tài liệu phát sinh trong suốt quá trình bà C quản lý Công ty. Đồng thời yêu cầu bà C chuyển giao lại cho Công ty toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mà bà C đang nắm giữ. Tuy nhiên, đến nay, bà C vẫn không cung cấp được thêm bất kỳ hoá đơn, chứng từ, tài liệu kế toán nào khác và không chịu giao trả tài sản lại cho Công ty.

Công ty TNHH H yêu cầu Toà án:

Buộc bà Đặng Thị Quỳnh C chuyển giao lại cho Công ty TNHH H toànCông ty TNHH H hiện bà C đang còn nắm giữ là số tiền 1.113.789.495 đồng.

Đối với yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V: Công ty không đồng ý với yêu cầu độc lập của ông V. Ngay từ đầu, Hợp đồng thuê nhà giữa ông V với ông H2 là không được phép cho thuê lại, bản thân ông V đã sai. Bản thân Công ty vẫn thuê cũng là sai. Từ tháng 4 đến tháng 9 Công ty không hoạt động ở đó, chỉ là kho giữ đồ. Công ty đã yêu cầu bà C liệt kê tài sản nào của công ty phải có hóa đơn chứng từ, tài sản nào của bà C, nhưng bà C vẫn không thực hiện.

* Bị đơn - bà Đặng Thị Quỳnh C và người đại diện theo ủy quyền trình bày tại Bản tự khai, các Biên bản hoà giải và tại phiên toà sơ thẩm:

Bà Đặng Thị Quỳnh C không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của Công tyTNHH H.

Thứ nhất, về nguồn gốc của việc hợp tác giữa bà Bùi Việt H và bà Đặng Thị Quỳnh C:

Bà Đặng Thị Quỳnh C và ông Nguyễn Hoàng V là vợ chồng. Bà C, ông V có Doanh nghiệp thiết kế, thi công nội thất, xây dựng nhà cửa. Năm 2018, bà C, ông V đăng ký hộ kinh doanh cá thể, mục đích để kinh doanh chợ S, nhà hàng, tổ chức hoạt động kinh doanh tại 03 địa điểm:

+ Ngày 03/12/2018, bà C đăng ký kinh doanh và là người đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 32A8028914, đăng ký lần đầu ngày 03/12/2018, thay đổi lần thứ nhất ngày 08/12/2020 do phòng Tài chính kế hoạchUBND quận H cấp.

+ Từ tháng 12/2018 bà C, ông V hoạt động kinh doanh Siêu thị, địa điểm tại D P, quận H, thành phố Đà Nẵng.

+ Tháng 9/2019 bà C, ông V thuê mặt bằng tại số G N (lô góc 2 mặt tiền, đường T và Nguyễn Hữu T2, diện tích 900m2, đơn giá thuê: 45.000.000), mục đích là làm kho hàng.

+ Tháng 7/2020, bà C, ông V thuê mặt bằng kinh doanh tại I L, lên phương án cải tạo làm nhà hàng và siêu thị.

Bà C, ông V đã, đang triển khai phương án kinh doanh chợ S, nhà hàng, kho hàng tại 03 địa chỉ nêu trên. Tại Siêu thị S đã chính thức hoạt động; Tại Kho hàng 700 Nguyễn Hữu T2 đang sử dụng nhà kho nhỏ có sẵn để chứa hàng hoá; Tại mặt bằng 09 Lý Tự T3 đã lên phương án cải tạo, sửa chữa, đầu tư để hoạt động vừa Siêu thị vừa nhà hàng (chi phí dự tính đầu tư khoảng 1,8 tỷ đồng) và đang tiến hành xây dựng, cải tạo mặt bằng.

Đến tháng 12/2020, qua thông tin trên Facebook, bà Bùi Việt H tìm gặp bà C, ông V và mong muốn được hợp tác đầu tư, sau khi hai bên thống nhất thoả thuận góp vốn đầu tư, cụ thể:

Đối với hoạt động tại Siêu thị 43 P:

+ Ngày 22/12/2020, bà H và bà C xác lập “Hợp đồng góp vốn kinh doanh” tại VPCC Đặng Duy H3, theo đó: Bà H góp vốn 432.500.000 đồng, tương đương 50%/tổng giá trị vốn góp, thời hạn góp vốn: lâu dài, kể từ ngày 04/01/2021; mục đích góp vốn: kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 32A8028914. Sau đó, mỗi bên thống nhất góp thêm chi phí dự phòng cho hoạt động chợ S (H) 43 P, mỗi bên 100.000.000 đồng, ngày 24/12/2020 bà H góp 100.000.000 đồng.

+ Đến khi thành lập Công ty H, tất toán phần kinh doanh tại Chợ S, đã “chi phí vốn lưu động 183.791.157 đồng, số còn lại gần 17.000.000 đồng bà C

chuyển vào tài khoản cá nhân bà H ngày 13/3/2021. Lúc này xem như phần hoạt động của Siêu thị 43 Phan Bội C1 còn hàng hoá và 17.000.000 đồng được nhập vào phần vốn chung của Công ty TNHH H.

Như vậy, phần vốn góp của bà H vào chợ S là: 532.500.000 đồng, đã tất toán xong.

Đối với hoạt động tại kho hàng 700 N:

• Sau khi thuê kho, sử dụng đến tháng 12/2020, ông V dự định cho người khác thuê lại thì vợ chồng bà H, ông H1 cùng bà C1 yêu cầu ông V cho thuê lại để Công ty H làm tổng kho hàng. Vợ chồng bà H, ông H1 cùng bà C1 thống nhất thuê giá 60.000.000 đồng/tháng để làm tổng kho Siêu thị và Nhà hàng, thanh toán 1 kỳ/6 tháng (mỗi bên chịu 3 tháng). Ngày 13/01/2021, ông H1, chồng bà H chuyển khoản cho ông V 180.000.000 đồng (tiền thuê 3 tháng).

• Dự toán chi phí thiết kế, xây dựng, vật tư trang thiết bị làm tổng kho hàng, dự tính 4,5 tỷ, vợ chồng ông H1, bà H có trao đổi đề nghị ông V, bà C1 xem xét tiết giảm chi phí, bằng cách tìm mua đồ cũ, dựng mô hình khung thép tiền chế và C2, khoảng 2,5 tỷ, đề nghị ông V thực hiện theo hướng chi phí đó (Hội ý, trao đổi ngày 31/01/2021). Đang triển khai, thiết kế, mua vật tư, trang thiết bị, thì xảy ra mâu thuẫn và dừng.

• Tổng chi phí đến lúc dừng là đã 570.000.000 đồng, chi phí này được chi từ nguồn vốn góp hoạt động của Công ty TNHH H.

  Như vậy, phần vốn góp của bà H vào hoạt động tại tổng kho hàng tại 700 Nguyễn Hữu T2 là 180.000.000 đồng.

  Đối với hoạt động Nhà hàng, Chợ S tại 09 L:

  Tháng 7/2020, bà C1, ông V thuê mặt bằng kinh doanh tại I L, lên phương án cải tạo làm nhà hàng và siêu thị, đã lên phương án và bà C1, ông V đang triển khai cải tạo, sửa chữa, đầu tư để hoạt động vừa Siêu thị vừa nhà hàng (chi phí dự tính đầu tư khoảng 1,8 tỷ đồng). Sau khi gặp vợ chồng bà H, ông H1, hai bên trao đổi thống nhất phát triển kinh doanh, lập Doanh nghiệp mới, Côngty H. Thời điểm này, bà H thống nhất góp vào 900.000.000 đồng, tương đương 50% tỷ lệ vốn góp của giá trị đầu tư.

  Ngày 04/01/2021, bà H và bà C1 xác lập “Hợp đồng góp vốn kinh doanh” tại VPCC Đặng Duy H3, theo đó: Bà H góp vốn 600 000 000 đồng, thời hạn góp vốn: lâu dài, kể từ ngày 04/01/2021; mục đích góp vốn: mở rộng hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh số 32A8028914. Thực tế góp vốn của bà H:

  + Ngày 04/01/2021, bà H góp: 500.000.000 đồng;

  + Ngày 18/01/2021, bà H góp: 300.000.000 đồng;

  + Ngày 01/02/2021, bà H góp: 200.000.000 đồng.

  đồng.

  Bà H góp vốn vào hoạt động Nhà hàng, chợ S tại 09 Lý Tự Trọng là 01 tỷ

  Ngày 17/01/2021, Đăng ký Giấy phép kinh doanh Công ty H, bà C1 làm

  người đại diện pháp luật, đang hoạt động, bà H yêu cầu thay đổi người đại diện pháp luật để bà H điều hành Công ty. Ngày 18/02/2021, Công ty H đăng ký thay đổi lần 01, thay Người đại diện pháp luật Công ty là bà H.

  Như vậy, bà H tham gia góp vốn, thành lập Công ty H trong thời điểm bà C1, ông V đang triển khai kinh doanh và phát triển, mở rộng kinh doanh, vừa triển khai kinh doanh tại chợ S, vừa triển khai thiết kế, xây dựng, cải tạo mặt bằng, mua sắm trang thiết bị tại 700 Nguyễn Hữu T2 và tại số I L. Việc chi phí để thực hiện Dự án là bà C1, ông V đã, đang chi phí. Hai bên đều thống nhất tiết giảm chi phí tối thiểu, bằng hình thức mua lại vật dụng đã qua sử dụng, thép tiền chế, mua tận gốc …

  Trong quá trình thực hiện, hai bên nghi ngờ lẫn nhau, xảy ra mâu thuẫn. Tháng 02/2021, bà C1 yêu cầu rút vốn, bà H không thống nhất; Đến tháng 03/2021, bà H yêu cầu rút vốn, bà C1 thống nhất định giá giá trị doanh ngiệp sau khi trừ khoản phải thu khoản phải trả, lương và chi phí khác hoàn trả cho bà H 50%, khoảng 1 tỷ, nhưng bà H yêu cầu 2 tỷ mới chấp thuận rút vốn; Bà C1 đưa ra yêu cầu: bà H toàn quyền sử dụng, quản lý, điều hành Công ty H hoàn trả cho bà C1 01 tỷ, bà H cũng ko đồng ý.

  Thực tế góp vốn và các khoản chi: Vì bà C1 (cùng ông V) là người đang triển khai dự án kinh doanh của mình, đang chi phí để triển khai nên việc bà C1 chi phí, thanh toán tất cả các khoản đầu tư, mua sắm trang thiết bị, vật tư, vật dụng là bà C1 thanh toán và chịu trách nhiệm. Khi bà H là người đại diện pháp luật của Công ty H, bà H không phải chi các khoản này. Hai bên thống nhất giá trị góp vốn vào các Dự án hoạt động kinh doanh tại 03 địa điểm trên đều theo tỷ lệ 50/50.

• Tại Siêu thị 43 P: Phần vốn góp của bà H là 532.500.000 đồng, đã tất toán xong.

• Tại kho hàng 700 Nguyễn Hữu T2: Phần vốn góp của bà H là 180.000.000 đồng. Các khoản đã chi: 570.000.000 đồng.

• Tại Nhà hàng, C3 Siêu thị 09 Lý Tự Trọng: Phần bà H góp vốn là 1.000.000.000 đồng. Các khoản chi: 2.076.220.657 đồng.

Như vậy, phần vốn góp cho hoạt động Hộ kinh doanh tại chợ S là 532.500.000 đồng hai bên đã tất toán xong.

Tổng cộng vốn góp của bà H cho hoạt động kinh doanh của Công ty H là

1.180.000 000 đồng (cho hoạt động kinh doanh tại 700 Nguyễn Hữu T2 và I L).

Các khoản chi cho hoạt động đầu tư, xây dựng, mua sắm trang thiết bị, vật tư, hàng hoá là: 570.000.000 đồng + 2.076.220.657 đồng = 2.646.220.657 đồng.

Ngoài ra, phần công nợ còn nợ tiền thuê mặt bằng và nợ nhà cung cấp Công ty H còn phải thanh toán là: 325.704.393 đồng.

Do vậy, bà C1 không đồng ý các yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H và đề nghị:

• Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

• Đồng ý với yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V.

• Theo thỏa thuận vốn góp 50/50 giữa bà C1 với bà H, phần bà C1 đã chi phí là phần vốn góp của bà C1: 1.466.220.657 đồng, phần chênh lệch khấu trừ vào thanh toán công nợ và yêu cầu độc lập của ông V.

  Toàn bộ tài sản được liệt kê tại Vi bằng là của Công ty TNHH H. Tài sản tại 2 địa điểm thuê mới do ông V quản lý. Nếu Công ty không trả tiền thuê cho ông V thì ông V sẽ liệt kê tài sản và khấu trừ vào tiền thuê.

  • Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Ông Nguyễn Hoàng V và người đại diện theo ủy quyền trình bày tại Đơn yêu cầu độc lập, Bản tự khai, các Biên bản hoà giải và tại phiên toà sơ thẩm:

    Bà Đặng Thị Quỳnh C và ông Nguyễn Hoàng V là vợ chồng, ngày 20/6/2020, ông V ký hợp đồng với ông Ngô Thanh H4 và bà Lâm Thị Thanh P về việc thuê toàn bộ căn nhà số I L, giá thuê 25.000.000 đồng/tháng, thời hạn 03 năm từ ngày 15-7/2020; mục đích thuê: kinh doanh thực phẩm. Hợp đồng này đã được công chứng tại VPCC T, thành phố Đà Nẵng.

    Vợ chồng ông V hoạt động theo Giấy đăng ký Hộ kinh doanh cá thể, đến tháng 12/2020 bà H có góp vốn hợp tác kinh doanh, từ Hộ kinh doanh cá thể, bà H và bà C lập Doanh nghiệp là Công ty TNHH H, việc thanh toán tiền thuê nhà được các bên thống nhất nối tiếp thanh toán với bên cho thuê.

    Ngày 19/02/2021, sau khi thành lập Công ty TNHH H, ông V ký hợp đồng với Công ty do bà H, chức vụ Giám đốc, là người đại diện theo pháp luật, về việc Công ty thuê lại toàn bộ căn nhà nêu trên, giá thuê 25.000.000 đồng/tháng, thời hạn 03 năm từ ngày 19/02/2021, mục đích thuê: làm trụ sở và kinh doanh ngành nghề công ty đăng ký. Kỳ hạn thanh toán 03 tháng/lần từ ngày 15-20 của kỳ hạn.

    Công ty TNHH H thanh toán tiền thuê nhà cho ông V đến 15/4/2021 thìCôngty TNHH H (đồng ý bằng miệng). Hiện bên cho thuê nhà yêu cầu tôi trả lại mặt bằng vì vi phạm các nghĩa vụ thanh toán.

    Ông Nguyễn Hoàng V yêu cầu Tòa án:

    Buộc Công ty TNHH H thanh toán tiền thuê nhà, tạm tính từ 15/4/2021 đến 15/01/2022 là 09 tháng: 25.000.000 đồng × 09 tháng = 225.000.000 đồng; tiền điện nước tạm tính từ tháng 5/2021 đến tháng 01/2022 với số tiền

    11.154.255 đồng. Trường hợp phía Công ty không thanh toán ngay thì phải thanh toán đến thời điểm chính thức bàn giao lại mặt bằng thuê cho bên cho thuê nhà hoặc đến thời gian Toà án xét xử.

    Buộc Công ty TNHH H trả ngay mặt bằng thuê để ông tiến hành thanh lý hợp đồng thuê và hoàn trả mặt bằng với bên cho thuê. Mọi phát sinh về việc giải phóng mặt bằng, Công ty chịu hoàn toàn trách nhiệm.

    Do phát sinh một số chi phí thực tế từ việc thanh lý Hợp đồng thuê nhà, ông V bổ sung yêu cầu độc lập, yêu cầu bên nguyên đơn phải thanh toán thêm:

• Chi phí tháo dỡ tài sản và nhân công từ địa điểm 09 L sang địa điểm mới, số tiền 17.500.000 đồng.

• Chi phí thuê xe vận chuyển tài sản từ địa điểm 09 L sang địa điểm mới, số tiền 5.500.000 đồng.

• Chi phí lập vi bằng, số tiền: 8.000.000 đồng.

• Chi phí thuê mặt bằng ở địa điểm mới để chứa tài sản: 8.000.000 đồng × 06 tháng (05/4/2022 đến 05/10/2022) = 48.000.000 đồng.

  Tổng số tiền Công ty TNHH H phải thanh toán là 315.154.255 đồng.

  Nguồn tiền thanh toán các chi phí nói trên lấy từ tài sản chung của vợ chồng ông V và bà Đặng Thị Quỳnh C để thanh toán. Vì vậy, việc giải quyết vụ án giữa Công ty TNHH H và bà Đặng Thị Quỳnh C ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của ông V.

  • Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - bà Bùi Việt H trình bày có nội dung thống nhất với phần trình bày của Nguyên đơn - Công ty TNHH H.

  • Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Nguyễn Văn H1 trình bày tại Bản tự khai:

    Ngày 24/12/2020, bà Bùi Việt H có nhờ tôi thay mặt, đại diện cho bà H chuyển khoản góp vốn vào tài khoản cá nhân của bà Đặng Thị Quỳnh C số tiền 100.000.000 đồng (Một trăm triệu đồng). Đồng ý với đề nghị của bà H, ngày 24/12/2020, tôi đã thay mặt, đại diện cho bà H dùng số tài khoản cá nhân của mình chuyển khoản góp vốn vào số tài khoản cá nhân của bà C số tiền 100.000.000 đồng. Tôi xác nhận số tiền 100.000.000 đồng này là tiền của bà H, tôi chỉ là người được nhờ và đồng ý chuyển giúp. Do đó, bà C phải có trách nhiệm trực tiếp với bà H về khoản tiền này. Kính thưa Quý Tòa, trong vụ án này tôi không có yêu cầu độc lập hay bất kỳ yêu cầu nào khác. Nội dung liên quan

    đến yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn tôi cũng đã trình bày rõ ràng. Tài liệu, chứng cứ liên quan đến giao dịch chuyển tiền Nguyên đơn cũng đã cung cấp đầy đủ cho Tòa. Đồng thời, hiện tôi đang cư trú, làm việc tại thành phố Hồ Chí Minh, việc đi lại tham gia phiên tòa có nhiều trở ngại, đặc biệt là trong tình hình dịch bệnh. Do đó, tôi kính đề nghị Q tòa xem xét, chấp nhận cho tôi được vắng mặt trong suốt quá trình giải quyết vụ án.

  • Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - ông Nguyễn Anh T1 và ông Nguyễn Tấn Quốc K trình bày tại Đơn đề nghị vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án:

  Chúng tôi có ký Hợp đồng thuê nhà số 04/2022/HĐTN ngày 05/4/2022 và Hợp đồng thuê nhà số 05/2022/HĐTN ngày 05/4/2022 để làm kho chứa hàng tại địa điểm số 117 P, N, Đà Nẵng và phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam với ông Nguyễn Hoàng V. Đề nghị Toà án cho phép chúng tôi vắng mặt trong quá trình giải quyết vụ án, đề nghị Toà án giải quyết theo quy định pháp luật.

  Tại Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10A/2023/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng quyết định:

  Căn cứ vào:

• Khoản 3 Điều 26, Khoản 4 Điều 30; điểm a khoản 1 Điều 37; điểm a

  khoản 1 Điều 39, khoản 1 Điều 201, khoản 2 Điều 244 và các Điều 227, 228, 235, 266 của Bộ luật Tố tụng Dân sự;

• Các Điều 29, 31, 49, 72 của Luật Doanh nghiệp; Các Điều 275, 280,

  351, 357, 468, 472, 475, 481 của Bộ luật Dân sự; Các Điều 121, 122, 129 của Luật Nhà ở;

• Nghị quyết 326/2016 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H đối với bà Đặng Thị Quỳnh C về việc “Tranh chấp giữa công ty với người quản lý công.

   Buộc bà Đặng Thị Quỳnh C có nghĩa vụ phải hoàn trả cho Công ty TNHHH số tiền là 743.985.000 đồng (bảy trăm bốn mươi ba triệu, chín trăm tám mươi lăm nghìn đồng).

   Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự.

2. Chấp nhận một phần yêu cầu yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V đối với Công ty TNHH H về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà và yêu cầu

   Buộc Công ty TNHH H có nghĩa vụ phải trả cho ông Nguyễn Hoàng V số tiền là 207.154.255 đồng (hai trăm lẻ bảy triệu, một trăm năm mươi bốn nghìn, hai trăm năm mươi lăm đồng).

   Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự.

3. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V đối với Công ty TNHH H về việc “Yêu cầu thanh toán Chi phí lập vi bằng

8.000.000 đồng”.

Ngày 26/9/2023, bị đơn bà Đặng Thị Quỳnh C kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hoàng V kháng cáo một phần bản án sơ thẩm, đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại thiệt hại thực tế khi thuê mặt bằng theo quy định của pháp luật.

Tại phiên toà phúc thẩm, phía bị đơn bà Đặng Thị Quỳnh C thay đổi kháng cáo, đề nghị xem xét về khoản tiền thanh toán cho kho tại Nguyễn Hữu T2 và tiền thuê mặt bằng tại L; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Hoàng V đề nghị trả cho ông thêm tiền thuê nhà.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Cấp cao tại Đà Nẵng phát biểu tại phiên tòa:

Về tố tụng: Hội đồng xét xử đã tuân thủ đúng và đầy đủ các trình tự, thủ tục về phiên tòa theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Các đương sự, người tham gia tố tụng khác đã thực hiện đầy đủ các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Về nội dung: đề nghị HĐXX căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự, không chấp nhận nhận kháng cáo của bị đơn bà Đặng Thị Quỳnh C và người có quyền lợi người vụ liên quan ông Nguyễn Hoàng V, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TOÀ ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa. Căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ các tài liệu, chứng cứ, ý kiến của các đương sự và của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

1. Về tố tụng: Kháng cáo của bà Đặng Thị Quỳnh C, ông Nguyễn Hoàng V là trong thời hạn, đảm bảo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm.

2. Xét các nội dung kháng cáo:

   [2.1] Căn cứ “Giấy xác nhận phần vốn góp” ngày 10/02/2021 của Công tyTNHH H có nội dung:

   “Xác nhận:

   Thành viên: Bùi Việt H, tổng giá trị vốn đã góp của Bùi Việt H vào công ty tới thời điểm ngày 10/02/2021 là 1.280.000.000VNĐ.

   Các thời điểm góp vốn:

   1. Ngày 24/12/2020, ông Nguyễn Văn H1 thay mặt bà Bùi Việt H chuyển vào tài ăn cá nhân Đặng Thị Quỳnh C số tiền: 100.000.000VNĐ.

   2. Ngày 04/01/2021, chuyển vào tài khoản cá nhân Đặng Thị Quỳnh C số tiền: 500.000.000VNĐ.

   3. Ngày 13/01/2021 chuyển vào tài khoản cá nhân Nguyễn Hoàng V số tiền 180.000.000VNĐ.

   4. Ngày 18/01/2021, chuyển vào tài khoản công ty TNHH H số tiền: 300.000.000VNĐ.

   5. Ngày 01/02/2021, chuyển vào tài khoản công ty TNHH H số tiền: 200.000.000VNĐ”.

   Nội dung “Giấy xác nhận phần vốn góp” trên phù hợp với các chứng cứ khác như : Uỷ nhiệm chi ngày 04/01/2021 của Ngân hàng TMCP N, chi nhánhĐ; có nội dung “Bùi Việt H chuyển khoản 1 phần vốn góp cho siêu thị I” với số tiền 500.000.000 đồng. Bảng kê giao dịch của công ty tại Ngân hàng TMCP Á, chi nhánh Đ: Ngày 18/01/2021 có nội dung “Bùi Việt H chuyển khoản tiền góp vốn đợt 3” với số tiền 300.000.000 đồng; Ngày 01/02/2021 có nội dung “Bùi Việt H chuyển khoản tiền góp vốn đợt 4” với số tiền 200.000.000 đồng; Sổ phụ kiêm phiếu báo nợ/có của ông Nguyễn Văn H1 tại Ngân hàng TMCP K1, chinhánh G, PGD H, TP H: Ngày 24/12/2020, có nội dung “Chị H chuyển tiền góp chi phí dự phòng” với số tiền 100.000.000 đồng; Sao kê tài khoản của bà H tại Ngân hàng TMCP N, chi nhánh Đ các ngày 13/01/2021 có nội dung “Ck 50% tiền thuê đất 06 tháng tại Nguyễn Hữu T2” với số tiền 180.039.600 đồng; ngày 18/01/2021 có nội dung “Bùi Việt H chuyển khoản tiền góp vốn đợt 3” với số tiền 300.066.000 đồng; ngày 01/02/2021 có nội dung “Bùi Việt H chuyển khoản tiền góp vốn đợt 4” với số tiền 200.044.000 đồng. Do đó, có cơ sở xác định bà Bùi Việt H góp vốn vào Công ty TNHH H với tổng số tiền là 1.280.000.000 đồng, trong khoảng thời gian từ ngày 24/12/2020 đến 01/02/2021. Thời điểm này, bà Đặng Thị Quỳnh C là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

   [2.2] Ngày 18/02/2021, bà C đã làm thủ tục đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH H cho bà Bùi Việt H và ngàyCông ty TNHH H khởi kiện yêu cầu bà C chuyển giao, hoàn trả cho Công ty số tiền còn lại là có căn cứ theo Điều 72 của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

   [2.3] Tuy nhiên, cần xem xét cụ thể số tiền bà Đặng Thị Quỳnh C phải hoàn trả cho Công ty.

   Bà Đặng Thị Quỳnh C cung cấp nhiều hoá đơn, chứng từ chứng minh cho việc bà đã chi mua sắm, đầu tư, xây dựng phục vụ hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH H. Các khoản chi này nằm trong khoảng thời gian đến trước ngày bà C bàn giao Công ty cho bà H vào ngày 25/02/2021 và có chứng từ hợp lệ nên đã được chấp nhận. Các khoản chi còn lại mà bà C trình bày và tài liệu chứng minh không đảm bảo pháp lý, không đủ cơ sở chứng minh nên không được Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận.

   Tại phiên toà phúc thẩm, bà Đặng Thị Quỳnh C thay đổi nội dung kháng cáo, đề nghị xem xét về khoản chi trả tiền thuê mặt bằng để mở rộng hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH H tại địa chỉ số G đường N, thành phố Đà Nẵng cho ông Nguyễn Hoàng V với số tiền là 360.000.000 đồng (60.000.000 đồng/tháng), trong đó mỗi bên góp một nửa, ông H1 chồng bà H đã chuyển cho ông V 180.000.000 đồng. Theo lời trình bày của các đương sự tại giai đoạn sơ thẩm và trong phiên tòa phúc thẩm đều thống nhất thể hiện, mặc dù các bên có thỏa thuận mở thêm địa điểm kinh doanh tại 700 Nguyễn Hữu T2; tuy nhiên, sau khi phía bà H chuyển tiền cho ông V và bà H yêu cầu phía bà C, ông V phải xuất trình hợp đồng thuê và hợp đồng cho Công ty thuê lại cũng như các giấy tờ pháp lý hợp pháp theo quy định của pháp luật nhưng bà C, ông V đều không cung cấp được, đồng thời hai bên cũng không có văn bản, tài liệu gì về việc Công ty đã nghiệm thu hay xác nhận thực tế về kết quả đầu tư, cải tạo mặt bằng này. Tại phiên tòa hôm nay, ông V cũng thừa nhận các bên chỉ thỏa thuận bằng miệng và địa điểm số 700 Nguyễn Hữu T2 là khu đất trống, trên đất có 1 nhà kho bỏ hoang, các bên thỏa thuận số tiền này để sửa chữa cải tạo lại mặt bằng nhưng trên thực tế chưa triển khai bất kỳ công việc gì và thực tế Công ty cũng chưa sử dụng gì tại địa điểm 700 N. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định bị đơn không có tài liệu chứng cứ nào để chứng minh về việc Công ty H5 và ông V có ký kết hợp đồng thuê mặt bằng, bên cạnh đó các hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh, cũng như địa chỉ đăng ký doanh nghiệp hoạt động cũng chỉ thể hiện tại số I L nên không chấp nhận số tiền thuê kho tại 700 Nguyễn Hữu T2 là có cơ sở.

   Bà Đặng Thị Quỳnh C cũng cho rằng đã sử dụng số tiền của Công tyTNHH H để chi trả tiền thuê nhà tại số I L từ 15/02/2021 (theo hợp đông thuê) đến ngày 15/4/2021 và tiền cọc 50.000.000 đồng, tổng cộng là 150.000.000 đồng. Ông Nguyễn Hoàng V là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập, kháng cáo đề nghị cấp phúc thẩm buộc Công ty phải trả thêm 04 tháng tiền thuê tại I L thì thấy: Tại hợp đồng thuê nhà lập ngày 20/6/2020 giữaI L, thời hạn 03 năm kể từ ngày 15/7/2020; giá thuê 8.000.000 đồng/tháng. Tiếp đó, ngày 19/02/2021, ông V cho Công ty TNHH H (bà Bùi Việt H đại diện, ký tên đóng dấu) thuê lại tại hợp đồng thuê nhà và quyền được thuê nhà, thời hạn 03 năm từ ngày 19/02/2021 đến ngày 19/02/2024; giá thuê

   25.000.000 đồng/tháng. Đến ngày 24/01/2022 thì giữa ông H4, bà P với ông V đã lập Văn bản chấm dứt hợp đồng thuê nhà 09 L. Sau khi ký hợp đồng thuê nhà bà Đặng Thị Quỳnh C đã thực hiện chuyển tiền thuê nhà theo Hợp đồng thuê nhà với ông V, số tiền 150.000.000 đồng, tương ứng với số tháng thuê nhà từ tháng tháng 02 đến tháng 8 năm 2021 (06 tháng); trong hợp đồng thuê không thể hiện có tiền đặt cọc 50.000.000 đồng nên ông V kháng cáo cho rằng cấp sơ thẩm xác định bà C đã trả tiền thuê nhà 6 tháng là không đúng vì có 50 triệu tiền đặt cọc là không có cơ sở.

   Ông V kháng cáo yêu cầu phải trả cho ông thêm 04 tháng tiền thuê nhà nêu trên thì thấy: Trên cơ sở các tài liệu chứng cứ, lời trình bày của các bên, cấp sơ thẩm xác định bà C đã chuyển 150.000.000 đồng tiền thuê nhà tương ứng 6 tháng từ tháng 02 đến tháng 8/2021; từ 20/8/2021 đến 15/01/2022, cấp sơ thẩm đã buộc Công ty phải trả tiền thuê nhà cho ông V số tiền 125.000.000 đồng (tương ứng 5 tháng), bên cạnh đó thời điểm Công ty chấm dứt hợp đồng thuê địa điểm số 09 L là vào tháng 02/2022. Do đó, kháng cáo ông V yêu cầu Công ty trả thêm 4 tháng tiền nhà tương ứng số tiền 100.000.000 đồng là không có cơ sở để chấp nhận.

   Từ những nhận định nêu trên, xét thấy: Các quyết định của Toà án cấp sơ thẩm là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật. Tại phiên toà phúc thẩm, những người kháng cáo không cung cấp tài liệu, chứng cứ nào mới nên không có cơ sở để xem xét chấp nhận kháng cáo.

   Đề nghị của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng tại phiên tòa là có căn cứ, phù hợp với quy định của pháp luật nên được chấp nhận.

3. Từ những phân tích nhận định nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: Không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo, giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm.

   Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị, Hội đồng xét xử không xem xét.

4. Án phí phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên những người kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30 tháng 12 năm 2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bà Đặng Thị Quỳnh C, ông Nguyễn Hoàng V, giữ nguyên quyết định của Bản án Kinh doanh thương mại sơ thẩm số 10A/2023/KDTM-ST ngày 14 tháng 9 năm 2023 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng; xử:

   • Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH H đối với bà Đặng Thị Quỳnh C về việc “Tranh chấp giữa công ty với người quản lý công ty liên quan đến việc hoạt động của công ty trách nhiệm hữu hạn”.

     Buộc bà Đặng Thị Quỳnh C có nghĩa vụ phải hoàn trả cho Công ty TNHHH số tiền là 743.985.000 đồng (bảy trăm bốn mươi ba triệu, chín trăm tám mươi lăm nghìn đồng).

   • Chấp nhận một phần yêu cầu yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V đối với Công ty TNHH H về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê nhà và yêu cầu thực hiện nghĩa vụ thanh toán”.

     Buộc Công ty TNHH H có nghĩa vụ phải trả cho ông Nguyễn Hoàng V số tiền là 207.154.255 đồng (hai trăm lẻ bảy triệu, một trăm năm mươi bốn nghìn, hai trăm năm mươi lăm đồng).

     Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại các Điều 357, 468 của Bộ luật Dân sự.

   • Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu độc lập của ông Nguyễn Hoàng V đối với Công ty TNHH H về việc “Yêu cầu thanh toán Chi phí lập vi bằng

     8.000.000 đồng”.

2. Về án phí phúc thẩm:

   • Bà Đặng Thị Quỳnh C phải chịu 2.000.000 đồng án phí Kinh doanh thương mại phúc thẩm và ông Nguyễn Hoàng V phải chịu 300.000 đồng án phí dân sự phúc thẩm nhưng được khấu trừ vào số tiền đã nộp tại các biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí tòa án tương ứng số 0001444, 0001443 cùng ngày 11/10/2023 của Cục thi hành án dân sự thành phố Đà Nẵng đều do ông Trần Quang T4 nộp thay.

     Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án dân sự được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

3. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.