NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ ĐÀ NẴNG

Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Bà Trần Thị Thanh Mai

Các Thẩm phán:

Ông Trương Chí Trung

Bà Trần Thị Bé

Thư ký phiên tòa: Bà Trần Ngô Khánh Loan - Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng.

Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Nguyễn Thị Tú Anh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 27-02-2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 36/2024/TLPT-KDTM ngày 18-11-2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá";

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2024/KDTM-ST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 50/2024/QĐ-PT ngày 10-02-2025 giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty TNHH X; địa chỉ: Khối phố N, phường Đ, thị xã Đ, tỉnh Quảng Nam.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Văn H; Chức vụ: Giám đốc công ty; có mặt.

- Bị đơn: Công ty TNHH MTV X1; địa chỉ: B N, phường H, quận H, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Trương Phạm Duy K; Chức vụ: TP hành chính; theo Giấy uỷ quyền ngày 26-02-2025 của Giám đốc công ty; có mặt.

- Người kháng cáo: Nguyên đơn – Công ty TNHH X.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Nguyên đơn - Công ty TNHH X có người đại diện hợp pháp trình bày tại đơn khởi kiện và quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Ngày 20-12-2021, Công ty TNHH MTV X1 (viết tắt là công ty X1) và Công ty TNHH X (viết tắt là công ty X) ký kết Hợp đồng mua bán số 35/2021/ HĐMB/XTV-BMT. Nội dung công ty X cung cấp và vận chuyển đất K85, K95, K98 thuộc dự án Đầu tư xây dựng nhà ở Khu dân cư V - Lai Nghi giai đoạn 2, thị xã Đ, Quảng Nam cho Công ty X1. Sau đó hai bên có ký kết thêm các phụ lục hợp đồng để điều chỉnh đơn giá, không có nội dung nào thay đổi hay mâu thuẫn với Hợp đồng số 35 nói trên.

Công ty X đã thực hiện đúng, đủ theo hợp đồng, giao hàng đúng số lượng, chất lượng, địa điểm; công ty X1 đã ký các biên bản nghiệm thu khối lượng, đối chiếu công nợ và nhận đủ thủ tục chứng từ thanh toán. Tuy nhiên công ty X1 liên tục vi phạm nghĩa vụ thanh toán (thanh toán trễ) trong tất cả các đợt thanh toán. Sau đơn hàng cuối cùng, ngày 15-5-2023 dư nợ phát sinh của công ty X1 là 1.463.188.143đ. Sau đó công ty X1 chỉ thanh toán nhỏ giọt đến 29-12-2023 công ty X1 còn nợ lại 393.188.143đ và đã được bên B làm công văn nhắc nhiều lần, nhưng nay công ty X1 vẫn không trả số tiền này.

Vì vậy công ty X yêu cầu tòa án giải quyết buộc Công ty TNHH MTV X1 thực hiện nghĩa vụ với Hợp đồng 35/2021/ HĐMB/XTV-BMT cụ thể:

Thanh toán tiền hàng còn nợ: 393.188.143₫.

Tại đơn khởi kiên ban đầu, công ty X yêu cầu công ty X1 thanh toán tiền phạt vi phạm Hợp đồng theo điều 6 Hợp đồng: toàn bộ số tiền Công ty X1 vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo bảng tính đính kèm, số tiền vi phạm 4.775.988.512đ x 8% = 382.079.081₫ do công ty X1 thanh toán chậm theo quy định về thanh toán tại điều 4 Hợp đồng. Công ty X không yêu cầu tính lãi trên số tiền phạt vi phạm Hợp đồng. Tại phiên tòa, Công ty X thay đổi yêu cầu công ty X1 thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng do: Ngày 27-10-2022, công ty X1 có công văn số 21/2022 gửi công ty X về việc gia hạn thời gian thanh toán số tiền 3 tỷ đồng; công ty X1 trễ hạn thanh toán nên mới làm công văn đề nghị gia hạn, việc thanh toán trễ này đã vi phạm điều khoản thanh toán, vi phạm hợp đồng. Căn cứ công văn số 21 này, yêu cầu công ty X1 phải thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng theo quy định tại điều 6 Hợp đồng số 35, số tiền phạt: 3.000.000.000đ x 8% = 240.000.000₫ vì: công ty X1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng, gây ra thiệt hại tổng thể cho công ty X. Công ty X1 không thể chỉ dựa vào việc hai bên không xác định tách rời từng đơn hàng sau mỗi lần chốt công nợ để thoát khỏi trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty X. Việc yêu cầu phạt vi phạm là quyền của bên bị vi phạm chứ không phải nghĩa vụ. Do vậy trong quá trình thực hiện hợp đồng, công ty X không mong muốn gây ra căng thẳng giữa hai bên khi đưa ra yêu cầu phạt vi

phạm. Tuy nhiên công ty X1 đã quá sức thiếu trách nhiệm trong thanh toán, không tôn trọng thiện chí của công ty X nên cho đến khi khởi kiện công ty X mới đặt vấn đề phạt vi phạm. Con số 3 tỷ là con số công ty X1 tự thừa nhận nên công ty X căn cứ vào sự thừa nhận này để tránh những tranh cãi không cần thiết.

Yêu cầu công ty X1 thanh toán tiền lãi chậm trả theo quy định tại Điều 306 Luật Thương mại 2005Thời gian tính lãi chậm trả tạm tính từ ngày công ty X1 thanh toán lần cuối 29-12-2023 đến ngày xét xử sơ thẩm 18-9-2024 là 264 ngày trên số tiền chậm trả là 393.188.143₫ x lãi suất tạm tính là 11,5% năm. Số tiền: 393.188.143đ x 11,5% /365 ngày x 264 ngày = 32.704.636₫.

Tổng số tiền hàng còn nợ, phạt vi phạm và lãi trả chậm, công ty X1 phải trả cho công ty X là: 393.188.143đ (gốc) + 240.000.000₫ (phạt vi phạm) + 32.704.636₫ (lãi quá hạn) = 665.892.779₫.

Yêu cầu công ty X1 tiếp tục tính lãi chậm trả từ ngày xét xử sơ thẩm cho đến khi công ty X1 hoàn thành nghĩa vụ thanh toán.

* Bị đơn - Công ty TNHH MTV X1 có người đại diện hợp pháp trình bày trong quá trình tham gia tố tụng tại Toà án:

Công ty TNHH MTV X1 đồng ý với số tiền hàng còn nợ Công ty TNHH X là 393.188.143đ. Không đồng ý trả khoản lãi phạt 8% vì trong quá trình thực hiện hợp đồng cũng như tại biên bản đối chiếu công nợ, văn bản gia hạn thanh toán chưa lần nào các bên nhắc đến số tiền phạt, quá trình hòa giải tại tòa nguyên đơn cũng không nhắc đến. Bị đơn đồng ý với lãi chậm trả. Đồng ý với nguyên đơn thời hạn vi phạm nghĩa vụ thanh toán tính từ ngày 29-12-2023.

* Với nội dung vụ án như trên, Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng đã xét xử tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2024/KDTM-ST ngày 18-9-2024 như sau:

Áp dụng: Khoản 1 điều 30; điểm b khoản 1 điều 35; điểm a khoản 1 điều 39; khoản 1 Điều 147, Điều 266, 271 và 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X đối với Công ty TNHH MTV X1 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

1. Buộc Công ty TNHH MTV X1 phải trả cho Công ty TNHH X 393.188.143đ tiền gốc và 32.704.636đ tiền lãi, tổng cộng 425.892.779đ.

Kể từ khi bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành không thực hiện nghĩa vụ thì phải chịu lãi suất được xác định bằng 50% mức lãi suất giới hạn quy định tại khoản 1 Điều 468 của Bộ Luật dân sự tương ứng với số tiền và thời gian chậm thi hành.

2. Về án phí: Công ty TNHH X phải chịu án phí dân sự sơ thẩm 12.000.000đ.

Công ty TNHH MTV X1 phải chịu án phí dân sự sơ thẩm 21.035.711₫.

Hoàn trả cho Công ty TNHH X số tiền tạm ứng án phí 5.745.674₫.

Ngoài ra, bản án sơ thẩm còn tuyên về quyền kháng cáo và nghĩa vụ thi hành án của các đương sự.

* Đơn kháng cáo: Ngày 24-9-2024, Công ty TNHH X có đơn kháng cáo một phần bản án sơ thẩm nói trên và đề nghị Toà án cấp phúc thẩm buộc Công ty TNHH MTV X1 phải thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng là 240.000.000đ.

* Tại phiên tòa phúc thẩm, Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến về việc tuân theo pháp luật của Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và của người tham gia tố tụng trong quá trình giải quyết vụ án ở giai đoạn phúc thẩm là đảm bảo các quy định của Bộ luật tố tụng dân sự.

Về nội dung vụ án, đề nghị Hội đồng xét xử căn cứ Khoản 1 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự; không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH X do không có căn cứ và giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2024/KDTM-ST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa và ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng; Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty TNHH X đưa ra các phương án để hai bên thương lượng là nếu công ty X1 đồng ý thì công ty X chỉ yêu cầu thanh toán ½ số tiền phạt vi phạm hợp đồng là 120.000.000₫ hoặc nếu công ty X1 thanh toán ngay số tiền gốc và lãi 425.892.779₫ như bản án sơ thẩm đã tuyên thì Công ty X rút đơn kháng cáo về phạt vi phạm hợp đồng nhưng Công ty TNHH MTV X1 không đồng ý. Do vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm tiếp tục xét xử vụ án.

[2] Xét đơn kháng cáo của Công ty TNHH X về việc yêu cầu Công ty TNHH MTV X1 phải thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng là 240.000.000₫ thì thấy:

[2.1] Căn cứ thoả thuận tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán số 35/2021/HĐMB/XTV-BMT ngày 20-12-2021 giữa Công ty TNHH MTV X1 và Công ty TNHH X có nội dung: “Bên B (Công ty X) sẽ xuất hoá đơn GTGT và gửi kèm hồ sơ thanh toán cho bên A (Công ty X1). Bên A sẽ thanh toán cho bên B trong vòng 7 ngày làm việc sau khi nhận được hồ sơ thanh toán hợp lệ.”

Đồng thời, Điều 6 của hợp đồng trên thoả thuận: “Hai bên cam kết thực hiện đầy đủ các điều khoản đã ghi trong hợp đồng này,... Trường hợp vi phạm, bên vi phạm sẽ bị phạt 8% giá trị ...”

Như vậy, Công ty X1 và Công ty X khi giao kết hợp đồng đã thoả thuận nếu bên nào vi phạm hợp đồng sẽ bị phạt 8% và nghĩa vụ thanh toán sau 07 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ thanh toán hợp lệ là một trong các điều khoản của hợp đồng.

[2.2] Căn cứ khoản 2 Điều 307 của Luật Thương mại thì “Trường hợp các bên có thoả thuận phạt vi phạm thì bên bị vi phạm có quyền áp dụng cả chế tài phạt vi phạm và buộc bồi thường thiệt hại”.

Luật Thương mại quy định Điều 302 về bồi thường thiệt hại là việc bên vi phạm bồi thường những tổn thất do hành vi vi phạm hợp đồng gây ra cho bên bị vi phạm và nối tiếp sau đó là Điều 306 quy định về quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán và quy định Điều 307 về quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại. Như vậy, tiền lãi do chậm thanh toán được xem là một trong những nội dung về bồi thường thiệt hại.

Đối chiếu với các quy định trên thì thoả thuận về phạt vi phạm của Công ty X1 và Công ty X tại Hợp đồng mua bán số 35/2021/HĐMB/XTV-BMT ngày 20-12-2021 là phù hợp pháp luật và trong vụ án này rõ ràng là Công ty X1 có vi phạm hợp đồng về nghĩa vụ thanh toán.

Do đó, yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty X đối với Công ty X1 là có căn cứ theo quy định tại các Điều 300, 301, 302, 306 và 307 của Luật Thương mại.

[2.3] Tuy nhiên, Công ty X yêu cầu tính tiền phạt vi phạm hợp đồng 8% trên số tiền 3 tỷ đồng mà Công ty X1 đề nghị gia hạn thời gian thanh toán theo Công văn số 21/2022 ngày 27-10-2022 của Công ty X1 gửi Công ty X là chưa phù hợp. Xét sau thời điểm này, Công ty X1 tiếp tục thanh toán cho Công ty X nhiều lần cho đến dư nợ cuối cùng là 393.188.143₫ nên tiền phạt vi phạm hợp đồng chỉ được tính trên số liệu này: 8% x 393.188.143đ = 31.455.051₫.

Tổng số tiền Công ty X1 phải thanh toán cho Công ty X bao gồm: 393.188.143đ tiền gốc + 32.704.636đ tiền lãi + 31.455.051đ tiền phạt vi phạm = 457.347.830₫.

Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần đơn kháng cáo của Công ty X; Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2024/KDTM-ST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại:

Án phí phúc thẩm Công ty X không phải chịu do được chấp nhận một phần đơn kháng cáo.

Án phí sơ thẩm được tính lại đối với các đương sự do sửa bản án sơ thẩm, cụ thể:

Công ty X1 phải chịu án phí trên số tiền có nghĩa vụ phải thanh toán 457.347.830đ, tương ứng án phí 22.294.000đ.

Công ty X phải chịu án phí trên số tiền không được Toà án chấp nhận là 240.000.000₫ - 31.455.051đ = 208.544.949đ, tương ứng án phí 10.427.000đ.

[4] Các đề nghị của Vị đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng tại phiên tòa hôm nay là chưa phù hợp các tình tiết khách quan của vụ án và quy định của pháp luật.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào:

• Điều 148, Điều 293, Khoản 2 Điều 308, Điều 309, Điều 313 của Bộ luật tố tụng dân sự;
• Các Điều 300, 301, 302, 306 và 307 của Luật Thương mại; Điều 468 của Bộ Luật dân sự;
• Nghị quyết 326/2016 ngày 30-12-2016 của Ủy ban thường vụ Quốc Hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

I. Chấp nhận một phần đơn kháng cáo của Công ty TNHH X;

Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 40/2024/KDTM-ST ngày 18-9-2024 của Tòa án nhân dân quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng:

Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TNHH X đối với Công ty TNHH MTV X1 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa”.

1. Buộc Công ty TNHH MTV X1 phải trả cho Công ty TNHH X các khoản tiền gồm: 393.188.143đ tiền gốc; 32.704.636đ tiền lãi và 31.455.051đ tiền phạt vi phạm, tổng cộng là 457.347.830đ (Bốn trăm năm mươi bảy triệu, ba trăm bốn mươi bảy nghìn, tám trăm ba mươi đồng).

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án mà người phải thi hành án không thi hành hoặc thi hành không đầy đủ thì còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

2. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

- Công ty TNHH MTV X1 phải chịu là 22.294.000₫ (Hai mươi hai triệu, hai trăm chín mươi bốn nghìn đồng).

- Công ty TNHH X phải chịu là 10.427.000₫ (Mười triệu, bốn trăm hai mươi bảy nghìn đồng) nhưng được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 17.745.674₫ đã nộp. Hoàn trả cho Công ty TNHH X số tiền 7.318.674₫ (Bảy triệu, ba trăm mười tám nghìn, sáu trăm bảy mươi bốn đồng) theo biên lai thu số 000227 ngày 02-5-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

II. Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

Công ty TNHH X không phải chịu;

Hoàn trả cho Công ty TNHH X số tiền tạm ứng án phí 2.000.000₫ (Hai triệu đồng) đã nộp theo Biên lai thu số 0004549 ngày 22-10-2024 của Chi cục thi hành án dân sự quận Hải Châu, thành phố Đà Nẵng.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 6, 7 và 9 Luật thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại điều 30 Luật thi hành án dân sự.