TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Bản án số: 04/2025/KDTM-PT Ngày: 12/3/2025 V/v Tranh chấp hợp đồng tín dụng.

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH BÌNH ĐỊNH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Phan Minh Dũng.

Các Thẩm phán: Ông Thái Văn Hà

Ông Lê Văn Duy

- Thư ký phiên tòa: Ông Phạm Xuân Bách là Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Định tham gia phiên tòa: Ông Nguyễn Xuân Hợp - Kiểm sát viên.

Ngày 12 tháng 3 năm 2025 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 12/2024/TLPT-KDTM ngày 24 tháng 12 năm 2024 về việc tranh chấp “Hợp đồng tín dụng”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 80/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Toà án nhân dân thành phố Q, tỉnh Bình Định, bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 21/2025/QĐXXPT-KDTM ngày 12 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ; địa chỉ: T đường T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội; Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Ngọc L – Tổng giám đốc.

Người đại diện theo uỷ quyền: 1. Ông Nguyễn Đức H, chức vụ: Phó Trưởng phòng phụ trách Phòng quản lý rủi ro; 2. ông Huỳnh Võ H1 – Chuyên viên phòng khách hàng doanh nghiệp Ngân hàng TMCP Đ – chi nhánh Q; Cùng địa chỉ: Số A - A - 161 đường L, phường T, thành phố Q, tỉnh Bình Định (có mặt)

- Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ1; địa chỉ: Số A đường Đ, phường V, quận C, thành phố Hồ Chí Minh; Đại diện theo pháp luật: Bà Trần Kim S – Giám đốc

Đại diện theo uỷ quyền: 1. Ông Phan Trần Trung K, sinh năm 1991, địa chỉ: Căn hộ C Chung cư C đường số A, phường T, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh; 2. Ông Trần Đăng T, địa chỉ: Số H đường E, khu phố H, phường H, thành phố T, thành phố Hồ Chí Minh. (có mặt)

- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Bà Trần Kim S, sinh năm 1970; địa chỉ: Số E N, phường A, quận H, Thành phố Hồ Chí Minh (vắng mặt)
2. Ông Trần Cửu L1, sinh năm 1973; địa chỉ: Số B đường D, khu phố T, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương; Đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Gia C, sinh năm 1999; trú tại: Ấp A, A, Mỏ Cày N, Bến Tre; địa chỉ nhận thông báo: Số C C, phường A, quận T, Thành phố Hồ Chí Minh. (vắng mặt)
3. Bà Nguyễn Thị Kim T1, sinh năm 1975; Địa chỉ: Số B đường D, khu phố T, phường D, thành phố D, tỉnh Bình Dương. (vắng mặt)
4. Công ty TNHH N1; Địa chỉ trụ sở chính: Tầng A - A Tòa nhà V Công trường M, phường B, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh; Đại diện theo pháp luật: Ông Alexander Paul Johannes Louis K1, chức vụ: Tổng Giám đốc. (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt)
5. Công ty cổ phần C3; Địa chỉ: Đường T, xã T, thành phố M, tỉnh Tiền Giang; Đại diện theo pháp luật: Bà Lương Thị Diễm T2, chức vụ: Giám đốc. (vắng mặt)
6. Công ty TNHH một thành viên S2; Địa chỉ: Thôn H, xã L, huyện P, tỉnh Bình Phước; Đại diện theo pháp luật: Bà Hoàng Thị H2, chức vụ: Giám đốc. (vắng mặt)
7. Công ty TNHH Một Thành Viên L2; Địa chỉ: Số C, tổ H, khu phố A, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương; Đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thanh H3, chức vụ: Chủ tịch Công ty và ông Ngô Chí T3, chức vụ: Giám đốc công ty; Đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Văn B; địa chỉ: Khu phố A, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương. (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt)
8. Công ty CP -; Địa chỉ: Số A N, phường P, thành phố T, tỉnh Bình Dương; Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Văn T4 và ông Trần Chiến C1; Đại diện theo uỷ quyền: Ông Nguyễn Văn B; địa chỉ: Khu phố A, phường C, thành phố B, tỉnh Bình Dương. (có đơn đề nghị xét xử vắng mặt)

- Người kháng cáo: Bị đơn Công ty Cổ phần Đ1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ do ông Nguyễn Đức H là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

I. Công ty Cổ phần Đ1 (Sau đây gọi tắt là Công ty Đ1) đã ký kết với Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ – Chi nhánh Q (Sau đây gọi tắt là Ngân hàng) các Hợp đồng tín dụng và các Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng tín dụng như sau:

1. Hợp đồng tín dụng số 06/2018/4763321ngày 10/8/2018 về việc vay vốn với các điều khoản chính, số tiền vay 84.617.000.000 đồng; mục đích vay đầu tư xây dựng nhà máy N2 tận dụng nhiệt thừa của lò đốt rác thải công nghiệp tại Bình Dương; thời hạn vay 120 tháng kể từ ngày giải ngân đầu tiên; lãi suất cho vay trong hạn 9,5%/năm cố định 24 tháng đầu tiên kể từ ngày giải ngân, sau đó điều chỉnh 6 tháng 1 lần vào ngày 01/5 và ngày 01/11 hàng năm theo nguyên tắc bằng lãi suất tiết kiệm 24 tháng trả sau cộng biên độ 3,6%/năm; lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm nợ quá hạn tính trên số dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả... Ngoài ra, các bên còn ký các Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng nói trên gồm các Văn bản số 01/2020/4763321/HĐTD ngày 06/5/2020; số 03/2020/4763321/HĐTD ngày 28/10/2020; số 01/2021/4763321/SĐBS ngày 09/8/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021 kèm theo.

Cụ thể các lần rút vốn của hợp đồng như sau:

STT	Số khoản vay	Bảng kê rút vốn/HĐTD cụ thể	Ngày	Số tiên vay (đồng)
1		06.01/2018/4763321/HĐTD	10/08/2018	5.097.400.000
2		06.02/2018/4763321/HĐTD	14/08/2018	6.600.000.000
3		06.03/2018/4763321/HĐTD	16/08/2018	6.000.000.000
4		06.04/2018/4763321/HĐTD	22/08/2018	3.731.000.000
5		06.05/2018/4763321/HĐTD	31/08/2018	2.427.360.000
6	55882000085047	06.06/2018/4763321/HĐTD	31/01/2019	10.472.000.000
7		06.07/2018/4763321/HĐTD	30/07/2019	10.424.960.000
8		06.08/2018/4763321/HĐTD	05/08/2019	5.911.250.000
9		06.09/2018/4763321/HĐTD	15/03/2022	4.800.000.000
10		06.10/2018/4763321/HĐTD	05/04/2022	6.213.900.000
11		06.11/2018/4763321/HĐTD	15/04/2022	5.000.000.000
12		/2018/4763321/HĐTD	17/01/2023	7.985.700.000
Tổng cộng				74.663.570.000

2. Hợp đồng tín dụng số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019 về việc vay vốn với các điều khoản chính, số tiền vay 130.000.000.000 đồng; mục đích đầu tư sản xuất hơi và sấy hèm (Nhà máy N1), thời hạn vay 108 tháng; lãi suất cho vay trong hạn 10,5%/ năm cố định 24 tháng đầu tiên kể từ ngày giải ngân lần đầu, sau đó điều chỉnh 6 tháng 1 lần vào ngày 01/5 và ngày 01/11 hàng năm, theo nguyên tắc bằng lãi suất tiết kiệm 24 tháng trả sau cộng biên độ 3,8%/năm; lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm nợ quá hạn tính trên số dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả... Ngoài ra, các bên còn ký các Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng nói trên gồm các văn bản số 01/2019/4763321/HĐTD ngày 05/12/2019; số 02/2020/4763321/HĐTD ngày 28/8/2020; số 01/2021/4763321/HĐTD ngày 12/5/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 03/8/2021, văn bản số 03/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021.

Cụ thể các lần rút vốn như sau:

STT	Số khoản vay	Bảng kê rút vốn/HĐTD cụ thể	Ngày	Số tiền vay (đồng)
1		01.01/2019/4763321/HĐTD	15/03/2019	18.321.040.500
2		01.02/2019/4763321/HĐTD	26/04/2019	16.378.519.500
3		01.03/2019/4763321/HĐTD	08/05/2019	19.300.000.000
4		01.04/2019/4763321/HĐTD	17/05/2019	9.500.000.000
5		01.05/2019/4763321/HĐTD	13/06/2019	7.524.632.500
6		01.06/2019/4763321/HĐTD	26/06/2019	6.462.500.000
7	55882000110639	01.07/2019/4763321/HĐTD	09/07/2019	8.976.240.000
8		01.08/2019/4763321/HĐTD	22/08/2019	5.984.160.000
9		01.09/2019/4763321/HĐTD	06/09/2019	6.035.067.500
10		01.10/2019/4763321/HĐTD	15/11/2019	9.160.520.250
11		01.11/2019/4763321/HĐTD	22/11/2019	4.420.850.000
12		01.12/2019/4763321/HĐTD	13/12/2019	7.358.120.000
13		01.13/2019/4763321/HĐTD	17/05/2021	6.369.098.750
Tổng cộng				125.790.749.000

3. Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2022/4763321/HĐTD ký ngày 16/11/2022, với nội dung chính: Hạn mức cấp tín dụng 40.000.000.000 đồng; mục đích bổ sung vốn lưu động, phát hành bảo lãnh, mở L/C, chiết khấu phục vụ hoạt động kinh doanh, thời hạn cấp hạn mức kể từ ngày ký hợp đồng này đến hết ngày 31/10/2023.

Cụ thể các lần rút vốn như sau:

STT	Số khoản vay	Bảng kê rút vốn/HĐTD cụ thể	Ngày	Số tiền vay (đồng)
1	55882000307705	01.11/2022/4763321/HĐTD	28/08/2023	13.400.000.000
2	55882000307750	01.13/2022/4763321/HĐTD	29/08/2023	9.510.000.000
3	55882000308027	01.13/2022/4763321/HĐTD	30/08/2023	7.000.000.000
Tổng cộng				29.910.000.000

II. Để đảm bảo cho khoản vay, Công ty Đ1, bên thứ ba gồm ông Trần Cửu L1 và bà Nguyễn Thị Kim T1 đã dùng tài sản thuộc sở hữu của mình để thế chấp cho Ngân hàng, theo các Hợp đồng thế chấp sau:

1. Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2020/4763321/HĐBĐ ngày 20/3/2020 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 75 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 0810/HĐKT/DD-ĐN ngày 08/10/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000126 ngày 10/06/2019, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000151 ngày 12/11/2019, Hợp đồng kinh tế số 0910/HĐKT/ĐD-HP ngày 09/10/2018 và phụ lục kèm theo, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000025 ngày 06/06/2019.
• Hệ thống đường dây trung thế và trạm biến áp 3 pha theo Hợp đồng kinh tế số 1510/HĐKT/ĐD-PĐ ngày 15/10/2018 và phụ lục kèm theo, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000047 ngày 15/11/2019.
• Hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn nguyên liệu đầu vào/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 210/2018/HĐKT/DD-LH ngày 02/10/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000238 ngày 06/12/2019.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tổng giá trị tài sản thế chấp: 158.780.000.000 đồng. Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm và được Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng chứng nhận ngày 20/3/2020.

2. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm: Toàn bộ máy móc thiết bị và tài sản hình thành trên đất dự án đầu tư sản xuất hơi và sấy hèm tại Nhà máy N1. Chi tiết tài sản có Phụ lục danh mục tài sản thế chấp kèm theo hợp đồng thế chấp. Tổng giá trị tài sản thế chấp: 185.736.000.000 đồng. Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng.

3. Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Thân chính lò hơi, Hệ thống buồng đốt, Hệ thống quạt, Hệ thống bơm nước cấp lò hơi, Hệ thống ống khói và ống dẫn gió, Hệ thống van lò hơi, Hệ thống đường ống nội tuyến: cút, tê, bích, Hệ thống cung cấp khí nén, Hệ thống đo lường và điều khiển lò hơi, Hệ thống khử mùi, Ống khói lò hơi, Hệ thống ống, B1 khử khí, Hệ thống xử lý nước, H4 nước ngưng cao áp, Đồng hồ hơi, Hệ thống camera quan sát theo Hợp đồng kinh tế số 108/2017/ĐN-ĐD ngày 10/08/2017, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000008 ngày 03/02/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Hệ quạt, xây lại buồng đốt, bảo ôn lại toàn bộ lò, S1, ventury, Ống khói, Bình tích áp theo Hợp đồng kinh tế số 2205/2020/HĐSC/CL-ĐD ngày 22/05/2020, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000032 ngày 31/12/2020.
• Sửa chữa lần 2 hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Hệ thống quạt 1, hệ thống quạt 2, xây lại buồng đốt, bảo ôn lại toàn bộ lò, S1, ventury, Ông khói, Bình tích áp theo Hợp đồng kinh tế số 0211/2021/HĐKT/HP-DD ngày 02/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 38 ngày 01/03/2022.
• Hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cân định lượng nguyên liệu đầu vào, P chứa liệu, V tải cấp liệu vào máy hấp, Máy hấp, Máy sấy chính, Vít tải sản phẩm, Máy nghiền, M làm nguội, Hệ thống máy cân đóng bao điện tử, Các thiết bị khác theo Hợp đồng kinh tế số 028/2017/HĐKT/DD-LH ngày 02/08/2017, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0001922 ngày 02/02/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cân định lượng nguyên liệu vào, P1 chứa liệu, V tải cấp liệu vào máy hấp, Máy hấp, Máy sấy chính, Vít tải sản phẩm, Máy nghiền, M làm nguội, Hệ thống máy cân đóng bao điện tử, các thiết bị khác theo Hợp đồng kinh tế số 0411/2020/CKHT-ĐD ngày 04/11/2020, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000015 ngày 30/12/2020.
• Sửa chữa lần 2 hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cụm phểu chứa liệu, Hệ thống vít tải cấp liệu, T5 mới một số bộ phận hệ thống máy hấp, Hệ thống băng tải thành phẩm thay mới, Thay mới một số bộ phận hệ thống máy làm nguội, H4 van tách nước ngưng, Chi phí vận chuyển và lắp đặt theo Hợp đồng kinh tế số 0911/2021/HĐKT/HP-DD ngày 09/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 37 ngày 28/02/2022.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tổng giá trị tài sản thế chấp: 49.325.000.000 đồng. Tài sản theo hợp đồng thế chấp đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng ngày 18/11/2022.

4. Hợp đồng thế chấp tài sản số 04/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi công suất 15 tấn/giờ mã hiệu DD-15.000-14TS theo Hợp đồng kinh tế số 027/2015/HĐKT/AT-ĐD ngày 12/01/2015, Hợp đồng mua bán tài sản số 10.05.15/HĐMBTS-ĐD ngày 08/05/2015, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0003887 ngày 07/12/2016;
• Hệ thống cấp nhiệt theo Hợp đồng kinh tế số 028/2015/HĐKT/AT-ĐD ngày 11/08/2015, Hợp đồng mua bán tài sản số 07.0815/HĐMBTS-ĐD ngày 01/09/2015, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0003886 ngày 07/12/2016;
• Hệ thống máy móc thiết bị nâng công suất lò hơi 20 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 0602/HĐKT/ĐN-ĐD ngày 06/02/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000034 ngày 04/05/2018;.
• Hệ thống cấp nhiệt theo Hợp đồng kinh tế số 2002/HĐKT/ĐN-ĐD ngày 20/02/2018 Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000033 ngày 04/05/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống máy móc thiết bị nâng công suất lò hơi 20 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 1511/2021/HĐKT/NK-DD ngày 15/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000123 ngày 24/05/2022.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tổng giá trị tài sản thế chấp: 20.801.000.000 đồng. Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng ngày 18/11/2022.

5. Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2022/4763321BĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tận dụng nhiệt thừa công suất 40 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 3007/HĐKT/ĐD-HP ngày 30/07/2018 và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 3007-1/PLHĐKT/ĐD-HP ngày 05/05/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000106 ngày 29/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000177 ngày 03/12/2021, Hợp đồng kinh tế số 1906/HĐKT/ĐD-ĐN ngày 19/06/2018 và và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 1906-1/PLHĐKT/ĐD-ĐN ngày 05/05/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000242 ngày 28/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000246 ngày 30/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000045 ngày 03/12/2021.
• Hệ thống T6 và máy phát điện công suất 4.600 KWH, Hệ thống giải nhiệt cho hệ thống máy phát điện công suất 4.600 KWH theo Hợp đồng kinh tế số 2606/HĐKT/DD-PĐ ngày 26/06/2018 và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 2606-1/PLHĐKT/ĐD-PĐ ngày 09/07/2019, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000025 ngày 27/07/2019; Sales Contract no SHLF20180620TN118 ngày 14/08/2018, S3 no SHLF20180620TN118-1 ngày 23/08/2018, S3 no SHLF20180620TN118/A02 ngày 30/08/2018, Commercial Invoice no CI190701TN11802 date 01/07/2019.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống dây chuyền, máy móc thiết bị. Tổng giá trị tài sản thế chấp: 111.308.000.000 đồng. Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng ngày 18/11/2022.

6. Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018 được ký kết giữa ông Trần Cửu L1 và bà Nguyễn Thị Kim T1 với Ngân hàng. Tài sản thế chấp là đất ở, nhà ở tại địa chỉ số E đường N, phường A, Quận H, thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở Hồ sơ gốc số 5728/ĐCNĐ do Ủy ban nhân dân thành phố H cấp ngày 15/7/2003. Tổng giá trị tài sản thế chấp 1.821.000.000 đồng. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 14/6/2018 tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai Quận H thành phố Hồ Chí Minh. Ngoài ra, hai bên còn ký Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 01/2023/4763321/HĐBĐ ngày 22/8/2023.

7. Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 04/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018 được ký kết giữa ông Trần Cửu L1, bà Nguyễn Thị Kim T1 với Ngân hàng. Tài sản thế chấp đất ở và nhà ở tại thửa số 72, tờ bản đồ số 11AB địa chỉ K2, huyện D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BB912552, số vào sổ cấp GCN CH01100 do Ủy ban nhân dân thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 18/8/2010 và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BL329436, số vào sổ cấp GCN CH06180 do Ủy ban nhân dân thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 17/10/2012. Trị giá tài sản thế chấp: 3.493.000.000 đồng. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 15/6/2018 tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương.

Ngoài ra, hai bên còn ký Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 02/2023/4763321/HĐBĐ ngày 21/8/2023.

8. Hợp đồng thế chấp bất động sản của bên thứ ba số 01/2022/4763321/HĐBĐ ngày 02/8/2022 được ký kết giữa bà Trần Kim S với Ngân hàng. Tài sản thế chấp là Quyền sử dụng đất tại phường C, thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số M 448262, số vào sổ cấp GCN: 00265QSDĐ/1015/QĐ(H) do Ủy ban nhân dân thành phố Đ cấp ngày 12/10/1998. Quá trình giải quyết vụ án, ngày 16/5/2024 Ngân hàng đã có đơn tự nguyện rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với việc xử lý tài sản thế chấp này.

III. Quá trình thực hiện hợp đồng, nhiều lần Ngân hàng yêu cầu Công ty Đ1 trả nợ theo các hợp đồng tín dụng nêu trên nhưng Công ty Đ1 vẫn không thực hiện nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi cho Ngân hàng. Nay Ngân hàng khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty Đ1 phải có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng số tiền tạm tính đến hết ngày 26/9/2024 là 156.025.476.770 đồng, trong đó gốc: 142.888.570.000 đồng, lãi, lãi phạt: 13.136.906.770 đồng. Và toàn bộ các khoản lãi, lãi quá hạn, phí phát sinh kể từ ngày 27/9/2024 cho đến khi Công ty Đ1 thanh toán xong toàn bộ nghĩa vụ theo các hợp đồng tín dụng và các Văn bản sửa đổi, bổ sung mà hai bên đã ký kết, cụ thể: ĐVT Đồng

Hợp đồng tín dụng	Số tài khoản vay	Dư nợ gốc	Dư nợ lãi	Dư nợ lãi phạt	Tổng
Hợp đồng tín dụng số 06/ ngày 10/8/2018 và các văn bản sửa đổi, bổ sung	405580085047	41.593.570.000	3.727.568.684	100.788.571	45.421.927.255
Hợp đồng tín dụng Số 01/ ngày 05/03/2019 và các văn bản sửa đổi, bổ sung	405580110639	71.385.000.000	6.546.259.684	186.704.739	78.117.964.423
Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/ngày 16/11/2022	405580307705	13.400.000.000	1.107.831.233	46.391.670	14.554.222.903
	405580307750	9.510.000.000	786.229.480	32.495.779	10.328.725.259
	405580308027	7.000.000.000	578.717.808	23.919.122	7.602.636.930
Tổng cộng		142.888.570.000	12.746.606.889	390.299.881	156.025.476.770

Trường hợp Công ty Đ1 không trả nợ hoặc trả nợ không đầy đủ cho Ngân hàng thì Ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý toàn bộ tài sản đã thế chấp để thu hồi nợ.

Đối với ý kiến của ông Nguyễn Gia C – là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Cửu L1 không đồng ý việc xử lý tài sản thế chấp của bên thứ ba ông Trần Cửu L1, bà Nguyễn Thị Kim T1 thì Ngân hàng không đồng ý vì các hợp đồng thế chấp đã được công chứng, đăng ký giao dịch bảo đảm theo quy định.

Ngoài trình bày trên, ông không có ý kiến, yêu cầu hay đề nghị gì khác.

Bị đơn Công ty Đl do ông Phan Trần Trung K và ông Trần Đăng T đại diện theo ủy quyền trình bày:

Thừa nhận việc Công ty Đ1 có vay vốn theo các Hợp đồng tín dụng, Văn bản sửa đổi bổ sung hợp đồng tín dụng, các Hợp đồng thế chấp tài sản và Hợp đồng sửa đổi bổ sung Hợp đồng thế chấp tài sản như trình bày của nguyên đơn là đúng. Thừa nhận khoản nợ gốc mà hiện nay bị đơn còn nợ Ngân hàng là 142.888.570.000 đồng, riêng về lãi theo ông do ảnh hưởng nặng nề của tình hình dịch Covid và tình hình kinh doanh của Công ty còn gặp nhiều khó khăn nên Công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ theo hợp đồng tín dụng, hợp đồng thế chấp. Để có điều kiện trả nợ, nay Công ty đề nghị Ngân hàng cơ cấu lại thời hạn trả nợ gốc và miễn toàn bộ lãi phát sinh từ khoản vay.

Ông đề nghị Tòa đưa thêm bà Phan Ngọc Thùy T7 vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan vì bà T7 là cổ đông và có góp vốn vào làm ăn tại Công ty Đ1.

Ngoài trình bày trên, ông không có ý kiến, yêu cầu hay đề nghị gì khác.

Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:

1. Ông Trần Cửu L1 do ông Nguyễn Gia C2 đại diện theo ủy quyền trình bày:

Đối với khoản nợ gốc, lãi mà nguyên đơn yêu cầu ông không có ý kiến. Về vấn đề xử lý tài sản ông không đồng ý xử lý tài sản bảo đảm là nhà, đất tại E N, phường A, Quận H, thành phố Hồ Chí Minh và nhà, đất tại K2, huyện D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương hiện do ông Trần Cửu L1 và bà Nguyễn Thị Kim T1 đang quản lý, sử dụng. Lý do tại thời điểm ký hợp đồng thế chấp Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321ngày 14/06/2018, Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 04/2018/4763321ngày 14/06/2018 nói trên bà Trần Kim S (cũng là chị của ông Trần Cửu L1) cam kết với ông L1 sẽ thực hiện đầy đủ nghĩa vụ trả nợ đối với Ngân hàng tuy nhiên việc bà S không thực hiện nghĩa vụ đầy đủ cho Ngân hàng là lỗi của bà S nên ông không đồng ý việc xử lý tài sản thế chấp của ông L1, bà T1. Ngoài trình bày trên, ông không có ý kiến, yêu cầu hay đề nghị gì khác.

2. Công ty TNHH N1 do ông Alexander Paul J Louis Koch là người đại diện theo pháp luật trình bày:

Từ ngày 01/7/2023 Công ty TNHH N1 và Công ty TNHH N1 – Tiền Giang đã sáp nhập vào N1 do đó các tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty TNHH N1 và Công ty TNHH N1 – Tiền Giang sẽ được chuyển giao cho N1.

Giữa N1 và Công ty Đ1 đã ký Hợp đồng mua bán nước bão hòa số 0446/14/VBL ngày 09/5/2014, phạm vi dịch vụ gồm có: Công ty Đ1 đồng ý đầu tư xây dựng toàn bộ nhà lò hơi, hệ thống lò hơi, hệ thống đường ống hơi, vận hành lò hơi để cung cấp hơi nước bão hòa cho N1, phục vụ nhu cầu sử dụng hơi nước của Nhà máy N1 - Tiền Giang tại KCN M, xã T, TP ., Tiền Giang. N1 sẽ thanh toán tiền hơi nước cho Đông D bằng phương thức chuyển khoản qua Ngân hàng trong vòng 90 ngày sau khi nhận đầy đủ chứng từ thanh toán. Trong vụ án, Công ty không có ý kiến hay yêu cầu gì khác. Vì điều kiện công việc, khoảng cách địa lý Công ty xin vắng mặt trong toàn bộ quá trình giải quyết, xét xử vụ án của Toà.

3. Công ty cổ phần C3 do bà Lương Thị Diễm T2 là người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Công ty không có ý kiến gì, đề nghị Tòa án xem xét, giải quyết vụ án theo quy định pháp luật. Vì điều kiện công việc bà đề nghị Toà xem xét, giải quyết vắng mặt.

4. Công ty TNHH Một Thành Viên L2 và Công ty CP - do ông Nguyễn Văn B là người đại diện ủy quyền thống nhất trình bày:

Công ty TNHH Một Thành Viên L2 (trước đây là Chi nhánh Xử lý chất thải – Công ty CP -). Ngày 10/12/2018 giữa Công ty Đ1 và Chi nhánh Xử lý chất thải – Công ty Cổ phần - ký hợp đồng thi công xây dựng số 93/2018/HĐTC, theo đó Chi nhánh Xử lý chất thải – Công ty CP - thực hiện việc thi công “Nhà xưởng và các móng thiết bị” thuộc dự án: Lò hơi phát điện tận dụng nhiệt thừa. Địa điểm thi công xây dựng: Khu phố A, phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương. Ngày 27/10/2021 giữa Công ty Đ1 và Chi nhánh Xử lý chất thải – Công ty Cổ phần - ký hợp đồng thi công xây dựng số 2710/2021/HĐTC, theo đó Chi nhánh Xử lý chất thải – Công ty Cổ phần - thực hiện việc thi công xây dựng “Nhà xưởng” thuộc dự án: Khu liên hợp xử lý chất thải rắn N Dương/ hạng mục: Lò hơi phát điện tận dụng nhiệt thừa. Địa điểm thi công xây dựng: Khu phố A, phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Ngày 23/3/2018 giữa Công ty Cổ phần - (Bên A) và Công ty Đ1 (Bên B) đã ký hợp đồng số 0103/2018/HĐĐR/ĐD-CTNBD, với nội dung Bên A đồng ý để Bên B đầu tư thêm thiết bị cần thiết nhằm mục đích sản xuất điện, sử dụng nhiệt thừa của hai lò đốt rác công nghiệp để tạo thành nhà máy điện rác hoàn chỉnh. Địa chỉ tại Nhà máy L3, là nhà máy trực thuộc bên A thuộc Khu phố A, phường C, thị xã B, tỉnh Bình Dương.

Với tư cách là người đại diện theo uỷ quyền của hai Công ty, trong vụ án ông không có ý kiến, yêu cầu hay đề nghị gì, đề nghị Toà xem xét giải quyết theo quy định. Vì điều kiện công việc ông đề nghị Toà xem xét, giải quyết vắng mặt.

5. Tại cấp sơ thẩm những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm bà Trần Kim S, bà Nguyễn Thị Kim T1, Công ty TNHH một thành viên S2 đã được triệu tập, thông báo đến Tòa làm việc nhưng bà S, bà T1, Công ty TNHH một thành viên S2 từ chối đến Tòa, nên không lấy được lời khai.

Tại bản án KDTM sơ thẩm số 80/2024/KDTM-ST ngày 14 tháng 8 năm 2024 của Tòa án nhân dân thành phố Q quyết định:

1. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ:

Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ tạm tính đến hết ngày 26/9/2024 tổng số tiền 156.025.476.770 đồng (Một trăm năm mươi sáu tỷ không trăm hai mươi lăm triệu bốn trăm bảy mươi sáu nghìn bảy trăm bảy mươi đồng), trong đó gốc 142.888.570.000 đồng (Một trăm bốn mươi hai tỷ tám trăm tám mươi tám triệu năm trăm bảy mươi nghìn đồng), lãi, lãi phạt 13.136.906.770 đồng (Mười ba tỷ một trăm ba mươi sáu triệu chín trăm lẻ sáu nghìn bảy trăm bảy mươi đồng).

Kể từ ngày 27/9/2024 cho đến khi thi hành án xong, Công ty Cổ phần Đ1 còn phải tiếp tục chịu lãi của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên đã thoả thuận trong các Hợp đồng tín dụng và các văn bản sửa đổi bổ sung của hợp đồng tín dụng gồm: Hợp đồng tín dụng số 06/2018/4763321ngày 10/8/2018 và các Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng số 01/2020/4763321/HĐTD ngày 06/5/2020; số 03/2020/4763321/HĐTD ngày 28/10/2020; số 01/2021/4763321/SĐBS ngày 09/8/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021; Hợp đồng tín dụng số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019 và Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng số 01/2019/4763321/HĐTD ngày 05/12/2019; số 02/2020/4763321/HĐTD ngày 28/8/2020; số 01/2021/4763321/HĐTD ngày 12/5/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 03/8/2021, văn bản số 03/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021; Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2022/4763321/HĐTD ký ngày 16/11/2022 cho đến khi thanh toán xong khoản nợ.

Trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 không trả nợ hoặc trả nợ không đầy đủ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án có thẩm quyền xử lý toàn bộ tài sản đã thế chấp theo các Hợp đồng thế chấp để thu hồi nợ, cụ thể: Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2020/4763321/HĐBĐ ngày 20/3/2020; Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019; Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp tài sản số 04/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2022/4763321BĐ ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 01/2023/4763321/HĐBĐ ngày 22/8/2023; Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 04/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 02/2023/4763321/HĐBĐ ngày 21/8/2023.

Trường hợp sau khi xử lý các tài sản thế chấp vẫn không đủ để thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ thì Công ty Cổ phần Đ1 còn phải tiếp tục trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ cho đến khi hết nợ.

Trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 đã trả hết nợ cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ thì Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ có trách nhiệm làm thủ tục giải chấp và hoàn trả các giấy tờ đã nhận thế chấp cho chủ sở hữu, quản lý đã thế chấp.

2. Không chấp nhận đề nghị của bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 về việc cơ cấu lại khoản nợ gốc và miễn lãi; không chấp nhận trình bày của ông Nguyễn Gia C (là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Trần Cửu L1) về việc không đồng ý xử lý tài sản thế chấp của bên thứ ba là ông Trần Cửu L1 và bà Nguyễn Thị Kim T1 theo Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321/HĐBĐ ngày 14/06/2018 và số 04/2018/4763321/HĐBĐ ngày 14/06/2018 vì không có căn cứ.

3. Đình chỉ xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với nội dung: Yêu cầu xử lý tài sản thế chấp đối với tài sản bảo đảm là Quyền sử dụng đất toạ lạc tại phường C thành phố Đ, tỉnh Lâm Đồng theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số M448262, số vào sổ cấp Giấy chứng nhận 00265QSDĐ/1015/QĐ (H) do Ủy ban nhân dân thành phố Đ cấp ngày 12/10/1998, Hợp đồng thế chấp bất động sản của bên thứ ba số 01/2022/4763321/HĐBĐ ngày 02/8/2022.

Ngoài ra, bản án dân sự sơ thẩm còn quyết định về án phí, chi phí tố tụng, quyền nghĩa vụ thi hành án và quyền kháng cáo của các bên đương sự.

Ngày 07/10/2024 bị đơn kháng cáo yêu cầu hủy toàn bộ bản án Dân sự sơ thẩm của TAND thành phố Q. Vì Tòa án nhân dân thành phố Q đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng do không đưa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Phan Ngọc Thùy T7 vào tham gia tố tụng trong vụ án để giải quyết triệt để vụ án, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Phan Ngọc Thùy T7.

Kiểm sát viên tham gia phiên tòa phát biểu: Trong quá trình tố tụng, người tiến hành tố tụng và người tham gia tố tụng thực hiện đúng quy định của pháp luật tố tụng; đồng thời đề nghị HĐXX không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Sự vắng mặt của đương sự: Tòa án đã triệu tập hợp lệ đến lần thứ hai nhưng tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Trần Kim S; Ông Trần Cửu L1; Bà Nguyễn Thị Kim T1; Công ty TNHH N1; Công ty cổ phần C3; Công ty TNHH một thành viên S2; Công ty TNHH Một Thành Viên L2; Công ty CP - vắng mặt. Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 296 của Bộ luật Tố tụng Dân sự, Hội đồng xét xử vẫn tiến hành xét xử vụ án.

[2] Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện bị đơn Công ty Cổ phần Đ1 (gọi tắt Công ty Đ1) thừa nhận Giữa Ngân hàng TMCP Đ (gọi tắt là Ngân hàng) và Công ty Cổ phần Đ1 (gọi tắt Công ty Đ1) có thỏa thuận ký các hợp đồng tín dụng và các hợp đồng thế chấp tài sản; đồng thời bị đơn thừa nhận tính đến hết ngày 26/9/2024 Công ty Đ1 còn nợ ngân hàng tổng số tiền 156.025.476.770 đồng, trong đó gốc 142.888.570.000 đồng, lãi, lãi phạt 13.136.906.770 đồng và các tài sản thế chấp như bản án sơ thẩm đã nhận định là đúng nên bị đơn không kháng cáo phần này, cụ thể:

I. Về hợp đồng tín dụng:

1. Hợp đồng tín dụng số 06/2018/4763321ngày 10/8/2018 về việc vay vốn với các điều khoản chính, số tiền vay 84.617.000.000 đồng; mục đích vay đầu tư xây dựng nhà máy N2 tận dụng nhiệt thừa của lò đốt rác thải công nghiệp tại Bình Dương; thời hạn vay 120 tháng kể từ ngày giải ngân đầu tiên; lãi suất cho vay trong hạn 9,5%/năm cố định 24 tháng đầu tiên kể từ ngày giải ngân, sau đó điều chỉnh 6 tháng 1 lần vào ngày 01/5 và ngày 01/11 hàng năm theo nguyên tắc bằng lãi suất tiết kiệm 24 tháng trả sau cộng biên độ 3,8%/năm; lãi suất nợ quá hạn bằng 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm nợ quá hạn tính trên số dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả... Ngoài ra, các bên còn ký các Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng nói trên gồm văn bản số 01/2020/4763321/HĐTD ngày 06/5/2020; số 03/2020/4763321/HĐTD ngày 28/10/2020; số 01/2021/4763321/SĐBS ngày 09/8/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021 kèm theo. Tổng số tiền của các lần rút vốn theo hợp đồng nói trên là 74.663.570.000 đồng.

2. Hợp đồng tín dụng số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019 về việc vay vốn với các điều khoản chính, số tiền vay 130.000.000.000 đồng; mục đích đầu tư sản xuất hơi và sấy hèm (Nhà máy N1), thời hạn vay 108 tháng kể từ ngày giải ngân lần đầu; lãi suất cho vay trong hạn 10,5%/ năm cố định 24 tháng đầu tiên kể từ ngày giải ngân lần đầu, sau đó điều chỉnh 6 tháng 1 lần vào ngày 01/5 và ngày 01/11 hàng năm, theo nguyên tắc bằng lãi suất tiết kiệm 24 tháng trả sau cộng biên độ 3,8%/năm; lãi suất nợ quá hạn là 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm nợ quá hạn tính trên số dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả. Ngoài ra, các bên còn ký các Văn bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng tín dụng nói trên gồm các văn bản số 01/2019/4763321/HĐTD ngày 05/12/2019; số 02/2020/4763321/HĐTD ngày 28/8/2020; số 01/2021/4763321/HĐTD ngày 12/5/2021; số 02/2021/4763321/SĐBS ngày 03/8/2021, văn bản số 03/2021/4763321/SĐBS ngày 18/8/2021. Tổng số tiền đã rút vốn theo hợp đồng nói trên 125.790.749.000 đồng.

3. Hợp đồng tín dụng hạn mức số 01/2022/4763321/HĐTD ký ngày 16/11/2022, với nội dung chính: Hạn mức cấp tín dụng 40.000.000.000 đồng; mục đích bổ sung vốn lưu động, phát hành bảo lãnh, mở L/C, chiết khấu phục vụ hoạt động kinh doanh, thời hạn cấp hạn mức kể từ ngày ký hợp đồng này đến hết ngày 31/10/2023. Tổng số tiền đã rút vốn theo hợp đồng 29.910.000.000 đồng.

II. Về hợp đồng thế chấp

1. Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2020/4763321/HĐBĐ ngày 20/3/2020 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 75 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 0810/HĐKT/DD-ĐN ngày 08/10/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000126 ngày 10/06/2019, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000151 ngày 12/11/2019, Hợp đồng kinh tế số 0910/HĐKT/ĐD-HP ngày 09/10/2018 và phụ lục kèm theo, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000025 ngày 06/6/2019.
• Hệ thống đường dây trung thế và trạm biến áp 3 pha theo Hợp đồng kinh tế số 1510/HĐKT/ĐD-PĐ ngày 15/10/2018 và phụ lục kèm theo, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000047 ngày 15/11/2019.
• Hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn nguyên liệu đầu vào/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 210/2018/HĐKT/DD-LH ngày 02/10/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000238 ngày 06/12/2019.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng. Toàn bộ tài sản theo hợp đồng thế chấp này hiện do Công ty Đ1 quản lý.

2. Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm: Toàn bộ máy móc thiết bị và tài sản hình thành trên đất dự án đầu tư sản xuất hơi và sấy hèm tại Nhà máy N1 (Chi tiết tài sản có Phụ lục danh mục tài sản thế chấp kèm theo hợp đồng thế chấp). Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng. Toàn bộ tài sản theo hợp đồng thế chấp này hiện do Công ty Đ1 quản lý.

3. Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Thân chính lò hơi, Hệ thống buồng đốt, Hệ thống quạt, Hệ thống bơm nước cấp lò hơi, Hệ thống ống khói và ống dẫn gió, Hệ thống van lò hơi, Hệ thống đường ống nội tuyến: cút, tê, bích, Hệ thống cung cấp khí nén, Hệ thống đo lường và điều khiển lò hơi, Hệ thống khử mùi, Ống khói lò hơi, Hệ thống ống, B1 khử khí, Hệ thống xử lý nước, H4 nước ngưng cao áp, Đồng hồ hơi, Hệ thống camera quan sát theo Hợp đồng kinh tế số 108/2017/ĐN-ĐD ngày 10/8/2017, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000008 ngày 03/02/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Hệ quạt, xây lại buồng đốt, bảo ôn lại toàn bộ lò, S1, ventury, Ống khói, Bình tích áp theo Hợp đồng kinh tế số 2205/2020/HĐSC/CL-ĐD ngày 22/05/2020, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000032 ngày 31/12/2020.
• Sửa chữa lần 2 hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ gồm: Hệ thống quạt 1, hệ thống quạt 2, xây lại buồng đốt, bảo ôn lại toàn bộ lò, S1, ventury, Ông khói, Bình tích áp theo Hợp đồng kinh tế số 0211/2021/HĐKT/HP-DD ngày 02/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 38 ngày 01/03/2022.
• Hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cân định lượng nguyên liệu đầu vào, P chứa liệu, V tải cấp liệu vào máy hấp, Máy hấp, Máy sấy chính, Vít tải sản phẩm, Máy nghiền, M làm nguội, Hệ thống máy cân đóng bao điện tử, Các thiết bị khác theo Hợp đồng kinh tế số 028/2017/HĐKT/DD-LH ngày 02/08/2017, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0001922 ngày 02/02/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cân định lượng nguyên liệu vào, P1 chứa liệu, V tải cấp liệu vào máy hấp, Máy hấp, Máy sấy chính, Vít tải sản phẩm, Máy nghiền, M làm nguội, Hệ thống máy cân đóng bao điện tử, các thiết bị khác theo Hợp đồng kinh tế số 0411/2020/CKHT-ĐD ngày 04/11/2020, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000015 ngày 30/12/2020.
• Sửa chữa lần 2 hệ thống sấy bã hèm bia công suất 8 tấn/giờ gồm: Cụm phểu chứa liệu, Hệ thống vít tải cấp liệu, T5 mới một số bộ phận hệ thống máy hấp, Hệ thống băng tải thành phẩm thay mới, Thay mới một số bộ phận hệ thống máy làm nguội, H4 van tách nước ngưng, Chi phí vận chuyển và lắp đặt theo Hợp đồng kinh tế số 0911/2021/HĐKT/HP-DD ngày 09/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 37 ngày 28/02/2022.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng. Toàn bộ tài sản theo hợp đồng thế chấp này hiện do Công ty Đ1 quản lý.

4. Hợp đồng thế chấp tài sản số 04/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi công suất 15 tấn/giờ mã hiệu DD-15.000-14TS theo Hợp đồng kinh tế số 027/2015/HĐKT/AT-ĐD ngày 12/01/2015, Hợp đồng mua bán tài sản số 10.05.15/HĐMBTS-ĐD ngày 08/05/2015, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0003887 ngày 07/12/2016;
• Hệ thống cấp nhiệt theo Hợp đồng kinh tế số 028/2015/HĐKT/AT-ĐD ngày 11/08/2015, Hợp đồng mua bán tài sản số 07.0815/HĐMBTS-ĐD ngày 01/09/2015, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0003886 ngày 07/12/2016;
• Hệ thống máy móc thiết bị nâng công suất lò hơi 20 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 0602/HĐKT/ĐN-ĐD ngày 06/02/2018, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000034 ngày 04/05/2018.
• Hệ thống cấp nhiệt theo Hợp đồng kinh tế số 2002/HĐKT/ĐN-ĐD ngày 20/02/2018 Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000033 ngày 04/05/2018.
• Sửa chữa lần 1 hệ thống máy móc thiết bị nâng công suất lò hơi 20 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 1511/2021/HĐKT/NK-DD ngày 15/11/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 00000123 ngày 24/05/2022.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống, dây chuyền, máy móc thiết bị nêu trên. Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng. Toàn bộ tài sản theo hợp đồng thế chấp này hiện do Công ty Đ1 quản lý.

5. Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2022/4763321BĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp gồm:

• Hệ thống lò hơi tận dụng nhiệt thừa công suất 40 tấn/giờ theo Hợp đồng kinh tế số 3007/HĐKT/ĐD-HP ngày 30/07/2018 và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 3007-1/PLHĐKT/ĐD-HP ngày 05/05/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000106 ngày 29/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000177 ngày 03/12/2021, Hợp đồng kinh tế số 1906/HĐKT/ĐD-ĐN ngày 19/06/2018 và và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 1906-1/PLHĐKT/ĐD-ĐN ngày 05/05/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000242 ngày 28/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000246 ngày 30/06/2021, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000045 ngày 03/12/2021.
• Hệ thống T6 và máy phát điện công suất 4.600 KWH, Hệ thống giải nhiệt cho hệ thống máy phát điện công suất 4.600 KWH theo Hợp đồng kinh tế số 2606/HĐKT/DD-PĐ ngày 26/06/2018 và Phụ lục Hợp đồng kinh tế số 2606-1/PLHĐKT/ĐD-PĐ ngày 09/07/2019, Hóa đơn giá trị gia tăng số 0000025 ngày 27/07/2019; Sales Contract no SHLF20180620TN118 ngày 14/08/2018, S3 no SHLF20180620TN118-1 ngày 23/08/2018, S3 no SHLF20180620TN118/A02 ngày 30/08/2018, Commercial Invoice no CI190701TN11802 date 01/07/2019.

Và toàn bộ các phụ kiện kèm theo các hệ thống dây chuyền, máy móc thiết bị. Kèm theo hợp đồng thế chấp là Phụ lục danh mục tài sản thế chấp; Tài sản đã đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại Thành phố Đà Nẵng. Toàn bộ tài sản theo hợp đồng thế chấp này hiện do Công ty Đ1 quản lý.

6. Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018 được ký kết giữa ông Trần Cửu L1 và bà Nguyễn Thị Kim T1 với Ngân hàng, tài sản thế chấp là đất ở và nhà ở tại E N, phường A, Quận H, thành phố Hồ Chí Minh theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở Hồ sơ gốc số 5728/ĐCNĐ do Ủy ban nhân dân thành phố H cấp ngày 15/7/2003. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai Quận H thành phố Hồ Chí Minh. Ngoài ra, hai bên còn ký Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 01/2023/4763321/HĐBĐ ngày 22/8/2023. Toàn bộ tài sản thế chấp này hiện do ông L1, bà T1 quản lý.

7. Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 04/2018/4763321BĐ ngày 14/6/2018 được ký kết giữa ông Trần Cửu L1, bà Nguyễn Thị Kim T1 với Ngân hàng. Tài sản thế chấp đất ở và nhà ở tại thửa số 72, tờ bản đồ số 11AB địa chỉ K2, huyện D (nay là Thành phố D), tỉnh Bình Dương theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BB912552, số vào sổ cấp GCN CH01100 do UBND thị xã D (nay là UBND thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 18/8/2010 và Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BL329436, số vào sổ cấp GCN CH06180 do UBND thị xã D (nay là UBND thành phố D), tỉnh Bình Dương cấp ngày 17/10/2012. Tài sản đã được đăng ký giao dịch bảo đảm tại Chi nhánh Văn phòng đăng ký đất đai thị xã D (nay là thành phố D), tỉnh Bình Dương). Ngoài ra, hai bên còn ký Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 02/2023/4763321/HĐBĐ ngày 21/8/2023. Toàn bộ tài sản thế chấp này hiện do ông L1, bà T1 quản lý.

[3] Bị đơn Công ty Đ1 chỉ kháng cáo yêu cầu hủy toàn bộ bản án Dân sự sơ thẩm của TAND thành phố Q. Vì Tòa án nhân dân thành phố Q đã vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng do không đưa người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan bà Phan Ngọc Thùy T7 vào tham gia tố tụng trong vụ án để giải quyết triệt để vụ án, ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà Phan Ngọc Thùy T7 còn các phần khác bị đơn thống nhất với bản án sơ thẩm.

Xét nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty Đ1, Hội đồng xét xử thấy rằng:

Việc bị đơn cho rằng bà T7 có góp vốn vào Công ty Đ1 theo hợp đồng hợp tác đầu tư số 06022018/HĐHTĐT ngày 06/02/2018 để mua tài sản là Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ và tài sản này đã thế chấp cho ngân hàng theo Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022 được ký kết giữa Công ty Đ1 với Ngân hàng. Tuy nhiên, hợp đồng thế chấp số 03 được ký kết trên cơ sở tự nguyện, đã được công chứng và đăng ký thế chấp theo đúng quy định pháp luật nên hợp đồng thế chấp số 03 là hợp pháp, có giá trị pháp lý khi xảy ra tranh chấp giữa Công ty Đ1 và ngân hàng. Đồng thời Công ty Đ1 là bên trực tiếp đứng ra mua Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ của Công ty TNHH T8 theo hợp đồng kinh tế ngày 10/8/2017 (BL 452) và bên bán Công ty T8 đã xuất hóa đơn GTGT cho Công ty Đ1 ngày 03/2/2018 (BL 441), việc mua bán trước khi ký hợp đồng hợp tác với bà T7 ngày 06/02/2018 và không có bất kỳ tài liệu chứng cứ nào thể hiện tài sản thế chấp Hệ thống lò hơi tầng sôi công suất 25 tấn/giờ đứng tên bà T7. Do đó, cấp sơ thẩm xác định việc giải quyết các Hợp đồng thế chấp tài sản, các tài sản thế chấp không liên quan gì đến quyền lợi và nghĩa vụ của bà T7 nên cấp sơ thẩm không đưa bà T7 vào tham gia tố tụng trong vụ án này với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là phù hợp với quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật tố tụng dân sự. Trường hợp nếu giữa bà T7 với Công ty Đ1 phát sinh tranh chấp liên quan đến vấn đề hợp tác, góp vốn làm ăn với nhau thì bà T7 có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác để được xem xét, giải quyết theo quy định pháp luật.

[4] Từ những nhận định nêu trên, xét thấy tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án đúng pháp luật. Tại cấp phúc thẩm bị đơn Công ty Đ1 kháng cáo nhưng không cung cấp được thêm tài liệu, chứng cứ mới nào khác để chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình là đúng. Do đó, HĐXX giữ nguyên bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Q là phù hợp với quy định pháp luật.

[5] Về án phí phúc thẩm: Theo quy định khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội thì Công ty Đ1 phải chịu 2.000.000đồng.

[6] Những quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không xem xét giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng nghị.

[7] Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Bình Định phát biểu ý kiến về việc giải quyết vụ án đề nghị HĐXX không chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn Công ty Đ1. Áp dụng khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự, giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ vào khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào các Điều 116, 117, 317, 318, 319, 320, 321, 322, 323 Bộ luật Dân sự năm 2015;

Căn cứ vào các Điều 91, 95, 98 Luật các tổ chức tín dụng năm 2010

Căn cứ vào khoản 1 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội.

Tuyên xử:

1. Không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ1. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 80/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Toà án nhân dân thành phố Q, tỉnh Bình Định.

2. Chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ.

Buộc Công ty Cổ phần Đ1 phải có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đ tạm tính đến hết ngày 26/9/2024 tổng số tiền 156.025.476.770 đồng (Một trăm năm mươi sáu tỷ không trăm hai mươi lăm triệu bốn trăm bảy mươi sáu nghìn bảy trăm bảy mươi đồng), trong đó: gốc 142.888.570.000 đồng (Một trăm bốn mươi hai tỷ tám trăm tám mươi tám triệu năm trăm bảy mươi nghìn đồng); lãi, lãi phạt 13.136.906.770 đồng (Mười ba tỷ một trăm ba mươi sáu triệu chín trăm lẻ sáu nghìn bảy trăm bảy mươi đồng).

Kể từ ngày tiếp theo của ngày 26/9/2024 khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong các hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay.

3. Trường hợp Công ty Cổ phần Đ1 không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ trả nợ nêu trên (mục 2 phần quyết định), thì ngân hàng có quyền yêu cầu cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền xử lý các tài sản thế chấp theo các hợp đồng thế chấp để thu hồi nợ, cụ thể: Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2020/4763321/HĐBĐ ngày 20/3/2020; Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 01/2019/4763321ngày 05/3/2019; Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp tài sản số 04/2022/4763321/HĐBĐ ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp tài sản số 02/2022/4763321ngày 17/11/2022; Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 03/2018/4763321ngày 14/6/2018; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 01/2023/4763321/HĐBĐ ngày 22/8/2023; Hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 04/2018/4763321ngày 14/6/2018; Văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng thế chấp bằng bất động sản của bên thứ ba số 02/2023/4763321/HĐBĐ ngày 21/8/2023.

Trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý các tài sản bảo đảm không đủ thanh toán hết nợ thì Công ty Cổ phần Đ1 tiếp tục chịu trách nhiệm trả hết nợ cho Ngân hàng.

4. Những quyết định khác của bản án dân sự sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

5. Về án phí phúc thẩm: Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 2.000.000đồng. Khấu trừ số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm 2.000.000đồng Công ty Cổ phần Đ1 đã nộp theo biên lai thu số 0000943 ngày 02/12/2024 của Chi cục thi hành án Dân sự thành phố Q, đã nộp xong.

6. Về quyền, nghĩa vụ thi hành án: Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các Điều 6, 7 và Điều 9 Luật thi hành án dân sự; Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

7. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Bình Định; - TAND thành phố Q; - CCTHADS thành phố Q; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ; Tòa Dân sự.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Phan Minh Dũng