TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH LONG Bản án số: 04/2021/KDTM-PT Ngày: 21-6-2021 V/v “Tranh chấp hợp đồng mua bán”

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH VĨNH LONG

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

• Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Nguyễn Thành Đăng
• Các Thẩm phán: Ông Lâm Triệu Hữu
• Ông Phạm Trường Thọ

- Thư ký phiên tòa: Ông Nguyễn Phước Thành - Thư ký Tòa án, Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Vĩnh Long: Ông Nguyễn Phúc Vinh - Kiểm sát viên tham gia phiên tòa.

Ngày 21 tháng 6 năm 2021 tại Trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Vĩnh Long xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại phúc thẩm thụ lý số: 05/2021/KDTM-PT ngày 05 tháng 5 năm 2021 về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 04/2021/KDTM-ST ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Tòa án nhân dân TPVL, tỉnh Vĩnh Long bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 05/2021/QĐ-PT ngày 24 tháng 5 năm 2021, giữa các đương sự:

- Nguyên đơn: Công ty A.

Địa chỉ trụ sở: Số 80A1, đường TP, Phường 4, TPVL, tỉnh Vĩnh Long.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Trọng M - Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Người đại diện ủy quyền: Ông Trần Hoàng T; địa chỉ: Số nhà 31A, đường PTB, Phường 4, TPVL, tỉnh Vĩnh Long (Văn bản ủy ngày 22/4/2021).

- Bị đơn: Công ty TNHH B.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Phạm Thành T – Chức vụ: Giám đốc.

Người đại diện ủy quyền:

1. Ông Trần Quang Huy C, sinh năm 1988. Địa chỉ: Số nhà 33/23Y, đường Phạm TB, phường 4, TPVL, tỉnh Vĩnh Long (Văn bản ủy ngày 05/5/2021).
2. Ông Nguyễn Văn Á, sinh năm 1965 – Chức vụ: Trợ lý giám đốc Công ty TNHH B; nơi cư trú: Ấp LĐ, xã PL, huyện TB, tỉnh Vĩnh Long (Văn bản ủy quyền ngày 17/5/2021).

NỘI DUNG VỤ ÁN

Theo Đơn khởi kiện ngày 14 tháng 9 năm 2020 và Đơn khởi kiện bổ sung ngày 15 tháng 11 năm 2020 cùng các lần hòa giải tiếp theo nguyên đơn trình bày: Ngày 19/10/2018 Công ty A cùng Công ty TNHH B có ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản trên đến gồm nhà xưởng, nhà xe tiền chế, hàng rào, bờ kè và toàn bộ tài sản trên thửa đất số 44, tờ bản đồ 11, diện tích 519,7m2, tọa lạc tại đường 30/4, Phường 1, TPVL, tỉnh Vĩnh Long (đất thuê của Nhà nước), giá chuyển nhượng tài sản trên đất 800.000.000 đồng.

Để thực hiện việc chuyển nhượng tài sản nêu trên, ông Nguyễn Trọng B – Chủ tịch Hội đồng quản trị có ký Văn bản ủy quyền ngày 19/10/2018, ủy quyền cho ông Nguyễn Công L – Chức vụ: Giám đốc thay mặt Công ty ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản nêu trên. Sau khi ký xong hợp đồng chuyển nhượng tài sản với Công ty TNHH B, ông L tiếp tục lập Tờ trình gửi Ủy ban nhân dân tỉnh Vĩnh Long, Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh Vĩnh Long đề nghị xem xét cho Công ty TNHH B thuê lại khu đất nêu trên.

Tuy nhiên, khi thực hiện việc chuyển nhượng tài sản xong thì nội bộ Công ty có ý kiến không đồng ý, với lý do tài sản chuyển nhượng là tài sản của đại cổ đông Công ty, việc chuyển nhượng không đúng quy trình, không có họp đại cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, cá nhân giám đốc ký Hợp đồng không có sự đồng ý của đại cổ đông là sai sót, gây thiệt hại đến các đại cổ đông.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN

Căn cứ vào các chứng cứ được thể hiện tại hồ sơ được thẩm tra tại phiên tòa; Trên cơ sở xem xét toàn diện các chứng cứ; ý kiến trình bày của các đương sự; Căn cứ vào kết quả tranh luận và phát biểu của đại diện Viện kiểm sát tại phiên tòa; Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn Ngọc Hương Sen còn trong hạn theo quy định tại khoản 1 Điều 273 Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung: Nguyên đơn trình bày vào ngày 19/10/2018 Công ty A cùng Công ty TNHH B có ký Hợp đồng chuyển nhượng tài sản trên đến gồm nhà xưởng, nhà xe tiền chế, hàng rào, bờ kè và toàn bộ tài sản trên thửa đất số 44, tờ bản đồ 11, diện tích 519,7m2, tọa lạc tại đường 30/4, Phường 1, TPVL, tỉnh Vĩnh Long (phần đất do nguyên đơn thuê của Nhà nước). Thực hiện hợp đồng chuyển nhượng tài sản ông Nguyễn Trọng B (Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty) đã ký giấy ủy quyền cho ông Nguyễn Công L (Giám đốc công ty) thay mặt ký hợp đồng chuyển nhượng với công ty TNHH B đã thực hiện xong, sau khi thực hiện hợp đồng chuyển nhượng thì phát sinh mâu thuẫn trong Công ty A, do đây là tài sản chung của các cổ đông nhưng không được lấy ý kiến thành viên hội đồng quản trị và ý kiến của các cổ đông, việc chuyển nhượng là có sai xót chưa đúng với quy định của pháp luật nên Công ty A yêu cầu vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng ngày 19/10/2018...

QUYẾT ĐỊNH:

Áp dụng khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 khoản 1 Điều 147; khoản 1 Điều 160 và khoản 1 Điều 165 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Áp dụng Điều 123; khoản 1 Điều 123; Điều 131, Điều 300; Điều 430 và khoản 3 Điều 444 của Bộ luật Dân sự; Áp dụng khoản 2 Điều 26 và điểm b khoản 3 Điều 27 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội;

Tuyên xử:

1. Về nội dung: Vô hiệu “Hợp đồng chuyển nhượng” số: 87/HĐ-2018, ngày 19/10/2018 giữa Công ty A và Công ty TNHH B.
2. Công nhận sự tự nguyện thỏa thuận giữa Công ty cổ phần tư vân xây dựng Vĩnh Long với công ty TNHH B như sau:
   • Công ty A có trách nhiệm trả cho Công ty TNHH B số tiền mua bán 800.000.000 đồng, chi phí sửa chữa 150.000.000 đồng, tiền bồi thường thiệt hại 400.000.000 đồng + 250. 000.000 đồng. Tổng cộng các khoản là 1.600.000.000 đồng (một tỷ sáu trăm triệu đồng).
   • Công ty TNHH B có trách nhiệm trả lại cho Công ty A số tài sản trên đất gồm: Căn nhà có diện tích 146,41m2; khung bê tông cốt thép, có trần ván ép, nền láng gạch bông, tường sơn, ốp gạch chân tường...

Nơi nhận: - TAND Cấp cao: 01; - VKSND tỉnh Vĩnh Long: 02; - Chánh án: 01; - TAND TPVL: 01; - THADS TPVL: 01; - Các đương sự; - Lưu: 06;

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Nguyễn Thành Đăng