TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI BÌNH	CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Bản án số: 03/2024/KDTM-PT Ngày: 22/7/2024 V/v “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH THÁI BÌNH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa: Ông Chu Tuấn Vương

Các Thẩm phán: Ông Phạm Ngọc Thành

Ông Ngô Thế Tương

- Thư ký phiên tòa: Bà Đặng Thị Nguyệt – Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình tham gia phiên tòa:

Bà Đỗ Thị Thái – Kiểm sát viên.

Ngày 22 tháng 7 năm 2024 tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 05/2023/TLPT-KDTM ngày 04 tháng 12 năm 2023 về việc “Tranh chấp hợp đồng tín dụng”, do có kháng cáo đối với bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 10/07/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số 13A/2024/QĐ-PT ngày 02 tháng 2 năm 2024; Thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa xét xử vụ án số 05/2024/TA ngày 27 tháng 02 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 23/2024/QĐ-PT ngày 05 tháng 4 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 30/2024/QĐ-PT ngày 25 tháng 4 năm 2024; Thông báo thay đổi thời gian mở phiên tòa xét xử vụ án số 1225B/2024/TA ngày 15 tháng 5 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 38/2024/QĐ-PT ngày 04 tháng 6 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 43/2024/QĐ-PT ngày 20 tháng 6 năm 2024; Quyết định hoãn phiên tòa số 48/2024/QĐ-PT ngày 11 tháng 7 năm 2024 giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Ngân hàng P1 (V2).

Địa chỉ trụ sở: Số B, C, Đ, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Đào Quang T – Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Ông Đặng Văn B – Giám đốc Chi nhánh V2.

Người đại diện theo ủy quyền lại: Ông Bùi Xuân B1 – Trưởng phòng Tín dụng chi nhánh Ngân hàng P1.

Địa chỉ: Số E, phố L, phường L, thành phố T, tỉnh Thái Bình.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ.

Địa chỉ trụ sở: Nhà ông Trần Văn D – số 508 T, thôn A, xã A, huyện A, thành phố Hải Phòng.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Trần Văn D – Giám đốc Công ty.

Người đại diện theo ủy quyền của bị đơn:

• - Ông Trần Văn T1, sinh năm 1966; Nơi cư trú: Thôn A, xã A, huyện A, thành phố Hải Phòng.
• - Ông Đặng Văn H, sinh năm 1979; Nơi cư trú: Thôn K, xã H, huyện K, thành phố Hải Phòng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Nguyễn Thị N và Luật sư Ngô Thị Tuyết N1 – Luật sư Công ty L1 – Đoàn Luật sư thành phố H.

Địa chỉ trụ sở: Số D đường N, phường V, quận L, thành phố Hải Phòng.

3. Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Tổng Công ty B4.

Địa chỉ trụ sở: Số G L, phường P, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Xuân V – Tổng Giám đốc.

Người đại diện theo ủy quyền: Bà Đỗ Phương A – Phó Giám đốc Ban pháp chế và kiểm tra nội bộ; ông Trần Mai P – Chuyên viên ban giám định bồi thường hàng hải.

Người kháng cáo: Ngân hàng P1 (V2), Công ty Cổ phần Đ, Tổng Công ty B4.

(Ông T1 vắng mặt, tất cả các đương sự còn lại có mặt.)

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo bản án sơ thẩm, vụ án có nội dung như sau:

* Quá trình tố tụng nguyên đơn Ngân hàng P1 (sau đây viết tắt là V2), người đại diện theo ủy quyền trình bày:

Năm 2008, Chi nhánh V2 và Công ty TNHH T3 (sau đây viết tắt là Công ty T3) kí kết 02 Hợp đồng tín dụng như sau:

1.1. Hợp đồng tín dụng số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008: Số tiền vay tối đa là: 38.000.000.000 đồng (Ba mươi tám tỷ đồng); Mục đích sử dụng tiền vay: Đầu tư đóng mới 02 tàu biển vỏ thép chở hàng khô trọng tải 3.200 tấn để kinh doanh theo đúng dự án đầu tư được duyệt và các quy định hiện hành; Thời hạn cho vay và trả nợ: + Thời hạn cho vay 08 năm kể từ khi nhận khoản vay đầu tiên đến khi trả hết nợ vay (gốc và lãi vay), + Thời hạn trả nợ gốc: 07 năm; Lãi suất: Lãi suất nợ trong hạn 8,4%/năm; Lãi suất phạt quá hạn (tính trên nợ gốc và lãi chậm trả) bằng 150% lãi vay trong hạn. Ngân hàng đã giải ngân 34.800.000.000 đồng.

1.2. Hợp đồng tín dụng số 03/2008/HĐTD-TĐ ngày 14/3/2008: Số tiền vay tối đa là: 14.000.000.000 đồng (Mười bốn tỷ đồng); Mục đích sử dụng tiền vay: Đầu tư đóng mới 02 tàu biển vỏ thép chở hàng khô trọng tải 3.200 tấn để kinh doanh theo đúng dự án đầu tư được duyệt và các quy định hiện hành; Thời hạn cho vay và trả nợ: + Thời hạn cho vay 08 năm kể từ khi nhận khoản vay đầu tiên đến khi trả hết nợ vay (gốc và lãi vay), + Thời hạn ân hạn: 01 năm, + Thời hạn trả nợ gốc: 07 năm; Lãi suất cho vay: Lãi suất áp dụng trong 5 năm đầu (tính từ ngày ký Hợp đồng tín dụng) là 13.2%/năm. Từ năm thứ 6 trở đi, lãi suất cho vay được điều chỉnh theo nguyên tắc sau: Lãi suất nợ quá hạn (tính trên nợ gốc quá hạn và lãi chậm trả): bằng 150% lãi suất trong hạn. Hợp đồng này Ngân hàng chưa giải ngân cho Công ty T3.

Tài sản bảo đảm là 02 tàu biển trọng tải 3.200 tấn để kinh doanh vận tải, tổng giá trị tài sản thế chấp là 76.280.000.000 đồng là giá trị tài sản hình thành sau đầu tư được tạm tính trên cơ sở dự án được duyệt theo Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư số 28/2008/HĐTCTS ngày 14/3/2008 và Hợp đồng điều chỉnh thế chấp tài sản hình thành sau đầu tư số 28B/2008/HĐĐC-HĐTCTS ngày 02/6/2008, ký kết giữa Chi nhánh V2 và Công ty T3 theo Giấy chứng nhận đăng ký thế chấp tàu biển số 42/ĐKTC-ĐĐ/2008.HP ngày 24/6/2008 và số 43/ĐKTC-ĐĐ/2008.HP ngày 24/6/2008 của cơ quan đăng ký tàu biển khu vực Hải Phòng. Quá trình thực hiện hợp đồng Công ty T3 trả cho Ngân hàng được 5.043.326.667 đồng nợ gốc và 1.959.953.300 đồng nợ lãi. Công ty T3 còn dư nợ gốc số tiền 29.756.673.333 đồng, nợ lãi số tiền 24.349.550.322 đồng.

Dự án đóng tàu khởi công từ quý 1/2008, đến cuối năm 2009 dự án dừng thi công do năng lực của Công ty T3 và nhà thầu thi công Công ty TNHH T4. Ngày 22/7/2015 Công ty Cổ phần Đ (sau đây viết tắt là Công ty Đ) có tờ trình số 03/2015/Tr-BB-VDB gửi Chi nhánh V2 về việc xin nhận chuyển giao 02 tàu hàng khô của Công ty T3 và kế hoạch hoàn thiện đưa tàu vào khai thác. Được sự nhất trí của các bên, ngày 13/8/2015 Ngân hàng, Công ty Đ, Công ty T3 ký các Biên bản làm việc, Biên bản bàn giao tài sản. Sau khi ký kết các biên bản này, Ngân hàng và Công ty Đ ký Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015, khi đó Ngân hàng có thông báo cho Công ty Đ biết dư nợ gốc và nợ lãi của Công ty T3 như trên, người đại diện của Biển B2 ký nhận toàn bộ nợ tại Khế ước nhận nợ số 6.1535, 9.1536 ngày 13/8/2015 nhận nợ gốc 9.800.000.000 đồng, nợ lãi 5.553.415.570 đồng; tại Khế ước nhận nợ số 3.1534 ngày 13/8/2015 nhận nợ gốc 19.956.673.333 đồng, nợ lãi 18.796.134.752 đồng. Ngày 09/11/2015 Ngân hàng cùng Công ty T3, Công ty Đ lập Hợp đồng chuyển giao dự án số 01/2015/HĐ. Cùng ngày cơ quan Đăng ký tàu biển khu vực Hải Phòng cấp Giấy chứng nhận xóa đăng ký tàu biển Việt Nam số 06/XĐKĐĐ -2015.HP và số 07/XĐKĐĐ -2015.HP, cấp Giấy chứng nhận xóa đăng ký thế chấp tàu biển số 07/XĐKTC/DD-2015.HP và số 08/XĐKTC/DD-2015.HP đối với tàu Vạn Lộc 6 và Vạn L 8 cho Công ty T3. Ngày 05/8/2016, Sở G cấp Giấy chứng nhận đăng ký phương tiện nội thủy số 3996/ĐK cho tàu Biển Bắc 16, ngày 19/9/2016 Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm cho tàu Biển Bắc 16. Ngày 21/12/2016, Sở G cấp Giấy chứng nhận đăng ký phương tiện nội thủy số 4081/ĐK cho tàu Biển Bắc 339 (sau này là tàu Mạnh Thắng 69), ngày 27/12/2016 Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký giao dịch bảo đảm cho tàu Biển Bắc 339.

Tiếp theo, Ngân hàng và Công ty Đ đã ký kết: Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 03/2015/HĐTCTS-NHPT ngày 17/12/2015, trong đó tài sản thế chấp gồm 02 tàu vận tải là tài sản hình thành trong tương lai; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03A/2016/HĐTCTS-NHPT-TBI, ngày 19/9/2016, tài sản thế chấp được sửa đổi, bổ sung là tàu Biển Bắc 16; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03B/2016/HĐTCTS-NHPT-TBI, ngày 24/12/2016 tài sản thế chấp được sửa đổi, bổ sung là tàu Biển Bắc 339 và Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03C/2019/HĐTCTS-NHPT-TBI, ngày 15/8/2019, tài sản thế chấp được sửa đổi, bổ sung là tàu Mạnh Thắng 69.

Thực hiện Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02, năm 2016 Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty Đ theo Hợp đồng tín dụng số 03 số tiền 14.000.000.000 đồng và giải ngân tiếp cho Hợp đồng số 06 là 3.200.000.000 đồng, tổng là 17.200.000.000 đồng cộng với 29.756.673.333 đồng nợ gốc của Công ty T3 chuyển sang, tổng toàn bộ dư nợ gốc của Công ty Đ là: 46.956.573.333 đồng. Từ khi được nhận chuyển giao tài sản và công nợ cho đến nay, Công ty Đ chưa thanh toán được khoản nợ gốc và nợ lãi nào cho Ngân hàng, Ngân hàng chỉ thu được nợ gốc từ khoản xử lý tài sản bảo đảm khác là thẻ tiết kiệm của bên thứ 3 là 1.040.126.614 đồng và từ thanh lý xác tàu Biển Bắc 16 số tiền là 1.070.306.779 đồng (cộng 02 khoản là 2.110.433.393 đồng). Đến thời điểm ngày 05/7/2023, Công ty Đ còn nợ Ngân hàng tổng gốc + lãi số tiền là 127.563.581.375 đồng, bao gồm: Nợ gốc 44.846.239.940 đồng, nợ lãi trên dư nợ gốc là 54.276.136.348 đồng, lãi phạt tính trên lãi chậm trả là 28.441.205.087 đồng.

Hàng tháng, hàng năm Ngân hàng đều thông báo dư nợ gốc và nợ lãi cho Công ty Đ biết, Công ty Đ ký nhận nợ tại các Biên bản làm việc nhưng không thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho ngân hàng. Nay, Ngân hàng giữ nguyên yêu cầu khởi kiện đối với Công ty Đ như sau:

• - Buộc Công ty Đ có nghĩa vụ trả cho Ngân hàng P1 toàn bộ nợ (gốc, lãi) vốn vay tín dụng đầu tư như trình bày ở trên. Việc tính lãi tiếp tục thực hiện theo thỏa thuận của các Bên đã thống nhất tại các Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng tín dụng đã ký.
• - Buộc Tổng Công ty B4 chuyển trả toàn bộ số tiền bồi thường bảo hiểm của tàu Biển Bắc 16 là 20.209.156.093 đồng vào tài khoản của Chi nhánh VDB theo đúng nội dung mà các bên đã thống nhất tại Giấy ủy quyền thụ hưởng bảo hiểm số 01/17/UQTHBH-BB ngày 25/8/2017. Số tiền này sẽ được đối trừ vào tổng số nợ mà Công ty Đ phải trả cho Ngân hàng. Buộc Tổng Công ty B4 phải trả cho Ngân hàng số tiền lãi là 1.103.409.577 đồng mà Ngân hàng P1 đã thanh toán cho công ty C theo Bản án số 149/2022/KDTM-PT ngày 15/8/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định.
• - Áp dụng biện pháp xử lý tài sản bảo đảm của dự án và các tài sản hợp pháp khác của Công ty Đ để thu hồi nợ cho Ngân hàng P1.

* Trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày:

Ngày 13/8/2015, công ty Đ nhận lại dự án đóng 02 con tàu là tàu vạn Lộc 6 và tàu Vạn Lộc 8 của công ty T3 như người đại diện Ngân hàng trình bày là đúng. Ngày 13/8/2015 Ngân hàng, Công ty Đ kí kết Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015. Thời điểm này Ngân hàng có thông báo cho Công ty Đ dư nợ gốc của Công ty T3 là 29.756.673.333 đồng và nợ lãi tồn đọng là 24.349.550.322 đồng. Nhưng giá trị thực tế của 02 con tàu 06 và 08 mà Công ty T3 bàn giao sang Công ty Đ có tổng giá trị 10.632.849.436 đồng (được thể hiện bằng hóa đơn giá trị gia tăng của nhà thầu cũ là Công ty T4 xuất cho Công ty Đ). Như vậy, tài sản nhận nợ không tương ứng với giá trị thực của tài sản bàn giao (đã được Công ty Đ định giá bằng chứng thư định giá). Vì vậy, Công ty Đ chỉ nhận dư nợ gốc từ Công ty T3 chuyển sang từ ngày 13/8/2015 là 10.632.849.436 đồng.

Ngày 09/11/2015, Ngân hàng, Công ty T3 (chủ đầu tư cũ), Công ty Đ (chủ đầu tư mới) ký Hợp đồng chuyển giao dự án số 01/2015/HĐ. Sau khi nhận chuyển giao, Công ty Đ tiếp tục tự bỏ nguồn vốn của mình để đầu tư hoàn thiện hai con tàu sau đó đổi tên thành tàu Biển Bắc 16 và tàu Biển Bắc 339 (sau này tàu Biển Bắc 339 đổi lại thành tàu Mạnh Thắng 69), cụ thể: Tàu Biển B là 16.113.900.000 đồng, tàu Biển Bắc 339 là 16.673.250.000 đồng, cộng với việc phải hỗ trợ cho nhà thầu chính là Công ty T4 số tiền là 1.000.000.000 đồng được Ngân hàng P1 chấp thuận. Như vậy, tổng số tiền công ty Đ tự bỏ ra để hoàn thiện hai con tàu nêu trên là 33.787.150.000 đồng.

Ngày 13/8/2015, Công ty Đ và Ngân hàng ký Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/HĐTC-NHPT. Ngày 17/12/2015, Công ty Đ và Ngân hàng ký Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 03/2015/HĐTCTS-NHPT, tài sản thế chấp là tàu Biển Bắc 16 và tàu Biển Bắc 339, Ngân hàng giải ngân cho công ty Đ vay số tiền 17.200.000.000 đồng làm 03 lần trong năm 2016. Tổng Công ty B5 nhận nợ chuyển giao từ Công ty T3 cộng với dư nợ gốc vay năm 2016 là 27.832.849.436 đồng.

Khi hai tàu đi vào hoạt động thì đến ngày 04/11/2017, do ảnh hưởng của cơn bão số 12, tàu Biển Bắc 16 bị đắm chìm tại vùng biển Q, tỉnh Bình Định và 04 thuyền viên trên tàu tử nạn. Quá trình ứng cứu sự cố và giải quyết bồi thường bảo hiểm cho tàu Biển Bắc 16, công ty Đ đã đề nghị Tổng công ty B4 tạm ứng tiền để Biển Bắc trả tiền trục vớt tàu cho công ty C. Ngày 05/4/2019, Công ty B6 đã chi trả số tiền là 4.800.000.000 đồng chuyển vào tài khoản của V2 chi nhánh V2 để Ngân hàng chuyển trả cho công ty C theo nội dung Ngân hàng cam kết tại công văn số 125 ngày 28/02/2019. Tuy nhiên, Ngân hàng không chuyển trả cho công ty C dẫn đến tàu Biển Bắc 16 không được khắc phục kịp thời, hư hỏng toàn bộ chỉ còn xác tàu nên các bên buộc phải thanh lý xác tàu, làm ảnh hưởng nghiêm trọng đến hiệu quả kinh doanh của Công ty Đ, cùng với ảnh hưởng của dịch Covid 19 nên mọi hoạt động của Công ty khó khăn lại càng khó khăn dẫn đến việc trả nợ cho Ngân hàng bị đình trệ. Mặt khác, tại các buổi làm việc ngày 16/7/2019 tại Hội sở chính của Ngân hàng, Giám đốc Ngân hàng P1 cam kết ưu tiên toàn bộ tiền bồi thường bảo hiểm để khắc phục sự cố chìm tàu Biển Bắc 16, nên Công ty Đ đã ứng trước số tiền là 10.500.000.000 đồng trả cho nhà thầu trục vớt lần 2 và ứng cứu sự cố tàu Biển Bắc 16, sau đó Ngân hàng không phối hợp giải quyết số tiền bồi thường bảo hiểm còn lại là 15.368.477.055 đồng cho Công ty Đ.

Công ty Đ có quan điểm đối với Ngân hàng như sau:

• - Công ty chỉ nhận dư nợ gốc từ Công ty T3 chuyển sang tương ứng với giá trị tài sản thực tế của tàu Biển Bắc 16 và tàu Mạnh Thắng 69 (tàu 06 và 08 cũ) tại thời điểm ngày 13/8/2015 với số tiền là 10.632.849.436 đồng và dư nợ gốc của Hợp đồng số 03 giải ngân năm 2016 số tiền là 17.200.000.000 đồng, tổng nợ gốc là 27.832.849.436 đồng. Công ty Đ xác nhận Công ty chưa thanh toán được khoản nợ gốc, nợ lãi nào cho Ngân hàng. Do tàu Biển Bắc 16 bị chìm tại vùng biển Q từ ngày 04/11/2017, vì vậy Công ty đề nghị Ngân hàng chỉ tính lãi của tàu Biển Bắc 16 từ ngày 13/8/2015 (nhận bàn giao tàu) đến ngày 04/11/2017 (tàu Biển Bắc 16 bị chìm), Công ty đề nghị Ngân hàng miễn lãi đối với tàu Biển Bắc 16 tính từ ngày 04/11/2017 đến nay. Đối với tàu Mạnh Thắng 69, Công ty Đ đồng ý tính lãi từ thời điểm nhận bàn giao tàu ngày 13/8/2015 và từ thời điểm nhận giải ngân năm 2016, Công ty Đ1 tính lãi suất của Ngân hàng theo quy định của Nhà nước.
• - Đối với số tiền bồi thường bảo hiểm còn lại là 15.368.477.055 đồng: Công ty Đ đề nghị Ngân hàng đồng ý để Bảo V1 chuyển cho Công ty Đ số tiền 9.256.568.000 đồng do Công ty Đ đã vay chi trả cho Công ty L2 giai đoạn 2, số tiền còn lại đề nghị Bảo V1 chuyển vào tài khoản của Chi nhánh V2 để Ngân hàng trừ vào nợ gốc cho Công ty Đ.
• - Công ty Đ đề nghị Ngân hàng G1 thêm thời gian trả nợ 15 năm kể từ khi kết thúc thời hạn kí kết ban đầu giữa Công ty Đ với Ngân hàng đối với Tàu Mạnh T2 69.

Công ty Đ chỉ còn 01 tàu Mạnh Thắng 69 hoạt động nên Công ty đề nghị Ngân hàng nâng hạn trả gốc, trả lãi đối với tàu Mạnh Thắng 69 thêm 03 năm nữa tính từ thời điểm tháng 4/2023.

* Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan - Tổng công ty B4 trình bày:

Tổng công ty B4 không đồng ý việc Ngân hàng P1 đưa Tổng công ty B4 là người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án tranh chấp Hợp đồng tín dụng, không đồng ý việc Ngân hàng khởi kiện buộc Tổng công ty chuyển số tiền bồi thường của tàu Biển Bắc 16 còn lại là 20.209.156.093 đồng vào tài khoản của Chi nhánh V2. Trong mọi trường hợp số tiền bồi thường bảo hiểm còn lại mà Tổng công ty B4 có trách nhiệm chi trả cho tàu Biển Bắc 16 là 15.368.477.055 đồng. Tổng công ty không đồng ý việc Ngân hàng buộc Tổng công ty phải trả cho Ngân hàng số tiền lãi 1.103.409.577 đồng (của số tiền bồi thường lần 1) vì đây là quan hệ giữa Ngân hàng với Công ty C. Tổng công ty B4 chỉ thực hiện chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm còn lại 15.368.477.055 đồng khi Công ty Đ hoàn thiện các thủ tục về việc bồi thường cho Tổng công ty theo quy định, Tổng công ty sẽ chi trả tiền bảo hiểm khi Ngân hàng và Công ty Đ thỏa thuận được hoặc theo Bản án của Tòa án tuyên. Trước đây, Tổng công ty tính mức miễn thường có khấu trừ là 2% số tiền bảo hiểm. Tuy nhiên, theo Hợp đồng bảo hiểm tàu thủy nội địa số HPH.D01.TS.17.HD204 ký ngày 28/5/2017 giữa Tổng công ty B4 với Công ty Đ và Giấy chứng nhận bảo hiểm tàu thủy nội địa số HPH.D01.TS.17.HD204 ngày 18/7/2017 của Công ty B7 cấp cho Công ty Đ thì mức miễn thường có khấu trừ là 2,5% số tiền bảo hiểm nên nay Tổng công ty áp dụng mức khấu trừ này và tính toán lại số tiền bồi thường bảo hiểm còn lại cho Tàu Biển B3 16 là 15.258.477.055 đồng. Người đại diện của Ngân hàng và của Công ty Đ không có ý kiến thắc mắc gì về việc Tổng công ty B4 tính toán lại số tiền bồi thường bảo hiểm của tàu Biển Bắc 16.

Bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 10/07/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình đã quyết định:

• - Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 192; khoản 1 Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;
• - Căn cứ các Điều: 145, 309, 310, 311,313, 315, 316, 317, 323, 342, 343, 344, 346, 348, 350, 355, 471, 474, 476 và 581 Bộ luật Dân sự năm 2005;
• - Căn cứ các Điều: 117, 119, 299, 317, 351, 365, 368, 370, 371, 463, 466 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
• - Căn cứ các Điều 50, 306 Luật thương mại;
• - Áp dụng các Điều 322, 323 Bộ luật Hàng Hải;
• - Áp dụng Án lệ số 06/2016;
• - Áp dụng các Điều 91, 95 Luật tổ chức tín dụng;
• - Nghị định 163/29/12/2006 của CP về giao dịch bảo đảm; NĐ 176/27/12/2016 của CP về đăng ký, xóa đăng ký và mua bán đóng tàu biển mới.
• - Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

2. Tuyên bố:

2.1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 về các yêu cầu: Buộc Công ty Đ trả nợ gốc và nợ lãi theo các Hợp đồng tín dụng: Số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008, số 03/2008/HĐTD ngày 14/3/2008; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015; Các Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung.

2.2. Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ thanh toán tiền nợ vay theo các Số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008, số 03/2008/HĐTD ngày 14/3/2008; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015; Các Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung cho Ngân hàng P1, gồm: Nợ gốc 44.846.239.940 đồng, nợ lãi trên dư nợ gốc tính đến ngày 05/7/2023 là 54.276.136.348 đồng, tổng cộng là: 99.122.376.288 đồng (Chín mươi chín tỷ, một trăm hai mươi hai triệu, ba trăm bẩy mươi sáu nghìn, hai trăm tám mươi tám đồng).

2.3. Buộc Tổng Công ty B4 có nghĩa vụ chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm lần cuối của tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản của Chi nhánh Ngân hàng P1 là 15.258.477.055 đồng (Mười lăm tỷ, hai trăm năm mươi tám triệu, bốn trăm bẩy mươi bẩy nghìn, không trăm năm mươi lăm đồng). Buộc Ngân hàng P1 trừ số tiền này vào dư nợ gốc cho Công ty Đ tại Chi nhánh Ngân hàng P1.

2.4. Đối trừ số tiền 15.258.477.055 đồng bồi thường bảo hiểm được chuyển trả nợ gốc, Công ty Đ còn phải trả cho Ngân hàng là: Nợ gốc: 29.587.762.885 đồng và nợ lãi trên dư nợ gốc tính đến ngày 05/7/2023 là 54.276.136.348 đồng, tổng cộng là: 83.863.899.233 đồng (Tám mươi ba tỷ, tám trăm sáu mươi ba triệu, tám trăm chín mươi chín nghìn, hai trăm ba mươi ba đồng).

“Kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên thỏa thuận về điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay.”.

Khi bản án có hiệu lực pháp luật Công ty Đ không trả được nợ hoặc không trả đầy đủ, Ngân hàng P1 có quyền yêu cầu cơ quan thì hành án có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp theo Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/HĐTC-NHPT ngày 13/8/2015; Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 03/2015/HĐTCTS-NHPT ngày 17/12/2015; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03B/2016/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 24/12/2016; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03C/2019/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 15/8/2019 ký giữa Chi nhánh Ngân hàng P1 và Công ty Đ. Tài sản thế chấp gồm: 01 tàu Mạnh Thắng 69, được mô tả chi tiết tại Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03C/2019/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 15/8/2019 và tại Biên bản kiểm tra, định giá tài sản bảo đảm tiền vay ngày 17/4/2023. Tàu Biển Bắc 16 đã xóa thế chấp, đã giải chấp.

2.5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 về việc buộc Công ty Đ trả nợ lãi phạt trên lãi chậm trả số tiền 28.441.205.087 đồng (Hai mươi tám tỷ, bốn trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm linh năm nghìn, không trăm tám mươi bẩy đồng).

2.6. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 về việc buộc Tổng công ty B4 chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm chênh lệch cho tàu Biển Bắc 16 số tiền 4.950.679.038 đồng (Bốn tỷ, chín trăm năm mươi triệu, sáu trăm bẩy mươi chín nghìn, không trăm ba mươi tám đồng).

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

3.1. Buộc Công ty Đ phải nộp án phí số tiền là 191.863.899 đồng (một trăm chín mươi mốt triệu, tám trăm sáu mươi ba nghìn, tám trăm chín mươi chín đồng).

3.2. Buộc Ngân hàng P1 phải nộp án phí tổng số tiền là 249.391.884 đồng (Hai trăm bốn mươi chín triệu, ba trăm chín mươi mốt nghìn, tám trăm tám mươi bốn đồng). Chuyển số tiền 108.250.000 đồng (Một trăm linh tám triệu, hai trăm năm mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí Ngân hàng đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0001295 ngày 15/11/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Bình sang thi hành án án phí. Ngân hàng P1 còn phải nộp số tiền 141.141.884 đồng (Một trăm bốn mươi mốt triệu, một trăm bốn mươi mốt nghìn, tám trăm tám mươi bốn đồng).

3.3. Buộc Tổng Công ty B4 phải nộp án phí số tiền là: 123.368.477 đồng (Một trăm hai mươi ba triệu, ba trăm sáu mươi tám nghìn, bốn trăm bẩy mươi bẩy đồng).

3.4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 7a và 9 Luật Thi thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật - Thi hành án dân sự. 4 hành án dân sự; 4. Về quyền kháng cáo: Nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan có mặt, báo cho biết có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án sơ thẩm 10/7/2023.

Ngày 24/07/2023, Ngân hàng P1 kháng cáo một phần bản án, cụ thể:

• - Không đồng ý với phần quyết định của bản án về việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 buộc Công ty cổ phần Đ trả nợ lãi phạt trên lãi chậm trả số tiền 28.441.205.087 đồng;
• - Không đồng ý với phần quyết định của bản án về việc không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 buộc Tổng công ty B4 chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm chênh lệch cho tàu Biển Bắc 16 số tiền 4.950.679.038 đồng.
• - Không đồng ý việc bản án không đặt ra giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 buộc Tổng công ty B4 hoàn trả lại số tiền lãi đã thanh toán cho Công ty TNHH C là 1.103.409.577 đồng.

Ngày 19/07/2023 Công ty cổ phần Đ kháng cáo toàn bộ bản án.

Ngày 17/07/2023 Tổng công ty B4 kháng cáo một phần bản án, cụ thể:

• - Không đồng ý với phần quyết định của bản án về việc buộc Tổng công ty B4 phải chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm lần cuối của tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản của Chi nhánh Ngân hàng P1 là 15.258.477.055 đồng;
• - Không đồng ý việc Tổng công ty B4 phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 123.368.477 đồng.

Người đại diện hợp pháp của Ngân hàng P1 giữ nguyên toàn bộ yêu cầu kháng cáo.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn đề nghị Hội đồng xét xử phúc hủy toàn bộ bản án sơ thẩm do bản án sơ thẩm đã tuyên số tiền nợ gốc mà Công ty Đ phải có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng là chưa chính xác, không có căn cứ và yêu cầu Tổng công ty B4 chi trả tiền bồi thường lai dắt tàu tàu Biển Bắc 16 giai đoạn 2 là 3.600.000.000 đồng cho Công ty Đ.

Người đại diện hợp pháp của Tổng công ty B4 giữ nguyên toàn bộ yêu cầu kháng cáo.

* Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình phát biểu ý kiến:

• + Về tố tụng: Trong quá trình thụ lý và giải quyết vụ án ở cấp phúc thẩm, những người tiến hành tố tụng và nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan đã chấp hành đúng các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự.
• + Về nội dung: Đề nghị Hội đồng xét xử phúc thẩm căn cứ khoản 2, 3 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự sửa án sơ thẩm theo hướng:
1. Không chấp nhận kháng cáo của Công ty Đ đối với toàn bộ bản án sơ thẩm buộc trả toàn bộ gốc và lãi trong hạn, quá hạn; không chấp nhận kháng cáo của Công ty Đ chỉ đồng ý trả nợ gốc cho Ngân hàng VDB là 27.832.849.436 đồng.
2. Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Ngân hàng V2 về việc Tòa án cấp sơ thẩm đã không chấp nhận yêu cầu về số tiền lãi phạt trên lại chậm trả là 28.411.295.087 đồng; Tòa án sơ thẩm đã không buộc công ty Bảo hiểm chi trả số tiền chênh lệch 4.950.679.038 đồng và không đặt ra giải quyết đối với khoản lãi là 1.103.409.577 đồng mà Ngân hàng V2 đã trả cho Công ty C.
3. Chấp nhận kháng cáo của Tổng công ty B4 về việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công Ty B6 phải chịu án phí là 123.368.477 đồng.

Sửa bản án sơ thẩm phần quyết định tại các mục:

“2.3. Buộc Công ty Đ cung cấp toàn bộ hồ sơ cho Công ty B6 làm căn cứ để Công ty B6 chi trả số tiền 15.258.477.055 đồng vào tài khoản của Ngân hàng V2 theo đúng văn bản ủy quyền giữa 3 bên để đối trừ vào dư nợ gốc của Công ty Đ vay tại Ngân hàng V2.

2.6. Đình chỉ đối với yêu cầu của Ngân hàng với khoản 4.840.679.038 đồng do đã được Tòa án Bình Định giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật. Bác yêu cầu của Ngân hàng đối với khoản 110.000.000 đồng là tiền chênh lệch giữa khoản Ngân hàng V2 đã yêu cầu Công ty B6 chi trả với số tiền Ngân hàng V2 đã chi trả.

3.2. Buộc Ngân hàng V2 phải chịu khoản án phí đối với khoản tiền đối với khoản Ngân hàng VDB không được chấp nhận là 110.000.000đồng.

3.3. Hủy phần án phí Bảo V1 phải chịu là 123.368.477 đồng.”

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu các tài liệu đã thu thập có trong hồ sơ vụ án và được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của Ngân hàng P1, Công ty cổ phần Đ, Tổng công ty B4 gửi đến Tòa án trong thời hạn kháng cáo và nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm trong thời hạn luật định là hợp lệ nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2] Xét yêu cầu kháng cáo của nguyên đơn:

[2.1] Đối với kháng cáo của nguyên đơn về việc yêu cầu Công ty cổ phần Đ trả lãi phạt trên lãi chậm trả số tiền 28.441.205.087 đồng thì thấy: Tại thời điểm Ngân hàng và Công ty Đ ký kết Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015 và các Khế ước nhận nợ số 6.1535, 9.1536 ngày 13/8/2015, Khế ước nhận nợ số 3.1534 ngày 13/8/2015 thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự năm 2005. Theo khoản 5 Điều 474 Bộ luật Dân sự năm 2005 không quy định về khoản lãi trên lãi chậm trả đối với hợp đồng vay. Căn cứ theo khoản 4 Điều 13 Thông tư số 39/2016/TT-NHNN ngày 30/12/2016 của Ngân hàng N2 quy định về hoạt động cho vay của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đối với khách hàng thì đối với hợp đồng tín dụng khi đến hạn thanh toán khách hàng không trả hoặc trả không đầy đủ nợ gốc và/hoặc lãi tiền vay theo thỏa thuận, thì tùy từng trường hợp khách hàng phải trả lãi tiền vay như sau: Lãi trên nợ gốc theo lãi suất cho vay đã thỏa thuận tương ứng với thời hạn vay mà đến hạn chưa trả; Trường hợp khách hàng không trả đúng hạn tiền lãi theo quy định tại điểm a khoản này, thì phải trả lãi chậm trả theo mức lãi suất do tổ chức tín dụng và khách hàng thỏa thuận nhưng không vượt quá 10%/năm tính trên số dư lãi chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả; Trường hợp khoản nợ vay bị chuyển nợ quá hạn, thì khách hàng phải trả lãi trên dư nợ gốc bị quá hạn tương ứng với thời gian chậm trả, lãi suất áp dụng không vượt quá 150% lãi suất cho vay trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Mặt khác, căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Nghị quyết số 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thì hợp đồng tín dụng vừa có thỏa thuận phạt vi phạm, vừa có thỏa thuận lãi trên nợ gốc quá hạn hoặc hình thức khác áp dụng đối với hành vi không trả nợ đúng hạn của bên vay thì HĐXX xem xét, quyết định theo nguyên tắc chỉ xử lý một lần đối với mỗi hành vi không trả nợ đúng hạn. Như vậy, đối với trường hợp hợp đồng tín dụng có thỏa thuận về lãi trong hạn, lãi quá hạn, lãi phạt thì việc thỏa thuận về lãi phạt là không đúng quy định của pháp luật. Do vậy, HĐXX không chấp nhận kháng cáo này của nguyên đơn.

[2.2] Đối với kháng cáo về việc yêu cầu Tổng công ty B4 chi trả tiền bồi thường bảo hiểm chênh lệch cho tàu Biển Bắc 16 là 4.950.679.038 đồng thì thấy: Khi sự cố chìm tàu Biển Bắc 16 xảy ra, bên mua bảo hiểm là Công ty Đ đã cung cấp hồ sơ đầy đủ, hợp lệ để được giải quyết bồi thường, trong đó có cả bao gồm các hóa đơn GTGT, chứng từ thể hiện công ty thực hiện việc trục vớt là Công ty C. Trên cơ sở đó, ngày 12/12/2018, Tổng công ty B4 đã ban hành văn bản số 10318/BHBV- GĐBTHH với nội dung: Đồng ý giải quyết bồi thường lần 1 (chi phí trục vớt tàu Biển Bắc 16 theo đánh giá của NORI). Số tiền bồi thường lần 1 chuyển cho chủ tàu là 5.088.935.398 đồng, sẽ đối trừ 248.256.360 đồng là phí bảo hiểm thân tàu, số tiền còn lại sau khi đối trừ là 4.840.679.038 đồng. Ngày 04/4/2019, Tổng công ty B4 đã thực hiện việc chi trả số tiền nói trên vào tài khoản Ngân hàng P1 - Chi nhánh V2. Theo Bản án số 111/2022/DS-ST ngày 12/4/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Quy Nhơn, tỉnh Bình Định và Bản án số 149/2022/DS-PT ngày 15/8/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định tuyên xử: Xác định số tiền 4.840.679.038 đồng hiện Ngân hàng P1 đang giữ là số tiền Tổng công ty B4 bồi thường lần 1 đối với chi phí trục vớt tàu Biển Bắc 16 để trả cho Công ty C nên buộc Ngân hàng P1 phải hoàn trả cho Công ty C số tiền này và tiền lãi (từ ngày 31/12/2019 đến ngày 12/4/2022) là 1.103.409.577 đồng, tổng cộng 5.944.088.615 đồng. Như vậy, trên thực tế, Tổng công ty B4 đã thực hiện xong việc bồi thường chi phí trục vớt tàu Biển Bắc 16 và sự việc đã được giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật. Do đó, HĐXX không xem xét và đình chỉ giải quyết đối với nội dung kháng cáo buộc Tổng công ty B4 bồi thường bảo hiểm cho tàu Biển Bắc 16 là 4.840.679.038 đồng của nguyên đơn. Đối với số tiền 110.000.000 đồng trong tổng số tiền 4.950.679.038 đồng không có căn cứ để chấp nhận nên HĐXX bác yêu cầu kháng cáo này của nguyên đơn và nguyên đơn phải chịu án phí đối với yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận. Tại phần án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm, HĐXX sơ thẩm quyết định Ngân hàng P1 phải chịu án phí của số tiền yêu cầu bảo hiểm bồi thường vượt quá là 112.950.679 đồng. Tuy nhiên, như nhận định ở trên, sự việc đã được giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật nên HĐXX sơ thẩm phải đình chỉ giải quyết đối với nội dung này nhưng HĐXX lại bác yêu cầu, do đó, Ngân hàng P1 không phải chịu án phí dân sự sơ thẩm đối với phần yêu cầu đình chỉ, cần sửa bản án sơ thẩm về phần án phí mà nguyên đơn phải nộp.

[2.3] Đối với kháng cáo nội dung bản án sơ thẩm không đặt ra giải quyết đối với yêu cầu khởi kiện buộc Tổng công ty B4 hoàn trả lại số tiền lãi đã thanh toán cho Công ty TNHH C là 1.103.409.577 đồng thì thấy: Như phân tích tại mục [2.2], ngày 04/4/2019, Tổng công ty B4 đã thực hiện việc chi trả bồi thường lần 1 đối với chi phí trục vớt tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản Ngân hàng P1 - Chi nhánh V2 để trả cho Công ty C. Việc Ngân hàng P1 chiếm giữ khoản tiền trên liên quan đến nghĩa vụ của Công ty Đ để thi hành án cho Công ty C và ảnh hưởng đến quyền lợi của Công ty C. Do đó, tại Bản án số 111/2022/DS-ST ngày 12/4/2022 của Tòa án nhân dân thành phố Quy Nhơn, tỉnh Bình Định và Bản án số 149/2022/DS-PT ngày 15/8/2022 của Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định đã tuyên Ngân hàng P1 phải trả khoản tiền lãi của số tiền 4.840.679.038 đồng cho Công ty C. Nay Ngân hàng P1 kháng cáo yêu cầu Tổng công ty B4 hoàn trả lại số tiền lãi là 1.103.409.577 đồng cho Ngân hàng P1 là không có căn cứ, HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của nguyên đơn.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo của người có quyền lợi nghĩa vụ, liên quan là Tổng công ty B4:

[3.1] Đối với kháng cáo không đồng ý với phần quyết định của bản án sơ thẩm về việc buộc Tổng công ty B4 phải chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm lần cuối của tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản của Chi nhánh Ngân hàng P1 là 15.258.477.055 đồng thì thấy: Giữa Chi nhánh V2 với Công ty Đ ký kết Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 03/2015/HĐTCTS-NHPT ngày 17/12/2015, tại Điều 5 của Hợp đồng nói trên có ghi: “ Mọi khoản tiền bồi thường, bảo hiểm đối với tài sản thế chấp đều thuộc tài sản thế chấp...”. Và tại Giấy ủy quyền thụ hưởng bảo hiểm số 01/17/UQTHBH-BB ngày 15.8.2017 giữa bên ủy quyền là Công ty Đ với bên được ủy quyền Chi nhánh V2 có nội dung: “... Bằng giấy ủy quyền này, Công ty Đ ủy quyền thụ hưởng bảo hiểm đối với tàu Biển Bắc 16 cho Chi nhánh Ngân hàng P1. Khi xảy ra tổn thất đối với tàu Biển Bắc 16 thuộc trách nhiệm của Công ty B7, toàn bộ số tiền thanh toán bồi thường sẽ được Công ty B7 thanh toán vào tài khoản của người thụ hưởng bảo hiểm là Chi nhánh Ngân hàng P1. Trường hợp thanh toán chuyển cho Công ty cổ phần Đ phải có sự đồng ý trước bằng văn bản hoặc có giấy ủy quyền của Chi nhánh Ngân hàng P1...”. Như vậy, giữa Công ty Đ và Ngân hàng đã cam kết về vấn đề thanh toán khi xảy ra sự kiện bảo hiểm cũng như việc thụ hưởng số tiền bảo hiểm, hai bên thỏa thuận nếu thanh toán số tiền bảo hiểm cho Công ty Đ thì phải có sự đồng ý bằng văn bản của Chi nhánh V2 nên mọi khoản tiền bồi thường bảo hiểm được chuyển vào tài khoản của Ngân hàng P1. Xét thấy, thỏa thuận này của Ngân hàng P1, Công ty Đ và Tổng công ty B4 hoàn toàn tự nguyện, không trái quy định của Bộ luật dân sự năm 2005, Luật kinh doanh bảo hiểm năm 2000 nên có hiệu lực pháp lý. Do đó, Tổng công ty B4 phải chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm lần cuối của tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản của Chi nhánh Ngân hàng P1 là phù hợp.

[3.2] Đối với kháng cáo không đồng ý việc Tổng công ty B4 phải nộp tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 123.368.477 đồng thì thấy: Tổng công ty B4 chỉ có trách nhiệm chi trả tiền bồi thường bảo hiểm của tàu Biển Bắc 16 cho Công ty Đ. Giữa Tổng công ty B4 và Ngân hàng P1 không phát sinh quan hệ tín dụng nào. Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc Công ty Đ ủy quyền thụ hưởng bảo hiểm đối với tàu Biển Bắc 16 cho Chi nhánh Ngân hàng P1 thì trách nhiệm trả nợ đối với khoản vay tại Ngân hàng P1 vẫn thuộc Công ty Đ. Do đó, Công ty Đ phải chịu toàn bộ án phí trên cơ sở nợ gốc, nợ lãi mà Công ty Đ phải trả cho Ngân hàng P1 nếu được HĐXX chấp nhận theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14. Từ nhận định trên, HĐXX phúc thẩm chấp nhận nội dung kháng cáo về án phí của Tổng công ty B4.

[4] Xét yêu cầu kháng cáo của bị đơn:

[4.1] Đối với yêu cầu kháng cáo của bị đơn đề nghị Tòa án làm rõ việc sử dụng vốn vay của Công ty T3 khi thực hiện dự án đóng mới tàu Vạn Lộc 6 và tàu Vạn Lộc 8 thì thấy: Trong vụ án này, HĐXX xác định quan hệ tranh chấp là tranh chấp hợp đồng tín dụng giữa bên cho vay là Ngân hàng P1 và bên vay là Công ty Đ do Công ty Đ vi phạm về nghĩa vụ trả nợ. Trước đó, giữa Công ty Đ, Ngân hàng P1 và Công ty T3 đã tự nguyện thỏa thuận Công ty Đ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Công ty T3 tại Ngân hàng P1 thông qua việc ký kết các văn bản sau: Biên bản làm việc; Biên bản bàn giao tài sản; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015; Khế ước nhận nợ số 6.1535, 9.1536 ngày 13/8/2015; Khế ước nhận nợ số 3.1534 ngày 13/8/2015; Hợp đồng chuyển giao dự án số 01/2015/HĐ... Giữa các bên không phát sinh tranh chấp đối với các văn bản, hợp đồng trên. Do đó, HĐXX xét thấy không cần xem xét việc sử dụng vốn vay của Công ty T3 khi thực hiện dự án đóng mới tàu Vạn Lộc 6 và tàu Vạn Lộc 8 trong vụ án này.

[4.2] Đối với kháng cáo không có căn cứ xác định số dư nợ gốc mà Công ty Đ phải trả nợ cho Ngân hàng là 44.846.239.940 đồng mà là 26.866.226.760 đồng và tính lãi trên cơ sở nợ gốc trên thì thấy: Công ty Đ cho rằng giá trị thực tế của 02 con tàu Vạn Lộc 06 và V mà Công ty T3 bàn giao sang Công ty Đ có tổng giá trị 10.632.849.436 đồng (được thể hiện bằng hóa đơn giá trị gia tăng của nhà thầu cũ là Công ty T4 xuất cho Công ty Đ). Theo đó, tài sản nhận nợ không tương ứng với giá trị thực của tài sản bàn giao, Công ty Đ chỉ nhận dư nợ gốc từ Công ty T3 chuyển sang từ ngày 13/8/2015 là 10.632.849.436 đồng. Tuy nhiên, quá trình ký kết và sau khi ký kết các văn bản, Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015 giữa Công ty Đ và Công ty T3 không xảy ra tranh chấp gì. Công ty Đ đương nhiên biết Công ty T3 còn nợ Ngân hàng nợ gốc là 29.756.673.333 đồng, nợ lãi là 24.349.550.322 đồng bởi người đại diện của Biển B3 ký nhận toàn bộ nợ tại Khế ước nhận nợ số 6.1535, 9.1536 ngày 13/8/2015 nhận nợ gốc 9.800.000.000 đồng, nợ lãi 5.553.415.570 đồng; tại Khế ước nhận nợ số 3.1534 ngày 13/8/2015 nhận nợ gốc 19.956.673.333 đồng, nợ lãi 18.796.134.752 đồng. Tiếp theo đó, năm 2016, Ngân hàng đã giải ngân cho Công ty Đ theo Hợp đồng tín dụng số 03 số tiền 14.000.000.000 đồng và giải ngân tiếp cho Hợp đồng số 06 là 3.200.000.000 đồng, tổng là 17.200.000.000 đồng cộng với 29.756.673.333 đồng nợ gốc của Công ty T3 chuyển sang, tổng toàn bộ dư nợ gốc của Công ty Đ là 46.956.573.333 đồng. Từ khi được nhận chuyển giao tài sản và công nợ cho đến nay, Công ty Đ chưa thanh toán được khoản nợ gốc và nợ lãi nào cho Ngân hàng, Ngân hàng chỉ thu được nợ gốc từ khoản xử lý tài sản bảo đảm khác là thẻ tiết kiệm của bên thứ 3 là 1.040.126.614 đồng và từ thanh lý xác tàu Biển Bắc 16 số tiền là 1.070.306.779 đồng. Công ty Đ còn nợ Ngân hàng tổng nợ gốc là 44.846.239.940 đồng. Công ty Đ cho rằng Biên bản làm việc, Biên bản bàn giao tài sản đều ngày 13/8/2015 vô hiệu do người ký kết không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty T3. Căn cứ Điều 145 Bộ luật dân sự năm 2005 thì thấy Ngân hàng P1, Công ty Đ biết ông Phạm Quang K không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty T3 nhưng vẫn tiến hành ký kết các văn bản trên. Ngân hàng P1, Công ty Đ cũng không thực hiện quyền thông báo cho người đại diện theo pháp luật của Công ty T3 về việc ông K tham gia ký kết các hợp đồng để trả lời trong thời hạn ấn định. Ngày 09/11/2015, khi ông Phạm Quang K được bầu giữ chức vụ Chủ tịch thành viên Công ty T3 và là người đại diện theo pháp luật vẫn giữ nguyên các thỏa thuận trước đó và tiếp tục tham gia ký kết Hợp đồng chuyển giao dự án số 01/2015/HĐ và các Hợp đồng tiếp theo. Như vậy, các Biên bản làm việc hồi 07 giờ ngày 13/8/2015, Biên bản bàn giao tài sản từ 09 giờ 30 phút đến 13 giờ 30 phút ngày 13/8/2015 và Biên bản làm việc hồi 14 giờ ngày 13/5/2015 đều có hiệu lực pháp luật.

Căn cứ Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/HĐTC-NHPT ngày 13/8/2015, Hợp đồng tín dụng số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008, Hợp đồng tín dụng số 03/2008/HĐTD-TĐ ngày 14/3/2008 thì việc tàu Biển Bắc 16 bị tai nạn chìm tàu do sự kiện bất khả kháng không phải là điều kiện để Công ty Đ được miễn trừ khoản tiền lãi đối với Ngân hàng. Giữa Công ty Đ và Ngân hàng cũng không có thỏa thuận nào khác về vấn đề này. Do đó, HĐXX không chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của bị đơn.

[4.3] Đối với kháng cáo về việc đề nghị Ngân hàng P1 đồng ý để Tổng công ty B4 chuyển cho Công ty Đ số tiền 3.600.000.000 đồng là tiền Công ty Đ phải trả cho Công ty L2 và gia hạn thêm thời gian trả nợ thì thấy: Như đã phân tích tại mục [3.1] giữa Công ty Đ và Ngân hàng đã cam kết về vấn đề thanh toán khi xảy ra sự kiện bảo hiểm cũng như việc thụ hưởng số tiền bảo hiểm, hai bên thỏa thuận nếu thanh toán số tiền bảo hiểm cho Công ty Đ thì phải có sự đồng ý bằng văn bản của Ngân hàng P1 nên mọi khoản tiền bồi thường bảo hiểm được chuyển vào tài khoản của Ngân hàng P1. Xét đây là sự thỏa thuận tự nguyện của các bên, không trái quy định của pháp luật nên cần tuân thủ trừ trường hợp Ngân hàng và Công ty Đ có thỏa thuận khác về nội dung này. Đối với đề nghị Ngân hàng G1 thời gian trả nợ cho Công ty Đ, tại phiên tòa, người đại diện hợp pháp của Ngân hàng P1 không đồng ý với đề nghị trên, HĐXX không có căn cứ để chấp nhận yêu cầu kháng cáo này của bị đơn.

Từ nhận định phía trên, HĐXX phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của bị đơn.

[5] Tính đến ngày xét xử phúc thẩm, Công ty Đ có nghĩa vụ thanh toán tiền vay theo Hợp đồng tín dụng số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008; Hợp đồng tín dụng số 03/2008/HĐTD-TĐ ngày 14/3/2008; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015 và các Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung cho Ngân hàng P1 phát sinh như sau: Nợ gốc: 44.846.239.940 đồng; Nợ lãi tính đến ngày 22/7/2024 là 60.530.022.308 đồng (trong đó lãi trong hạn: 28.125.860.138 đồng; lãi quá hạn: 32.404.162.170 đồng). Tổng cộng 105.376.262.248 đồng. Công ty Đ phải chịu án phí đối với phần yêu cầu của nguyên đơn được HĐXX chấp nhận.

[6] Về án phí phúc thẩm: Do kháng cáo của nguyên đơn, bị đơn không được chấp nhận nên phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm là 2.000.000 đồng; người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan được chấp nhận một phần kháng cáo nên không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

I.Áp dụng khoản 2, khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự:

Chấp nhận một phần kháng cáo của Tổng công ty B4, hủy phần án phí của Tổng công ty B4 phải nộp.

Không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Ngân hàng P1, Công ty cổ phần Đ.

Sửa một phần Bản án số 02/2023/KDTM-ST ngày 10/07/2023 của Tòa án nhân dân thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình như sau:

1. Căn cứ khoản 1 Điều 30; điểm b khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 39; Điều 147; Điều 192; khoản 1 Điều 227 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

• - Căn cứ các Điều: 145, 309, 310, 311,313, 315, 316, 317, 323, 342, 343, 344, 346, 348, 350, 355, 471, 474, 476 và 581 Bộ luật Dân sự năm 2005;
• - Căn cứ các Điều: 117, 119, 299, 317, 351, 365, 368, 370, 371, 463, 466 và 468 Bộ luật Dân sự năm 2015;
• - Căn cứ các Điều 50, 306 Luật thương mại;
• - Áp dụng các Điều 322, 323 Bộ luật Hàng Hải;
• - Áp dụng Án lệ số 06/2016;
• - Áp dụng các Điều 91, 95 Luật tổ chức tín dụng;
• - Nghị định 163/29/12/2006 của CP về giao dịch bảo đảm; NĐ 176/27/12/2016 của CP về đăng ký, xóa đăng ký và mua bán đóng tàu biển mới.
• - Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí tòa án.

2. Tuyên bố:

2.1.Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 về các yêu cầu: Buộc Công ty Đ trả nợ gốc và nợ lãi theo các Hợp đồng tín dụng: Số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008, số 03/2008/HĐTD ngày 14/3/2008; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015; Các Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung.

2.2. Buộc Công ty Cổ phần Đ có nghĩa vụ thanh toán tiền nợ vay theo các Số 06/2008/HĐTD ngày 14/3/2008, số 03/2008/HĐTD ngày 14/3/2008; Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng tín dụng số 02/2015/HĐTD-NHPT ngày 13/8/2015; Các Hợp đồng tín dụng sửa đổi, bổ sung cho Ngân hàng P1, gồm: Nợ gốc: 44.846.239.940 đồng; Nợ lãi tính đến ngày 22/7/2024 là 60.530.022.308 đồng (trong đó lãi trong hạn: 28.125.860.138 đồng; lãi quá hạn: 32.404.162.170 đồng). Tổng cộng 105.376.262.248 đồng (Một trăm linh năm tỷ ba trăm bảy mươi sáu triệu hai trăm sáu mươi hai nghìn hai trăm bốn mươi tám) đồng.

2.3. Buộc Tổng Công ty B4 có nghĩa vụ chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm lần cuối của tàu Biển Bắc 16 vào tài khoản của Chi nhánh Ngân hàng P1 là 15.258.477.055 đồng (Mười lăm tỷ, hai trăm năm mươi tám triệu, bốn trăm bẩy mươi bẩy nghìn, không trăm năm mươi lăm đồng). Buộc Ngân hàng P1 trừ số tiền này vào dư nợ gốc cho Công ty Đ tại Chi nhánh Ngân hàng P1.

2.4. Đối trừ số tiền 15.258.477.055 đồng bồi thường bảo hiểm được chuyển trả nợ gốc, Công ty Đ còn phải trả cho Ngân hàng là: Nợ gốc: 29.587.762.885 đồng và nợ lãi tính đến ngày 22/7/2024 là 60.530.022.308 đồng, tổng cộng là: 90.117.785.193 (Chín mươi tỷ một trăm mười bảy triệu bảy trăm tám mươi lăm nghìn một trăm chín mươi ba) đồng.

“Kể từ ngày tiếp theo của ngày 22/7/2024 khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên thỏa thuận về điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay.”.

Khi bản án có hiệu lực pháp luật Công ty Đ không trả được nợ hoặc không trả đầy đủ, Ngân hàng P1 có quyền yêu cầu cơ quan thì hành án có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp theo Hợp đồng kế thừa quyền và nghĩa vụ Hợp đồng thế chấp tài sản số 03/2015/HĐTC-NHPT ngày 13/8/2015; Hợp đồng thế chấp tài sản hình thành trong tương lai số 03/2015/HĐTCTS-NHPT ngày 17/12/2015; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03B/2016/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 24/12/2016; Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03C/2019/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 15/8/2019 ký giữa Chi nhánh Ngân hàng P1 và Công ty Đ. Tài sản thế chấp gồm: 01 tàu Mạnh Thắng 69, được mô tả chi tiết tại Hợp đồng thế chấp tài sản sửa đổi, bổ sung số 03C/2019/HĐTCTS-NHPT-TBI ngày 15/8/2019 và tại Biên bản kiểm tra, định giá tài sản bảo đảm tiền vay ngày 17/4/2023. Tàu Biển Bắc 16 đã xóa thế chấp, đã giải chấp.

2.5. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng P1 về việc buộc Công ty Đ trả nợ lãi phạt trên lãi chậm trả số tiền 28.441.205.087 đồng (Hai mươi tám tỷ, bốn trăm bốn mươi mốt triệu, hai trăm linh năm nghìn, không trăm tám mươi bẩy đồng).

2.6. Đình chỉ đối với yêu cầu của Ngân hàng P1 về việc buộc Tổng công ty B4 chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm trục vớt tàu Biển Bắc 16 là 4.840.679.038 đồng do đã được Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định giải quyết bằng bản án có hiệu lực pháp luật. Bác yêu cầu của Ngân hàng P1 về việc buộc Tổng công ty B4 chi trả số tiền bồi thường bảo hiểm là 110.000.000 đồng.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

3.1. Buộc Công ty Đ phải nộp án phí số tiền là 213.376.262 (Hai trăm mười ba triệu ba trăm bảy mươi sáu nghìn hai trăm sáu mươi hai) đồng.

3.2. Buộc Ngân hàng P1 phải nộp án phí tổng số tiền là 141.941.205 (Một trăm bốn mươi mốt triệu chín trăm bốn mươi mốt nghìn hai trăm linh năm) đồng. Chuyển số tiền 108.250.000 đồng (Một trăm linh tám triệu, hai trăm năm mươi nghìn đồng) tạm ứng án phí Ngân hàng đã nộp tại Biên lai thu tạm ứng án phí số 0001295 ngày 15/11/2022 tại Chi cục Thi hành án dân sự thành phố Thái Bình sang thi hành án án phí. Ngân hàng P1 còn phải nộp số tiền 33.691.205 (Ba mươi ba triệu sáu trăm chín mươi mốt nghìn hai trăm linh năm) đồng.

3.3. Tổng Công ty B4 không phải nộp án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.

3.4. Trường hợp bản án, quyết định được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thoả thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định tại các điều 7a và 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

II. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm:

• - Ngân hàng P1 phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Chuyển số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí Ngân hàng P1 đã nộp tại biên lai số 0001560 ngày 18/8/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình sang thành án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
• - Công ty cổ phần Đ phải nộp 2.000.000 đồng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Chuyển số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí Công ty cổ phần Đ đã nộp tại biên lai số 0001559 ngày 18/8/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình sang thành án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.
• - Tổng công ty B4 không phải nộp án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm. Trả lại Tổng công ty B4 số tiền 2.000.000 đồng tạm ứng án phí đã nộp tại biên lai số 0001564 ngày 22/8/2023 tại Chi cục thi hành án dân sự thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình.

III. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án./.

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG XÉT XỬ Các Thẩm phán		THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA
Phạm Ngọc Thành	Ngô Thế Tương	Chu Tuấn Vương

Nơi nhận: - Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Thái Bình; - Tòa án, Chi cục THA thành phố Thái Bình; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ vụ án

T.M HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa Chu Tuấn Vương