TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Bản án số: 03/2025/KDTM-PT

Ngày: 10-4-2025

V/v tranh chấp liên quan đến Đầu tư dự án Khu dân cư Hạnh Phúc

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỈNH TÂY NINH

- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Trần Quốc Vũ.

Các thẩm phán:

1. Bà Phạm Thị Hồng Vân;
2. Ông Phạm Văn Tâm.

- Thư ký phiên tòa: Ông Lê Mạnh Hùng, Thư ký Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh.

- Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh tham gia phiên tòa: Bà Văn Thị Diệu Linh - Kiểm sát viên.

Trong các ngày 08 tháng 4 và ngày 10 tháng 4 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân tỉnh Tây Ninh xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số: 22/2024/TLPT-KDTM ngày 11 tháng 12 năm 2024 về việc “Tranh chấp liên quan đến Đầu tư dự án Khu dân cư H”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST ngày 14 tháng 10 năm 2024, của Toà án nhân dân huyện BC, tỉnh Tây Ninh bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 01/2025/QĐ-PT, ngày 04 tháng 02 năm 2025 và Quyết định hoãn phiên tòa số 01/2025/QĐ-PT ngày 21 tháng 02 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Tổng Công ty X - CTCP;

Địa chỉ: A, đường P, phường B, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh;

Người đại diện theo pháp luật: Ông Lê Bảo A - Chức vụ: Tổng Giám đốc;

Người đại diện hợp pháp:

• Ông Nguyễn Minh P, sinh năm 1996; địa chỉ liên hệ: A, đường P, phường B, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền số 127/TCT-PC ngày 21-02-2025); có mặt.
• Ông Trần Mạnh T; sinh năm 1995; địa chỉ: Số E, đường N, phường B, Quận A, thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền ngày 08-4-2025); có mặt.

2. Bị đơn: Công ty Cổ phần Đ1;

Địa chỉ: Số A, đường B, ấp T, xã L, huyện B, tỉnh Tây Ninh;

Người đại diện theo pháp luật: Bà Phạm Nguyễn Tố L - Chức vụ: Tổng Giám đốc;

Người đại diện hợp pháp:

• Bà Nguyễn Thị Mỹ H, sinh năm 1972; ông Nguyễn Minh P, sinh năm 1992; ông Cao Xuân L1, sinh năm 1990; cùng địa chỉ liên hệ: Số C T, thị trấn G, huyện G, tinh T (theo Văn bản ủy quyền số 01/GUQ, ngày 07-3-2025); bà H, ông P, có mặt; ông L1 vắng mặt khi tuyên án.
• Ông Nguyễn Thanh T1, sinh năm 1959; địa chỉ: Số B, đường B, Phường A, quận T, thành phố Hồ Chí Minh (theo Văn bản ủy quyền số 18/2024/UQ-PL ngày 12-3-2024); có mặt.

Người kháng cáo: Công ty Cổ phần Đ1, là bị đơn.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo đơn khởi kiện ngày 08 tháng 11 năm 2023, đơn khởi kiện sửa đổi, bổ sung ngày 24 tháng 11 năm 2023 và trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Tổng Công ty X - CTCP (viết Tổng Cty XD số 1) trình bày: Công ty Cổ phần Đ1 (viết C1) trước đây là Công ty Cổ phần Đ2, là Công ty con của Tổng Cty XD số 1 được giao thực hiện đầu tư dự án khu dân cư. Dự án khu dân cư Hạnh Phúc được Ủy ban nhân dân (viết UBND) thành phố Hồ Chí Minh chấp thuận cho C1 làm chủ đầu tư theo Văn bản số 284/VP-ĐT ngày 06-3-2000, đến ngày 10-12-2002 Ban quản lý (viết BQL) Khu Nam có Văn bản số 679/CV-BQL đồng ý cho Tổng Cty XD số 1 thay cho C1 làm chủ đầu tư dự án. Do C1 không đủ năng lực tiếp tục thực hiện dự án, nên C1 đề nghị chuyển dự án cho Tổng Cty XD số 1 và được B chấp thuận.

Sau khi có văn bản chấp thuận của B, ngày 01-11-2002 C1 và Tổng Cty XD số 1 ký kết biên bản bàn giao hồ sơ thiết kế, đến ngày 16-12-2002 hai bên giao nhận hồ sơ dự án gồm: Bản đồ hiện trạng khu đất; bản đồ giao, thu hồi đất; biên bản đo đạc xác định ranh giới; danh sách các hộ dân giải tỏa tại dự án. Ngày 31-12-2003, hai bên ký kết biên bản bàn giao số 01/Cty-BB, theo đó C1 bàn giao và Tổng Cty XD số 1 tiếp nhận toàn bộ mặt bằng đối với 12 hộ dân diện tích 57.186 m², nhưng đến nay C1 vẫn chưa bàn giao hồ sơ cho Tổng Cty XD số 1. Ngày 12-10-2004, hai bên thống nhất chi phí tổng giá trị dự án số tiền 14.503.381.454 đồng, đã bao gồm chi phí đền bù mà C1 đã thực hiện 9.581.375.000 đồng. Tổng Cty XD số 1 đã hoàn tất việc thanh toán toàn bộ chi phí giá trị dự án. Quyết định chuyển giao dự án số 276 ngày 24-10-2012 dựa trên Nghị quyết của Hội đồng Quản trị Tổng Cty XD số 1, thẩm quyền chuyển giao dự án của UBND thành phố H, giao cho B và trên cơ sở các biên bản thỏa thuận của hai bên.

Tổng Cty XD số 1 khởi kiện yêu cầu C1 bàn giao hồ sơ bồi thường giải phóng mặt bằng của 12 hộ dân tại Dự án khu dân cư H và yêu cầu C1 thanh toán số tiền còn nợ 6.391.533.168 đồng, trong đó tiền gốc 2.595.554.586 đồng, lãi từ ngày 31-7-2007 đến ngày 30-10-2023 là 3.795.998.582 đồng.

Người đại diện theo ủy quyền của C1, ông Nguyễn Thanh T1 trình bày: Đối với yêu cầu của Tổng Cty XD số 1, C1 không công nhận khoản nợ 6.391.533.168 đồng, vì người đại diện của C1 không ký tên, việc ký xác nhận số nợ này do kế toán ký đối chiếu công nợ với Tổng Cty XD số 1, nên C1 không thừa nhận. Đối với Dự án khu dân cư Hạnh Phúc, do C1 tìm kiếm, khảo sát và xin dự án xây dựng đang triển khai đầu tư, không có sai phạm, không có văn bản nào của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền xử lý vi phạm, nên đây là tài sản của C1; Quyết định chuyển giao dự án số 276 ngày 24-10-2012 là không đúng thẩm quyền; C1 là một đơn vị độc lập, vốn của cổ đông và cổ phần của C1, không phải của Tổng Cty XD số 1; bản đối chiếu công nợ không có chữ ký của Giám đốc Cty, việc đóng dấu mộc của Công ty là bình thường, nhưng không có chữ ký của người đại diện theo pháp luật là không hợp lệ. Dự án khu dân cư Hạnh Phúc là của C1, Tổng Cty XD số 1 thu hồi dự án là không có căn cứ, số tiền đền bù do cổ đông của C1 góp vốn đền bù. Hiện tại C1 giữ lại hồ sơ dự án để yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù cho C1 theo thực tế đã triển khai dự án. Ngày 21-8-2024, C1 có đơn phản tố yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù số tiền 171.558.000.000 đồng thì sẽ giao hồ sơ bồi thường giải phóng mặt bằng của 12 hộ dân cho Tổng Cty XD số 1.

Tại Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST, ngày 14 tháng 10 năm 2024, của Toà án nhân dân huyện BC, tỉnh Tây Ninh, đã quyết định:

Căn cứ các Điều 280, 282, 283, 305, 476 của Bộ luật Dân sự năm 2005; các Điều 39, 40, 41 của Luật Xây dựng năm 2003; các Điều 153, 154, 166 của Luật Doanh nghiệp năm 2005; các Điều 17, 68, 88 của Luật Đầu tư năm 2005; Điều 147 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

• Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng Công Ty X1 - CTCP đối với Công ty Cổ phần Đ1.
• Buộc C1 bàn giao hồ sơ bồi thường giải tỏa mặt bằng của các hộ dân: Nguyễn Tấn D, Phạm Thị M, diện tích bồi thường 4.076m²; Lê Thị L2, diện tích bồi thường 4.893m²; Nguyễn Thị C, diện tích bồi thường 2.884m²; Nguyễn Văn H1, Ung Thị T2, diện tích bồi thường 4.775m²; Phạm Văn L3, diện tích bồi thường 6.354m²; Trần Văn H2, diện tích bồi thường 3.398m²; Trần Văn T3, diện tích bồi thường 637m²; Võ Thị M1, diện tích bồi thường 2.184m²; Đỗ Văn T4, diện tích bồi thường 5.692m²; Đặng Văn T5, Ngô Thị H3, diện tích bồi thường 8.271m²; Đỗ Thị L4, diện tích bồi thường 11.227m²; Đoàn Thị Đ, diện tích bồi thường 3.530m² cho Tổng Công Ty X1- CTCP. Hồ sơ gồm các loại tài liệu sau: Giấy CNQSDĐ; biên bản bàn giao hồ sơ; giấy thỏa thuận về việc đền bù, chuyển nhượng quyền sử dụng đất; biên bản bàn giao mặt bằng; văn bản xác nhận tình trạng nhà đất; bản đo vẽ diện tích thửa đất; giấy cam kết của bên chuyển nhượng quyền sử dụng đất; giấy nhận tiền; bản sao y công chứng chứng minh thư, sổ hộ khẩu của bên chuyển nhượng; giấy ủy quyền thực hiện thủ tục bồi thường giải phóng mặt bằng của Công ty Đ2; biên bản xác minh; đơn xin đền bù; biên lai thu thuế sử dụng đất; các báo cáo, tờ trình nội bộ của Công ty Đ2 liên quan đến việc bồi thường.
• Chấp nhận yêu cầu của Tổng Cty XD số 1, buộc C1 phải thanh toán cho Tổng Cty XD số 1 số tiền nợ gốc và tiền lãi 6.586.220.000 đồng.
• Không chấp nhận yêu cầu phản tố của C1 về việc buộc Tổng Cty XD số 1 trả số tiền đền bù dự án Hạnh Phúc 171.558.000.000 đồng.

Bản án sơ thẩm còn tuyên về nghĩa vụ chậm thi hành án, án phí và quyền kháng cáo.

- Ngày 27-10-2024, bà Phạm Nguyễn Tố L là người đại diện theo pháp luật của C1 kháng cáo toàn bộ Bản án số 03/2024/KDTM-ST, ngày 14-10-2024 của Toà án nhân dân huyện BC, về việc chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Tổng Cty XD số 1, mà không chấp nhận yêu cầu phản tố của C1; đề nghị cấp phúc thẩm xét xử đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho C1.

Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của C1 tranh luận:

• Ông Nguyễn Minh P cho rằng, cấp sơ thẩm buộc C1 trả số tiền nợ hơn 06 tỷ đồng, nhưng không xem xét đến bản chất số tiền này là số tiền chênh lệch khi đối chiếu vốn nhà nước và hiện tại có sự chênh lệch này; C1 thua lỗ hơn 3,8 tỷ đồng, theo quy định của pháp luật, khoản tiền lỗ này không bắt buộc nộp lại cho nhà nước; việc báo cáo kiểm toán tài chính phải được cơ quan độc lập thực hiện; trong tất cả các biên bản bàn giao không có nội dung nào xác định C1 nợ tiền Tổng Cty XD số 1, do vậy C1 không nợ tiền Tổng Cty XD số 1, mà ngược lại Tổng Cty XD số 1 còn nợ tiền C1.
• Tổng Cty XD số 1 chưa thanh toán xong chi phí dự án Khu dân cư H, nhưng cấp sơ thẩm xác định đã thanh toán xong là chưa đúng, vì giữa hai bên đến thời điểm này chưa thống nhất chi phí đầu tư dự án; việc chuyển giao dự án Khu dân cư H giữa C1 và Tổng Cty XD số 1 do bị ép buộc trái với quy định của pháp luật; cấp sơ thẩm không xem xét đến quyền lợi của C1 khi không chấp nhận yêu cầu phản tố; giữa C1 và Tổng Cty XD số Đ2 không có quan hệ hợp đồng đầu tư dự án, nhưng cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp hợp đồng đầu tư dự án, là không đúng; với những chứng cứ và sai sót trên, đề nghị Hội đồng xét xử hủy bản án sơ thẩm, trường hợp không hủy bản án sơ thẩm thì bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Tổng Cty XD số 1 và chấp nhận yêu cầu phản tố của C1.
• Bà Nguyễn Thị Mỹ H tranh luận, việc chuyển giao dự án Khu dân cư H do có sự can thiệp trái pháp luật, trong khi C1 không có vi phạm gì trong quá trình thực hiện dự án, do đề nghị Hội đồng xét xử bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Tổng Cty XD số 1 và chấp nhận yêu cầu phản tố của C1.

Người đại diện hợp pháp của Tổng Cty XD số 1 tranh luận

Ông Nguyễn Minh P tranh luận, Tòa án cấp sơ thẩm bác yêu cầu phản tố của bị đơn là đúng theo quy định của pháp luật, vì dự án Khu dân cư Hạnh Phúc được B có văn bản thống nhất bàn giao từ C2 sang cho Tổng Cty XD số 1 là hợp pháp, đúng pháp luật, không ai ép buộc như người đại diện C1 trình bày; khoản tiền Tổng Cty XD số 1 yêu cầu trả là tiền của nhà nước thu về, không đơn thuần là tiền nợ giữa 02 Cty; việc đối chiếu công nợ có đóng dấu của 02 Cty, nên thể hiện ý chí của C1 đối với số nợ trên; số tiền chi phí cho dự án đến khi bàn giao hơn 14 tỷ đồng, Tổng Cty XD số 1 đã thanh toán xong, tại phiên tòa người đại diện C1 cũng xác nhận số tiền này. Bản án sơ thẩm xét xử đúng với quy định của pháp luật, đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận kháng cáo của C1, giữa nguyên bản án sơ thẩm.

Những người con lại không tham gia tranh luận.

Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Tây Ninh phát biểu ý kiến:

• Về tố tụng: Tòa án thụ lý vụ án và quyết định đưa vụ án ra xét xử bảo đảm đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự; Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa thực hiện đúng trình tự, thủ tục đối với phiên tòa dân sự; các đương sự thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình.
• Về nội dung: Đối với yêu cầu trả nợ của Tổng Cty XD số 1 theo bản đối chiếu công nợ ngày 31-7-2007 giữa 02 Cty do người phụ trách kế toán ký, mà không phải do người đại diện theo pháp luật của 02 Cty ký là không có cơ sở, hơn nữa tại các biên bản bàn giao doanh nghiệp vốn trả về nhà nước bằng không, do đó không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của Tổng Cty XD số 1 yêu cầu C1 trả số tiền 2.595.554.586 đồng và tiền lãi. Đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần kháng cáo của C1; buộc C1 bàn giao hồ sơ bồi thường giải tỏa mặt bằng của các hộ dân cho Tổng Cty XD số 1; không chấp nhận yêu cầu phản tố của C1; sửa bản án sơ thẩm.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi nghiên cứu tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: C1 kháng cáo trong thời hạn quy định của pháp luật, nên đủ điều kiện để giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung: Tại Công văn số 284/VP-ĐT ngày 06-3-2000, Công ty Đ2, (tiền thân của C1), là Cty con của Tổng Cty XD số 1 được UBND thành phố H chấp thuận cho làm chủ đầu tư dự án Khu dân cư H; quá trình thực hiện dự án ngày 24-10-2002 Tổng Giám đốc, Tổng Công ty X ban hành tại Quyết định số 276/TCT-QĐ, về việc chuyển dự án đầu tư xây dựng Khu dân cư H, thuộc lô A khu đô thị M thành phố Hồ Chí Minh về Tổng Công ty quản lý và thực hiện đầu tư; ngày 06-11-2002, Giám đốc Công ty Đ2 có Văn bản số 487/Cty-DA gửi B, xin chuyển đổi chủ đầu tư từ Công ty Đ2 sang cho Tổng Cty XD số Đ2 làm chủ đầu tư dự án Khu dân cư H, lý do để đảm bảo đầu tư đúng tiến độ và quy hoạch được duyệt; ngày 10-12-2002 B có Văn bản số 679/CV-BQL đồng ý chuyển đổi Tổng Cty XD số 1 thay cho Công ty Đ2 đầu tư dự án. Ngày 01-11-2002, hai bên ký biên bản bàn giao hồ sơ thiết kế dự án; ngày 31-12-2003, hai bên ký Biên bản bàn giao số 01/Cty-BB, nội dung Công ty Đ2 tiếp nhận toàn bộ mặt bằng đã đền bù của 12 hộ dân diện tích 57.186 m²; ngày 12-10-2004, hai bên thống nhất Công ty Đ2 đã chi phí dự án tính đến này 30-9-2004 số tiền 14.503.381.454 đồng, Tổng Cty XD số 1 đã thanh toán xong và yêu cầu C1 bàn giao hồ sơ bồi thường giải phóng mặt bằng của 12 hộ dân tại dự án Khu dân cư H và thanh toán cho Tổng Cty XD số 1 số tiền còn nợ 6.391.533.168 đồng, trong đó nợ gốc 2.595.554.586 đồng và tiền lãi tính từ ngày 31-7-2007 đến ngày 30-10-2023 số tiền 3.795.998.582 đồng. C1 không đồng ý với yêu cầu khởi kiện và có đơn phản tố yêu cầu Tổng Cty XD số 1 bồi thường số tiền 171.558.000.000 đồng, thì sẽ bàn giao hồ sơ giải phóng mặt bằng của 12 hộ dân cho Tổng Cty XD số 1.

[3] Xét khởi kiện của Tổng Cty XD số 1 yêu cầu C1 trả số tiền 6.586.220.000 đồng, trong đó số tiền gốc 2.595.554.586 đồng, còn lại là tiền lãi thấy rằng, tại biên bản xác định giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp của Công ty Đ2, thuộc Tổng Cty XD số 1 tại thời điểm 30-6-2004, số liệu theo sổ sách kế toán 4.658.221.404 đồng; số liệu xác định lại 8.423.619.798 đồng; chênh lệch 3.770.393.394 đồng; tại biên bản bàn giao doanh nghiệp nhà nước Công ty Đ2, thuộc Tổng Cty XD số 1 sang Công ty Cổ phần P1 ngày 28-8-2008 xác định phần chênh lệch giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp 3.785.000.145 đồng, số bù lỗ (thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp ngày 16-02-2005) là 3.859.991.449 đồng; số còn phải nộp về quỹ hỗ trợ doanh nghiệp âm (-) 74.991.304 đồng và tại bảng số liệu bàn giao tài sản, tiền vốn... thể hiện khoản phải trả nội bộ Tổng công ty bằng không.

[4] Tại bản đối chiếu công nợ ngày 31-7-2007, đại diện Tổng Cty XD số 1 gồm có ông Huỳnh Anh D1 – PP, tài chính Kế toán và bà Nguyễn Thị Thanh H4 – Kế toán; đại diện Công ty Cổ phần P1 (tiền thân C1) có tên ông Lê Xuân T6 – Tổng Giám đốc Cty và bà Võ Thị Minh H5 PT Kế toán cùng đối chiếu công nợ kể từ ngày 01-6-2005 đến ngày 30-7-2007; sau khi khấu trừ Công ty Cổ phần P1 nợ Tổng Cty XD số 1 số tiền 2.595.554.586 đồng, do ông Huỳnh Anh D1 đại diện Tổng Cty XD số 1 ký tên, đóng dấu; Công ty Cổ phần P1 do bà Võ Thị Minh H5 ký tên, đóng dấu. Tại khoản 1 Điều 116 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định “1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty”; tại khoản 4 Điều 141 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “4. Người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”; và tại khoản 1 Điều 145 của Bộ luật Dân sự năm 2005 quy định: “1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý...”; trong các biên bản bàn giao dự án giữa 02 Cty, cũng không thể hiện nội dung nào có ủy quyền cho kế toán của 02 Cty đối chiếu công nợ; quá trình giải quyết vụ án, Tổng Cty XD số 1 không xuất trình được chứng cứ khi đối chiếu công nợ ngày 31-7-2007, ông Lê Xuân T6 – Tổng Giám đốc ủy quyền cho bà Võ Thị Minh H5 ký đối chiếu công nợ với Tổng Cty XD số 1 và đây là số tiền hoàn về khi cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước; như đã nhận định ở mục [4] nên không có cơ sở chấp nhận Tổng Cty XD số 1 yêu cầu C1 trả số tiền 6.586.220.000 đồng.

[5] Xét phản tố của C1 yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù số tiền 171.558.000.000 đồng; tại phiên tòa người đại diện C3 Chứng thư thẩm định giá và yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù số tiền 246.145.947.000 đồng, vì dự án Khu dân cư H là của C1 tìm kiếm, khảo sát và xin dự án xây dựng, triển khai đầu tư thấy rằng, ngày 06-11-2002, Giám đốc Công ty Đ2 (tiền thân của C1) có Văn bản số 487/Cty-DA gửi B, xin chuyển đổi chủ đầu tư từ Công ty Đ2 sang cho Tổng Cty XD số Đ2 làm chủ đầu tư dự án Khu dân cư Hạnh Phúc và ngày 10-12-2002 B có Văn bản số 679/CV-BQL đồng ý chuyển đổi Tổng Cty XD số 1 thay cho Công ty Đ2 đầu tư dự án; Công ty Đ2 đã bàn giao dự án cho Tổng Cty XD số 1 và đã nhận tiền chi phí đầu tư dự án tính đến ngày 30-9-2004 số tiền 14.503.381.454 đồng, tại phiên tòa người đại diện C1 cho rằng, việc chuyển giao dự án dọ bị ép buộc và C1 chưa nhận số tiền 14 tỷ đồng, nhưng không xuất trình được chứng cứ chứng minh. Do đó, cấp sơ thẩm buộc C1 bàn giao hồ sơ bồi thường giải tỏa mặt bằng của 12 hộ dân cho Tổng Cty XD số 1 và không chấp nhận phản tố của C1 yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù số tiền 171.558.000.000 đồng là có có căn cứ.

[6] Xét thấy, trong thời gian chuẩn bị xét xử phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của C1 có đơn yêu cầu cấp phúc thẩm thành lập Hội đồng định giá tài sản tranh chấp là diện tích 57.186 m² của dự án Khu dân cư H, tọa lạc tại xã B, huyện B, thành phố Hồ Chí Minh là không đúng với nội dung khởi kiện của nguyên đơn, cũng như yêu cầu phản tố của bị đơn; C1 phản tố yêu cầu Tổng Cty XD số 1 đền bù dự án số tiền 171.558.000.000 đồng, không tranh đối với diện tích 57.186 m² như người đại diện trình bày, nên không có cơ sở chấp nhận.

[7] Xét tranh chấp giữa Tổng Cty XD số 1 và C1 liên quan đến đầu tư dự án Khu dân cư H; giữa 02 Cty không ký kết “Hợp đồng đầu tư dự án”, do đó cấp sơ thẩm xác định tranh chấp Hợp đồng đầu tư dự án là chưa đúng với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và phản tố của bị đơn.

[8] Xét kháng cáo của C1 có cơ sở chấp nhận một phần. Tại phiên tòa, Kiểm sát viên đề nghị chấp nhận một phần kháng cáo của C1 là có căn cứ chấp nhận; sửa bản án sơ thẩm.

[9] Về án phí: Tổng Cty XD số 1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm có giá ngạch đối với yêu cầu không được chấp nhận số tiền 114.586.000 đồng; C1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch đối với yêu cầu của Tổng Cty XD số 1 được chấp nhận và phản tố không được chấp nhận số tiền tổng cộng 282.558.000 đồng. Do kháng cáo được chấp nhận một phần, nên C1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

[10] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Vì các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ khoản 2 Điều 308, 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

Căn cứ các Điều 141, 145, 280, 282, 283, 305 của Bộ luật Dân sự năm 2005; các Điều 38, 39, 40, 41 của Luật Xây dựng năm 2003; các Điều 116, 153, 154, 166 của Luật Doanh nghiệp năm 2005; các Điều 17, khoản 2 Điều 88 của Luật Đầu tư năm 2005; các Điều 147, 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 26, 27, 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30-12-2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án;

1. Chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ1; sửa Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 03/2024/KDTM-ST, ngày 14 tháng 10 năm 2024, của Toà án nhân dân huyện BC, tỉnh Tây Ninh.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Tổng Công ty X - CTCP về việc “Tranh chấp liên quan đến Đầu tư dự án Khu dân cư H” đối với Công ty Cổ phần Đ1;

   Buộc Công ty Cổ phần Đ1 bàn giao bản chính hồ sơ bồi thường giải tỏa mặt bằng của các hộ dân, gồm: Ông Nguyễn Tấn D, bà Phạm Thị M, diện tích 4.076 m²; bà Lê Thị L2, diện tích 4.893 m²; bà Nguyễn Thị C, diện tích 2.884 m²; ông Nguyễn Văn H1, bà Ung Thị T2, diện tích 4.775 m²; ông Phạm Văn L3, diện tích 6.354 m²; ông Trần Văn H2, diện tích 3.398 m²; ông Trần Văn T3, diện tích 637 m²; bà Võ Thị M1, diện tích 2.184 m²; ông Đỗ Văn T4, diện tích 5.69 m²; ông Đặng Văn T5, bà Ngô Thị H3, diện tích 8.271 m²; bà Đỗ Thị L4, diện tích 11.227 m²; bà Đoàn Thị Đ, diện tích 3.530 m² cho Tổng Công ty X1- CTCP và hồ sơ gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất; biên bản bàn giao hồ sơ; giấy thỏa thuận về việc đền bù, chuyển nhượng quyền sử dụng đất; biên bản bàn giao mặt bằng; văn bản xác nhận tình trạng nhà đất; bản đo vẽ diện tích thửa đất, giấy cam kết của bên chuyển nhượng quyền sử dụng đất, giấy nhận tiền; bản sao y công chứng chứng minh thư, sổ hộ khẩu của bên chuyển nhượng; giấy ủy quyền thực hiện thủ tục bồi thường giải phóng mặt bằng của Công ty Đ2; biên bản xác minh; đơn xin đền bù; biên lai thu thuế sử dụng đất...

3. Không chấp nhận khởi kiện của Tổng Công ty X – CTCP yêu cầu Công ty Cổ phần Đ1 trả số tiền 6.586.220.000 đồng (sáu tỷ, năm trăm tám mươi sáu triệu, hai trăm hai mươi nghìn đồng).
4. Không chấp nhận phản tố của Công ty Cổ phần Đ1 yêu cầu Tổng Công ty X – CTCP đền bù dự án Khu dân cư H số tiền 171.558.000.000 đồng (một trăm bảy mươi mốt tỷ, năm trăm năm mươi tám triệu đồng).
5. Về án phí kinh doanh thương mại:
   1. Tổng Công ty X - CTCP phải chịu 114.586.000 đồng (một trăm mươi bốn triệu, năm trăm tám mươi sáu nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; khấu trừ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Tổng Công ty X - CTCP đã nộp 57.196.000 đồng (năm mươi bảy triệu, một trăm chín mươi sáu nghìn đồng) theo Biên lai thu số 0012069 ngày 13-12-2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện BC, tỉnh Tây Ninh; Tổng Công ty X – CTCP còn phải nộp 57.390.000 đồng (năm mươi bảy triệu, ba trăm chín mươi nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
   2. Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu 282.558.000 đồng (hai trăm tám mươi hai triệu, năm trăm năm mươi tám nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm; khấu trừ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm Công ty Cổ phần Đ1 đã nộp 139.779.000 đồng (một trăm ba mươi chín triệu, bảy trăm bảy mươi chín nghìn đồng) theo Biên lai thu số 0012315 ngày 27-8-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện BC, tỉnh Tây Ninh; Công ty Cổ phần Đ1 còn phải nộp 142.779.000 đồng (mộ trăm bốn mươi hai triệu, bảy trăm bảy mươi chín nghìn đồng) tiền án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm.
   3. Công ty Cổ phần Đ1 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm; hoàn trả số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho Công ty Cổ phần Đ1 đã nộp 2.000.000 đồng (hai triệu đồng) theo Biên lai thu số 0012399 ngày 06-11-2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện BC, tỉnh Tây Ninh.
6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật Thi hành án dân sự thì người được thi hành án dân sự, người phải thi hành án dân sự có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc bị cưỡng chế thi hành án theo quy định các Điều 6, Điều 7 và Điều 9 Luật Thi hành án dân sự; thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật Thi hành án dân sự.
7. Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực thi hành kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.
8. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận: - VKSND tỉnh Tây Ninh; - Phòng KTNV.TAT; - TAND huyện BC; - CCTHADS huyện BC; - Các đương sự; - Lưu hồ sơ vụ án; - Lưu tập án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA (đã ký) Trần Quốc Vũ