- Thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Cao Văn Hiếu

Các Thẩm phán: Bà Trần Thị Thanh Mai

Bà Mai Vương Thảo

- Thư ký phiên tòa: Bà Nguyễn Thị Hồng Diễm, Thư ký Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng;

- Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng: Bà Đặng Ngọc Hoài Linh - Kiểm sát viên tham gia phiên toà.

Ngày 22 tháng 01 năm 2025, tại trụ sở Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số: 37/2024/TLPT-KDTM ngày 18 tháng 11 năm 2024 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê lại đất, sử dụng hạ tầng”.

Do Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 14/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng bị kháng cáo.

Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm số: 287/2024/QĐ-PT ngày 12 tháng 12 năm 2024, Quyết định hoãn phiên tòa phúc thẩm số: 14/2025/QĐ – PT ngày 03 tháng 01 năm 2025, giữa các đương sự:

1. Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Đ1; Mã số doanh nghiệp: 0400572788. Địa chỉ trụ sở: Đường số A, Khu Công nghiệp H, phường H, quận C, thành phố Đà Nẵng.

Người đại diện hợp pháp của nguyên đơn:

• - Ông Bùi Đức L, sinh năm 1975, CCCD số [...] – Chức vụ: Giám đốc điều hành;
• - Bà Phan Thị Minh Á, sinh năm 1986, CCCD số [...] – Chức vụ: Trưởng phòng Tổng hợp;
• Cùng địa chỉ liên hệ: Đường số A, Khu Công nghiệp H, phường H, quận C, thành phố Đà Nẵng.
• - Ông Lê Đình Quang P, sinh năm 1989, CCCD số [...]; Địa chỉ liên lạc: Số A N, quận S, thành phố Đà Nẵng.
• Là những người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy uỷ quyền số: 314/UQ-IZI ngày 28/8/2024 của ông Lê Xuân V - Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần Đ1). Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn: Luật sư Lê Anh Đ, Thẻ luật sư số: 12946/LS do L1 cấp ngày 19/3/2018, là Luật sư của Công ty L2, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đ. Có mặt

2. Bị đơn: Tổng Công ty T1, Mã số doanh nghiệp A. Địa chỉ trụ sở: Số A T, phường L, quận H, thành phố Hà Nội.

Người đại diện hợp pháp của bị đơn:

• - Bà Vũ Thị H, sinh năm 1976, CCCD số [...] – Kế toán trưởng Ban Quản lý dự án các công trình điện M;
• - Ông Phùng Ngọc Á1, sinh năm 1977, CCCD số [...] – Trưởng phòng Tổng hợp Ban Quản lý dự án các công trình điện M;
• Cùng địa chỉ liên hệ: B X, phường K, quận C, thành phố Đà Nẵng.
• Là những người đại diện theo ủy quyền (theo Giấy uỷ quyền số: 700/UQ-EVNNPT ngày 05/02/2024 của ông Phạm Lê P1, Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật của Tổng Công ty T1). Có mặt

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn: Luật sư Lê Ngô Hoài P2, Thẻ luật sư số: 647/LS do L1 cấp ngày 01/8/2010, là Luật sư của Văn phòng L3, thuộc Đoàn Luật sư thành phố Đ. Có mặt

3. Do có kháng cáo của bị đơn – Tổng Công ty T1.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

* Theo đơn khởi kiện và các bản trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của Công ty CP Đ1 trình bày:

Công ty Cổ phần Đ1 (sau đây gọi tắt là Công ty Đl) và Ban Q thuộc Tổng Công ty T1 (sau đây gọi tắt là Tổng Công ty Tl) ký kết Hợp đồng số: 78/2008/HĐTLÐ/IZI ngày 19/6/2008 (sau đây gọi tắt là Hợp đồng) cho thuê lại đất để xây dựng kho bảo quản vật tư thiết bị từ năm 2008 đến nay với các nội dung cơ bản như sau: Diện tích thuê: 10.409 m², mục đích: Xây dựng kho bảo quản vật tư thiết bị, Vị trí: đường số A, KCN H, phường H, quận C, thành phố Đà Nẵng; Thời hạn thuê: 48 năm, kể từ ngày 01/01/2006 đến ngày 01/01/2053.

Ngày 24/9/2012, các bên đã ký kết Phụ lục 1 Hợp đồng thuê lại đất số 77/2012/PLHĐTLÐ/IZI để điều chỉnh Hợp đồng số 78 (sau đây gọi tắt là Phụ lục Hợp đồng), cụ thể: Thời gian thuê lại đất: từ ngày 01/01/2006 đến ngày 08/08/2054. Đơn giá thuê lại đất là 24.000 đồng/m²/năm, đơn giá thu sử dụng hạ tầng: 5.500 đồng/m²/năm, đơn giá thu quản lý khu công nghiệp là: 485 đồng/m²/tháng. Các đơn giá chưa bao gồm thuế GTTG, đơn giá trên được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 05 năm kể từ ngày 01/01/2012.

Quá trình thực hiện Hợp đồng số 78, Phụ lục số 77, Công ty Đ1 đã tuân thủ theo đúng Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng đã ký kết theo mức đơn giá thuê lại đất, thu sử dụng hạ tầng và quản lý khu công nghiệp. Cụ thể:

• - Từ ngày 01/01/2012 đến 31/12/2016, đơn giá thuê lại đất là: 24.000 đồng/m²/năm, thu sử dụng hạ tầng là 5.500 đồng/m²/năm, thu quản lý khu công nghiệp là 485 đồng/m²/tháng.
• - Từ ngày 01/01/2017 đến ngày 31/12/2017: đơn giá sẽ được điều chỉnh tăng 15% so với chu kỳ từ năm 2012 – 2016, đơn giá thuê lại đất là: 27.600 đồng/m²/năm, thu sử dụng hạ tầng là: 3.325 đồng/m²/năm, thu quản lý khu công nghiệp là: 558 đồng/m²/tháng.
• - Từ ngày 01/01/2018, áp dụng theo đơn giá của Công ty Đ1 ban hành áp dụng chung cho toàn khu công nghiệp. Tuy nhiên, để hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp trong lúc khó khăn, đặc biệt trong giai đoạn bị ảnh hưởng bởi dịch bệnh và nền kinh tế Đà Nẵng nói chung và Doanh nghiệp tại Khu công nghiệp H nói riêng, kể từ năm 2019 đến năm 2021, Công ty Đ1 vẫn không thực hiện điều chỉnh tăng giá đối với Tổng Công ty T1.

Căn cứ vào điểm a.2 khoản 2.1, điểm a.2 khoản 2.2 và điểm a khoản 2.3 Điều 2 của Hợp đồng, Điều 2 của Phụ lục Hợp đồng và căn cứ khoản 2, Điều 31 Nghị định số: 82/2018/NĐ-CP ngày 22/05/2018, điểm 6 khoản 3 Điều 61 của Nghị định số: 31/2021/NĐ-CP ngày 26/03/2021 của Chính phủ về hoạt động của nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu chức năng trong khu kinh tế quy định về quyền định giá cho thuê đất, phí sử dụng hạ tầng của Chủ đầu tư theo quy định của pháp luật và đăng ký với Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế về khung giá và các loại phí sử dụng hạ tầng.

Trên cơ sở của Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng đã được ký kết giữa Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 và theo quy định của pháp luật, Công ty Đ1 đã thực hiện đăng ký giá thuê lại đất, thu sử dụng năm 2021, 2022 và 2023 tại Ban Q1 và các KCN Đ. Cụ thể như sau: Đơn giá thuê lại đất: 80.000 đồng/m²/năm và đơn giá thu sử dụng hạ tầng: 14.950 đồng/m²/năm.

Từ năm 2021 đến nay, Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 có nhiều văn bản qua lại liên quan đến vấn đề đơn giá thuê lại đất và sử dụng hạ tầng, quản lý khu công nghiệp. Tuy nhiên, các bên có sự hiểu khác nhau về đơn giá và không thống nhất đơn giá thuê lại đất, sử dụng hạ tầng và quản lý khu công nghiệp. Theo đó, Tổng Công ty T1 đơn giá thuê lại đất, thu sử dụng hạ tầng và quản lý khu công nghiệp cứ 05 năm tăng 15% cho đến hết vòng đời dự án (ngày 08/08/2054) và Công ty Đ1 đề nghị áp dụng đơn giá theo giá đăng ký và niêm yết công khai tại Ban Q1 và các khu công nghiệp Đ và áp dụng chung cho tất cả các doanh nghiệp trong KCN H. Do Tổng Công ty T1 không thống nhất theo đơn giá thuê lại đất, thu sử dụng hạ tầng, quản lý khu công nghiệp, vì vậy từ năm 2022 đến nay chưa thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Đ1.

Tại phiên tòa, Công ty Đ1 rút một phần yêu cầu khởi kiện đối với tiền lãi trên số tiền chậm thanh toán, chỉ đề nghị Tòa án buộc Tổng Công ty T1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Đ1 tiền thuê lại đất, sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 tại KCN H là: 2.174.336.010 đồng gồm: Tiền sử dụng hạ tầng năm 2022, 2023 là: 311.229.110 đồng; Tiền thuê lại đất năm 2022, 2023 là: 1.665.440.000 đồng.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn thống nhất với trình bày của đại diện theo ủy quyền tại phiên tòa.

* Theo các bản trình bày trong quá trình giải quyết vụ án, người đại diện hợp pháp của bị đơn Tổng Công ty T1 trình bày:

Công ty Đ1 yêu cầu thanh toán số tiền thuê lại đất là 1.665.440.000 đồng là không có cơ sở vì khoản 2.1 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng quy định: Đơn giá thuê lại đất: 24.000 đồng/m/năm và được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 5 năm kể từ ngày 01/01/2012. Theo đúng các nội dung đã cam kết tại Phụ lục Hợp đồng ngày 24/09/2012 mà hai đơn vị đã ký, đơn giá trên được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 5 năm kể từ ngày 01/01/2012, nghĩa là, từ ngày 01/01/2017 (5 năm sau kể từ 2012) đơn giá thuê đất sẽ tăng 15% và giữ nguyên cho đến khi kết thúc hợp đồng vào ngày 08/08/2054.

Như vậy, tiền thuê lại đất hàng năm các giai đoạn theo hợp đồng như sau: Giai đoạn 2012-2016 là 247.797.600 đồng/năm, Giai đoạn 2017-2054 là 316.017.240 đồng/năm. Như vậy, tiền thuê đất của năm 2022 và 2023 sẽ là 632.034.480 đồng. Do đó, việc Công ty Đ1 yêu cầu thanh toán số tiền: 1.665.440.000 đồng là trái quy định.

• - Công ty Đ1 yêu cầu thanh toán số tiền sử dụng hạ tầng và phí quản lý KCN là 311.229.110 đồng là không có cơ sở vì: căn cứ khoản 2.2 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng quy định: phí sử dụng hạ tầng là 5.500 đồng/m2/năm và được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 5 năm kể từ ngày 01/01/2012. Căn cứ khoản 2.3 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng quy định: phí quản lý KCN là 485 đồng/m2/năm và được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 5 năm kể từ ngày 01/01/2012. Như vậy, tiền phí sử dụng hạ tầng và phí quản lý KCN trong năm 2022 và 2023 là 298.109.596 đồng; việc Công ty Đ1 tự ý tăng số tiền trên thành 311.229.110 đồng là không có cơ sở.
• - Công ty Đ1 yêu cầu thanh toán số tiền chậm thanh toán: 811.422.665 đồng là không có cơ sở vì: căn cứ Điều 1 Phụ lục Hợp đồng đã được hai bên ký kết quy định: "Sau khi Bên B (CPMB) nhận được đầy đủ chứng từ, hóa đơn giá trị gia tăng hợp lệ của Bên A (HoaCamIZI) thì bên B sẽ chuyển toàn bộ tiền thanh toán thuê lại đất và các khoản thu mỗi đợt cho Bên A theo đúng Hợp đồng và Phụ lục hợp đồng hai bên đã ký kết." Thực hiện theo đúng quy định Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, Tổng Công ty T1 đã rất nhiều lần phát hành văn bản đề nghị Công ty Đ1 xuất hóa đơn và trình đủ hồ sơ để thanh toán, nhưng Công ty Đ1 không thực hiện. Do đó, không có cơ sở cho rằng Tổng Công ty T1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn thống nhất với trình bày của đại diện theo ủy quyền tại phiên tòa.

* Ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân quận Cẩm Lệ tại phiên tòa sơ thẩm: đề nghị HĐXX chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty CP Đ1 tiền thuê lại đất, sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 tại Khu Công nghiệp H là: 2.174.336.010 đồng, trong đó: T sử dụng hạ tầng năm 2022, 2023 là: 311.229.110 đồng; Tiền thuê lại đất năm 2022, 2023 là: 1.665.440.000 đồng. Đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của Công ty CP Đ1 yêu cầu Tổng Công ty T1 thanh toán số tiền chậm thanh toán: 811.422.665 đồng.

* Với nội dung vụ án như trên, Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 14/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng quyết định:

Căn cứ vào:

• - Khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 217, Điều 218, Điều 244, Điều 271, 272, 273 BLTTDS 2015;
• - Điều 357 BLDS, Điều 149, Điều 175 Luật Đất đai 2013
• - Điều 61 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ
• - Điều 26 Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 Quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Tuyên xử:

1. Chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty CP Đ1, buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty CP Đ1 tiền thuê lại đất, sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 tại Khu Công nghiệp H là: 2.174.336.010 đồng (Hai tỷ, một trăm bảy mươi bốn triệu, ba trăm ba mươi sáu ngàn, mười đồng), trong đó: tiền sử dụng hạ tầng năm 2022, 2023 là: 311.229.110 đồng và tiền thuê lại đất năm 2022, 2023 là: 1.665.440.000 đồng.

Kể từ ngày Công ty CP Đ1 có đơn yêu cầu thi hành án nếu Tổng Công ty T1 không thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì Tổng Công ty T1 phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty CP Đ1 buộc Tổng Công ty T1 thanh toán số tiền chậm thanh toán: 811.422.665 đồng.

3. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Tổng Công ty T1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 75.486.720 đồng.

Công ty CP Đ1 được hoàn trả số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là: 45.857.000 đồng theo Biên lai số 0000619 ngày 19/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cẩm Lệ, tp ..

Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về quyền kháng cáo, nghĩa vụ thi hành án của các bên đương sự.

* Ngày 10 tháng 10 năm 2024, Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ nhận được Đơn kháng cáo ghi ngày 08 tháng 10 năm 2024 của bà Vũ Thị H và ông Phùng Ngọc Á1, là người đại diện hợp pháp của bị đơn - Tổng Công ty T1. Nội dung kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm với lý do: Bản án sơ thẩm chưa xem xét, đánh giá đúng đắn, toàn diện chứng cứ vụ án, chưa nhận định đúng bản chất vụ án nên nội dung Bản án sơ thẩm chưa thỏa đáng, chưa hợp tình hợp lý, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn; Đề nghị sửa Bản án sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.

* Tại phiên tòa phúc thẩm:

- Người đại diện hợp pháp của bị đơn Tổng Công ty T1, rút một phần nội dung đã kháng cáo, cụ thể:

• + Chỉ kháng cáo Bản án sơ thẩm đối với phần chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty Đ1 tiền thuê lại đất năm 2022, 2023 với số tiền là: 1.665.440.000 đồng. Tổng Công ty T1 chỉ phải thanh toán tiền thuê lại đất năm 2022 và 2023 như thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng là theo chu kỳ sau 05 năm tăng 15% với số tiền là 660.763.320 đồng (mỗi năm là 330.381.660 đồng), chưa bao gồm thuế VAT;
• + Rút kháng cáo đối phần buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty Đ1 khoản tiền sử dụng hạ tầng năm 2022, 2023 với số tiền là: 311.229.110 đồng.

Đề nghị HĐXX chấp nhận kháng cáo của bị đơn sửa một phần Bản án sơ thẩm theo hướng: Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, Tổng Công ty T1 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty Đ1 tiền thuê lại đất và tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 như thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng là theo chu kỳ sau 05 năm tăng 15% với số tổng số tiền là 971.992.430 đồng (Chín trăm bảy mươi mốt triệu, chín trăm chín mươi hai ngàn, bốn trăm ba mươi đồng) chưa bao gồm thuế VAT, trong đó: tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 là 660.763.320 đồng (mỗi năm là 330.381.660 đồng) và tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 là 311.229.110 đồng.

- Luật sư Lê Ngô Hoài P2 bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn Tổng Công ty T1 phát biểu tranh luận:

• + Theo quy định tại khoản 2.1, 2.2 và 2.3 Điều 2 Phụ lục Hợp đồng hai bên cam kết “Đơn giá được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 05 năm kể từ ngày 01/01/2012” chỉ có thể hiểu theo hai cách:
• Cách hiểu thứ nhất: Sau năm (05) năm kể từ ngày 01/01/2012 (tức từ 01/01/2017) thì giá thuê tăng 15% và sau đó không tăng nữa, giữ nguyên cho đến khi kết thúc hợp đồng vào ngày 08/8/2054; Hoặc
• Cách hiểu thứ hai: Cứ mỗi năm (05) năm kể từ ngày 01/01/2012 (tức từ 01/01/2017) thì giá thuê tăng 15% theo chu kỳ (05) năm, theo đó từ ngày 01/01 các năm 2022, 2027, 2032, 2037, 2042, 2047, 2052 là các mốc thời gian theo chu kỳ 05 năm giá thuê đất sẽ được tăng thêm 15% so với giá thuê đất chu kỳ 05 năm trước liền kề.

Để công bằng cho cả hai bên, Bị đơn chấp nhận theo cách hiểu thứ hai là giá thuê lại đất năm 2022 và năm 2023 tăng 15% so với chu kỳ 05 năm trước đó. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện Bị đơn đã trình bày rõ: Tăng 15% theo chu kỳ 05 năm là công bằng và phù hợp với tinh thần, ý chí của các bên trong quá trình trao đổi sau khi Công ty Đ1 gửi Công văn số 359/IZI-TH ngày 18/10/2021. Tuy nhiên, HĐXX sơ thẩm không xem xét, đề cập đến quan điểm, ý kiến của Bị đơn tại Bản án sơ thẩm. Cụ thể giá thuê lại đất tăng 15% so với chu kỳ 05 năm trước đó thì giai đoạn 2012 – 2016 là 24.000 đồng/m²/năm, chu kỳ 05 năm từ 2017 đến 2021 là 27.600 đồng/m²/năm và chu kỳ 05 năm từ 2022 – 2026 là 31.740 đồng/m²/năm (chưa thuế VAT). Như vậy, tiền thuê lại đất Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn cho 02 năm 2022 và 2023 mỗi năm là (10.409m² x 31.740₫) = 330.381.660 đồng, tổng cộng 02 năm là 660.763.320 đồng. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn phải thanh toán tiền thuê lại đất cho 02 năm 2022 và 2023 tổng cộng 02 năm là: 1.665.440.000 đồng là không đúng theo Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng hai bên đã ký.

• + Bản án sơ thẩm nhận định căn cứ điểm b khoản 3 Điều 61 Nghị định số: 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ nhận định Nguyên đơn Công ty Đ1 được quyền ấn định giá và đăng ký với Ban Quản lý Khu công nghiệp và áp dụng mức giá thống nhất chung đối với các doanh nghiệp thuê lại đất tại Khu Công nghiệp H (có quyền điều chỉnh giá dù cho đã có hợp đồng, đã thống nhất về giá tại hợp đồng, tại phụ lục hợp đồng ) là trái với thực tế, trái với quy định tại khoản 2 Điều 3 BLDS 2015 về các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự quy định: “2. Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng”; Điều 11 Luật Thương mại 2005 về Nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương mại quy định: “1. Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó. 2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào”.

Do vậy, đề nghị HĐXX sửa một phần Bản án sơ thẩm, chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Bị đơn sau khi đã rút một phần tại phiên tòa phúc thẩm.

- Người đại diện hợp pháp của Nguyên đơn, người bảo vệ quyền, lợi ích của nguyên đơn Công ty Đ1 đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Bị đơn; Giữ nguyên Bản án sơ thẩm.

* Đại diện Viện Kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng phát biểu ý kiến:

• - Về thủ tục tố tụng: Những người tiến hành tố tụng và tham gia tố tụng tại cấp phúc thẩm đã thực hiện đúng, đầy đủ quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp phúc thẩm.
• - Về nội dung vụ án: Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng đề nghị HĐXX: Căn cứ Khoản 2 Điều 308 BLTTDS, chấp nhận toàn bộ kháng cáo của Bị đơn, sửa một phần Bản án sơ thẩm số 14/2024/KDTM-ST ngày 30/9/2024 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ theo hướng:
• - Đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của Bị đơn về tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và 2023 là 311.229.110 đồng;
• - Tuyên buộc Bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán cho nguyên đơn số tiền 971.992.430 đồng (Chín trăm bảy mươi mốt triệu, chín trăm chín mươi hai ngàn, bốn trăm ba mươi đồng) chưa bao gồm thuế VAT, trong đó: tiền thuê lại đất của năm 2022 và 2023 là 660.763.320 đồng (mỗi năm là 330.381.660 đồng) và tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và 2023 là 311.229.110 đồng.
• - Nguyên đơn và Bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm theo quy định của pháp luật; Bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm do kháng cáo được chấp nhận.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Về thủ tục tố tụng:

[1.1] Về thời hạn, nội dung kháng cáo của bị đơn: Ngày 10 tháng 10 năm 2024 Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng nhận được Đơn kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty T1 ghi ngày 08/10/2024, nội dung kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm số: 14/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ. Về thời hạn và nội dung kháng cáo phù hợp với quy định tại các Điều 271, 272, 273 Bộ luật Tố tụng dân sự. Người kháng cáo đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm theo quy định tại Điều 276 Bộ luật Tố tụng dân sự nên được thụ lý giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[1.2] Về việc rút một phần nội dung kháng cáo tại phiên tòa: Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 chỉ tranh chấp về đơn giá thuê lại đất và đơn giá thu sử dụng hạ tầng đã được thỏa thuận thống nhất tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng, những nội dung khác tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng hai bên vẫn tiếp tục thực hiện không có tranh chấp. Bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ đơn giá thuê lại đất và đơn giá thu sử dụng hạ tầng theo yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 là: 1.665.440.000 đồng và tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 là 311.229.110 đồng. Tổng Công ty T1 kháng cáo toàn bộ Bản án sơ thẩm. Tuy nhiên, tại phiên tòa phúc thẩm đại diện hợp pháp của Tổng Công ty T1 đã rút một phần kháng cáo đối với khoản tiền sử dụng hạ tầng phải trả là 311.229.110 đồng, chỉ còn kháng cáo đối với khoản tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 phải trả theo yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1 là 1.665.440.000 đồng. Căn cứ điểm c khoản 1 Điều 289 Bộ luật Tố tụng dân sự, HĐXX đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần Bản án sơ thẩm tuyên buộc số tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 là 311.229.110 đồng mà Tổng Công ty T1 đã rút kháng cáo, chỉ xem xét giải quyết đối với phần Bản án sơ thẩm đã tuyên có kháng cáo là khoản tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 theo Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng.

[2] Xét nội dung kháng cáo của bị đơn Tổng Công ty T1:

[2.1] Về hiệu lực của Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng hai bên đã ký kết:

Giữa Công ty Đ1 và Ban Q – là đơn vị trực thuộc Tổng Công ty T1 có ký kết Hợp đồng thuê lại đất số: 78/2008/HĐTLÐ/IZI ngày 19/6/2008 (Hợp đồng) và Phụ lục 1 Hợp đồng thuê lại đất số: 77/2012/HĐTLÐ/IZI ngày 24/9/2012 (Phụ lục Hợp đồng), theo đó, Công ty Đ1 cho Ban Q thuê lại 10.409m² đất tại đường số A, KCN H, quận C, thành phố Đà Nẵng để xây dựng kho bảo quản vật tư thiết bị; Thời hạn thuê lại đất: từ ngày 01/01/2006 đến ngày 08/8/2054; Đơn giá thuê lại đất được thanh toán hằng năm.

Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng được ký kết trên cơ sở tự nguyện cam kết, thỏa thuận xác lập và được ký kết bởi người đại diện hợp pháp của hai bên, phù hợp với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự là tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận quy định tại Điều 4 Bộ luật Dân sự 2005, khoản 2 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015: Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận. Mọi cam kết, thỏa thuận không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng; Phù hợp với nguyên tắc tự do, tự nguyện thoả thuận trong hoạt động thương mại quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Thương mại 2005: Các bên có quyền tự do thoả thuận không trái với các quy định của pháp luật, thuần phong mỹ tục và đạo đức xã hội để xác lập các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hoạt động thương mại. Nhà nước tôn trọng và bảo hộ các quyền đó. 2. Trong hoạt động thương mại, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào được thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe doạ, ngăn cản bên nào”. Các quyền, nghĩa vụ của hai bên được ghi nhận tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng không trái pháp luật, không vi phạm đạo đức xã hội và có đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo quy định tại Điều 122 Bộ luật Dân sự 2005 (Điều 117 của Bộ luật Dân sự năm 2015), do đó có hiệu lực thực hiện đối với các bên tham gia ký kết và phải được chủ thể khác tôn trọng, pháp luật bảo vệ. Mọi thay đổi, điều chỉnh, bổ sung nội dung Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng đều phải được hai bên thỏa thuận thống nhất và lập thành văn bản theo quy định tại Điều 421 Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 423 Bộ luật Dân sự 2005).

[2.2] Về đơn giá thuê lại đất đã được hai bên thỏa thuận thống nhất tại Hợp đồng và Phụ lục Hợp đồng.

[2.2.1] Mục a.2 khoản 2.1 của Điều 2 của Hợp đồng quy định: Đơn giá thuê lại đất tính từ ngày 01/01/2008 là : 0,72 USD/m2/năm (chưa bao gồm thuế VAT 10%); Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, đơn giá thuê lại đất sẽ được giữ ổn định cho đến hết thời hạn đã nộp tiền thuê lại đất, kể cả khi có sự điều chỉnh giá. Đến thời hạn thanh toán tiếp theo, đơn giá thuê lại đất được áp dụng theo mức giá hiện hành của bên A) tại thời điểm thanh toán. Quá trình thực hiện Hợp đồng, hai bên tiếp tục ký kết Phụ lục Hợp đồng ngày 24/9/2012 (Điều chỉnh các điều khoản liên quan đến Hợp đồng thuê lại đất). Theo khoản 2.1 Điều 2 của Phụ lục Hợp đồng quy định: Điều chỉnh và bổ sung Mục a.2 khoản 2.1 của Điều 2 của Hợp đồng thuê lại đất số: 78/2008/HĐTLÐ/IZI ngày 19/6/2008, cụ thể: Đơn giá thuê lại đất: 24.000 đồng/m²/năm, đơn giá chưa bao gồm thuế GTTG, đơn giá trên được giữ ổn định trong vòng 5 (năm) năm, tăng 15% sau 05 năm kể từ ngày 01/01/2012. Như vậy, đơn giá thuê lại đất quy định tại Mục a.2 khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng không còn hiệu lực, do đã được hai bên thống nhất điều chỉnh và bổ sung bằng khoản 2.1 Điều 2 của Phụ lục Hợp đồng, kể từ ngày ký Phụ lục Hợp đồng đơn giá thuê lại đất phải được thực hiện theo Phụ lục Hợp đồng.

[2.2.2] Theo thỏa thuận thống nhất của hai bên tại Phụ lục Hợp đồng: Đơn giá thuê lại đất được giữ ổn định trong vòng 05 năm, tăng 15% sau 5 năm kể từ ngày 01/01/2012, có nghĩa rằng được giữ ổn định từ 01/01/2012 đến 31/12/2016 với đơn giá là 24.000 đồng/m²/năm, từ 01/01/2017 đơn giá thuê lại đất tăng 15% sẽ là 27.600 đồng/m²/năm. Tuy nhiên, Phụ lục Hợp đồng không quy định cụ thể là tăng 15% cho các chu kỳ mỗi 05 năm tiếp theo so với đơn giá của chu kỳ 05 (năm) năm trước liền kề cho đến hết thời hạn Hợp đồng, cũng không quy định từ ngày 01/01/2017 tăng 15% và được giữ nguyên cho đến hết thời hạn thuê đất theo Hợp đồng. Đồng thời cũng không có thỏa thuận nào xác định từ ngày 01/01/2017 tăng 15% hết thời hạn 01 năm, kể từ ngày 01/01/2018, đơn giá thuê lại đất được áp dụng theo đơn giá của Công ty Đ1 ban hành. Do điều khoản quy định về đơn giá cho thuê lại đất kể từ ngày 01/01/2018 cho đến khi kết thúc thời hạn Hợp đồng không rõ ràng, có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau dẫn đến tranh chấp của hai bên về đơn giá cho thuê lại đất.

[2.2.3] Theo quy định tại Điều 409 Bộ luật Dân sự 2005:

• 1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí chung của các bên để giải thích điều khoản đó. 2. Khi một điều khoản của hợp đồng có thể được hiểu theo nhiều nghĩa thì phải chọn nghĩa nào làm cho điều khoản đó khi thực hiện có lợi nhất cho các bên...

Điều 404 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

• 1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng. 2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng...

Theo quy định của pháp luật như trên thì về đơn giá cho thuê lại đất kể từ ngày 01/01/2018 cho đến khi kết thúc thời hạn Hợp đồng phải được hiểu theo nghĩa khi thực hiện có lợi nhất cho cả hai bên Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1; Đồng thời phải căn cứ vào ý chí của hai bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

Xét về nghĩa Hợp đồng phải được hiểu theo nghĩa có lợi nhất cho các bên thì thấy: Nếu Phụ lục Hợp đồng được hiểu từ ngày 01/01/2017 tăng 15% hết thời hạn 01 năm, kể từ ngày 01/01/2018, đơn giá thuê lại đất được áp dụng theo đơn giá của Công ty Đ1, cụ thể với đơn giá 80.000 đồng/m²/năm cho năm 2022 và 2023 như yêu cầu của Công ty Đ1 là tăng tới 190% so với đơn giá hai bên đã thực hiện năm 2021 (27.600 đồng/m²/năm) là chỉ có lợi cho một bên là Công ty Đ1 mà không có lợi cho Tổng Công ty T1; Ngược lại, nếu được hiểu theo nghĩa từ ngày 01/01/2017 tăng 15% và được giữ nguyên đến hết thời hạn của Hợp đồng thì chỉ có lợi cho Tổng Công ty T1 không có lợi cho Công ty Đ1. Do đó, Phụ lục Hợp đồng phải được hiểu theo nghĩa có lợi nhất cho cả Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 là tăng 15% theo chu kỳ mỗi năm (05) năm so với chu kỳ năm (05) năm trước liền kề, tương ứng với các mốc thời gian 01/01/2022, 01/01/2027, 01/01/2032, 01/01/2037, 01/01/2042, 01/01/2047, 01/01/2052 là các mốc thời gian giá thuê sẽ được tăng thêm 15% so với chu kỳ năm (05) năm trước liền kề.

Xét về ý chí của hai bên trong quá trình xác lập và thực hiện Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng thì thấy:

Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng đã được hai bên đã thực hiện đến hết năm 2021 mà không có tranh chấp về đơn giá thuê lại đất, theo đó, đơn giá được giữ ổn định 24.000 đồng/m²/năm trong vòng 05 (năm) năm từ 01/01/2012 đến 31/12/2016; 05 (năm) năm tiếp theo, từ 01/01/2017 đến 31/12/2021 mỗi năm Tổng Công ty T1 đã thanh toán và Công ty Đ1 chấp nhận với đơn giá được giữ ổn định là 27.600 đồng/m²/năm, tức là chỉ tăng 15% cho cả một chu kỳ năm (05) năm từ 01/01/2017 đến 31/12/2021 so với chu kỳ 05 năm trước đó, không phải tăng 15% cho thời hạn 01 năm 2017, kể từ ngày 01/01/2018 đơn giá thuê lại đất được áp dụng theo đơn giá của Công ty Đ1 ban hành như trình bày của Công ty Đ1.

Tại đơn khởi kiện cũng như quá trình giải quyết vụ án, Công ty Đ1 cho rằng, kể từ ngày 01/01/2018 Công ty Đ1 không điều chỉnh tăng giá thuê lại đất đối với Tổng Công ty T1 là để hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp trong lúc khó khăn, đặc biệt trong giai đoạn bị ảnh hưởng dịch bệnh từ năm 2019 đến 2021 là không có cơ sở. Bởi lẽ: Công ty Đ1 là Công ty cổ phầĐ1, 100% vốn tư nhân, thuê đất của Nhà nước để đầu tư kinh doanh kết cấu hạ tầng tại Khu Công nghiệp H trên cơ sở thỏa thuận dân sự ký kết hợp đồng với các doanh nghiệp thuê lại đất. Đơn giá thuê lại đất đã được thỏa thuận thống nhất có hiệu lực thực hiện, tại Hợp đồng không quy định Công ty Đ1 có quyền điều chỉnh tăng giá thuê lại đất hằng năm. Do đó, mọi thay đổi, điều chỉnh, bổ sung đơn giá đều phải được hai bên thỏa thuận thống nhất và lập thành văn bản theo quy định tại Điều 421 Bộ luật Dân sự 2025 (Điều 423 Bộ luật Dân sự 2005) như đã phân tích nhận định tại phần [2.1] Về hiệu lực của Hợp đồng, Phụ lục Hợp đồng hai bên đã ký kết. Trong suốt chu kỳ thanh toán đơn giá thuê lại đất hằng năm trong 05 năm, từ 2017 đến 2021 cũng không có bất cứ thỏa thuận, tài liệu chứng cứ nào giữa hai bên xác định Công ty Đ1 không điều chỉnh tăng giá thuê lại đất là để hỗ trợ và đồng hành cùng doanh nghiệp trong lúc khó khăn như Công ty Đ1 trình bày. Trong khi đó tại Công văn số: 359/IZI-TH ngày 18/10/2021 của Công ty Đ1 gửi cho Ban Q (CPMB), trình bày: ...Tại thời điểm ký kết Phụ lục Hợp đồng, các bên không thể lường trước sự thay đổi hoàn cảnh (tỉ lệ lạm phát, giá trị đầu tư, công tác đền bù giải tỏa... tại KCN H), nghĩa là sự thay đổi của hoàn cảnh nằm ngoài ý chí và khả năng tính toán trước của các bên nhưng hai bên vẫn ký Phụ lục 1 với đơn giá thuê lại đất tăng 15% sau 5 năm... nhằm đề nghị CPMB phối hợp đàm phán để cùng nhau thống nhất đơn giá thuê lại đất áp dụng kể từ năm 2021 về sau và lộ trình đơn giá sau 05 năm. Quá trình giải quyết vụ án cũng như tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện hợp pháp của Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 đều xác nhận ngoài Công văn số: 359/IZI-TH ngày 18/10/2021 nói trên, từ năm 2022 đến khi khởi kiện Công ty Đ1 đã nhiều lần yêu cầu Tổng Công ty T2 để thỏa thuận lại đơn giá thuê lại đất áp dụng cho năm 2022 trở về sau nhưng không được Tổng Công ty T1. Như vậy, Công ty Đ1 hiểu rằng đơn giá thuê lại đất quy định tại Phụ lục Hợp đồng là có hiệu lực thực hiện, Công ty Đ1 không có quyền ấn định giá thuê một cách đơn phương nên mới đề nghị đàm phán lại đơn giá đã thống nhất nhưng không được chấp nhận. Bản án sơ thẩm chấp nhận trình bày của Công ty Đ1, căn cứ điểm b khoản 3 Điều 61 Nghị định số: 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ cho rằng Công ty Đ1 được quyền ấn định giá và đăng ký với Ban Quản lý Khu công nghiệp để áp dụng mức giá thống nhất chung đối với các doanh nghiệp thuê lại đất tại Khu Công nghiệp H, có nghĩa là Công ty Đ1 có quyền điều chỉnh giá dù hai bên đã ký kết hợp đồng, đã thống nhất về giá tại Phụ lục hợp đồng là trái với quy định của pháp luật và thực tế thực hiện Hợp đồng của các bên như đã phân tích và nhận định trên.

Như vậy, Phụ lục Hợp đồng phải được hiểu theo nghĩa có lợi nhất cho cả Công ty Đ1 và Tổng Công ty T1 cũng như ý chí của các bên khi ký kết và thực hiện Phụ lục Hợp đồng là tăng 15% theo chu kỳ mỗi năm (05) năm so với chu kỳ năm (05) năm trước liền kề, tương ứng với các mốc thời gian 01/01/2017, 01/01/2022, 01/01/2027, 01/01/2032, 01/01/2037, 01/01/2042, 01/01/2047, 01/01/2052 là các mốc thời gian giá thuê sẽ được tăng thêm 15% so với chu kỳ năm (05) năm trước liền kề.

[2.3] Về số tiền thuê lại đất Tổng Công ty T1 phải trả cho Công ty Đ1 năm 2022 và năm 2023.

Theo quy định của Phụ lục Hợp đồng và thực tế hai bên đã thực hiện với đơn giá cho thuê lại đất chu kỳ 05 (năm) năm, từ 01/01/2017 đến 31/12/2021 là 27.600 đồng/m²/năm, do đó đơn giá thuê lại đất cho chu kỳ 05 năm từ 01/01/2022–31/12/2026 là 31.740 đồng/m²/năm (chưa bao gồm thuế GTGT). Như vậy, số tiền Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty Đ1 năm 2022 và 2023 là 660.763.320 đồng (mỗi năm là 10.409m² x 31.740đ = 330.381.660 đồng), chưa bao gồm thuế GTGT, không phải là số tiền 1.665.440.000 đồng như yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1. Do đó, nội dung kháng cáo cũng như trình bày của đại diện hợp pháp của Tổng Công ty T1 và quan điểm tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Tổng Công ty T1 tại phiên tòa là có cơ sở.

[3] Từ những phân tích nhận định trên, xét thấy Bản án sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, buộc Công ty T3 phải thanh toán tiền thuê lại đất năm 2022 và 2023 theo đơn giá do Công ty Đ1 tự điều chỉnh với số tiền là 1.665.440.000 đồng là không đúng quy định tại Phụ lục Hợp đồng và quy định của pháp luật, làm ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Tổng Công ty T1. HĐXX chấp nhận ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân thành phố Đà Nẵng, chấp nhận toàn bộ nội dung kháng cáo của Tổng Công ty T1; Sửa một phần Bản án sơ thẩm đối với tiền thuê lại đất theo hướng chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1, buộc Tổng Công ty T1 phải thanh toán cho Công ty Đ1 tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 là 660.763.320 đồng (mỗi năm là 330.381.660 đồng), chưa bao gồm thuế GTGT; Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty H1 cầm về tiên thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 với số tiền là (1.665.440.000 đồng - 660.763.320 đồng) = 1.004.676.680 đồng. Như vậy, tổng số tiền thuê lại đất và tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 Tổng Công ty T1 phải trả cho Công ty Đ1 là 660.763.320 đồng tiền thuê lại đất + 311.229.110 đồng tiền sử dụng hạ tầng = 971.992.430 đồng (Chín trăm bảy mươi mốt triệu, chín trăm chín mươi hai ngàn, bốn trăm ba mươi đồng), chưa bao gồm thuế VAT.

Đối với nội dung trình bày của nguyên đơn Công ty Đ1 và quan điểm tranh luận của người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty Đ1 tại phiên tòa đề nghị HĐXX không chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty T1, giữ nguyên Bản án sơ thẩm là không phù hợp với nhận định trên của HĐXX nên không được chấp nhận.

[4] Về án phí:

[4.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm:

Căn cứ quy định tại Điều 147 Bộ luật TTDS, Điều 26 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH12 ngày 30.12.2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về thu, nộp, miễn, giảm, quản lý án phí, lệ phí Tòa án.

Tổng Công ty T1 phải chịu án phí sơ thẩm đối với số tiền phải trả cho Công ty Đ1 là: [36.000.000đ + (171.992.430 đồng x 3%)] = 41.159.773 đồng.

Công ty CP Đ1 phải chịu án phí sơ thẩm đối với số tiền yêu cầu khởi kiện không được chấp nhận: [36.000.000₫ + (204.676.680 đồng x 3%)] = 42.140.300 đồng.

[4.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Tổng Công ty T1 không phải chịu án phí phúc thẩm do kháng cáo được chấp nhận, được trả lại tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp theo quy định tại khoản 2 Điều 148 Bộ luật TTDS, khoản 2 Điều 29 Nghị quyết số: 326/2016/NQ- UBTVQH14, ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ: Điểm c khoản 1 Điều 289, khoản 2 Điều 308 Bộ luật tố tụng dân sự;

- Đình chỉ xét xử phúc thẩm một phần kháng cáo của Tổng Công ty T1 đối với phần Bản án sơ thẩm tuyên buộc Tổng Công ty T1 thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ1 số tiền sử dụng hạ tầng của năm 2022 và năm 2023 là 311.229.110 đồng.

- Chấp nhận kháng cáo của Tổng Công ty T1; Sửa một phần Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số: 14/2024/KDTM-ST ngày 30 tháng 9 năm 2024 của Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng đối với khoản tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 phải trả theo yêu cầu khởi kiện của Công ty Đ1.

Căn cứ:

• - Khoản 1 Điều 30, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39, Điều 217, Điều 218, Điều 244, Điều 271, 272, 273 BLTTDS 2015;
• - Các Điều 4, 122, 409, 423 Bộ luật Dân sự 2005;
• - Các Điều 3, 117, 357, 404, 421, 468 Bộ luật Dân sự 2015;
• - Điều 11 Luật Thương mại 2005;
• - Các Điều 26, 29 Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH12 ngày 30.12.2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về thu, nộp, miễn, giảm, quản lý án phí, lệ phí Tòa án.

Xử:

1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Công ty Cổ phần Đ1 đối với bị đơn Tổng Công ty T1 về việc “Tranh chấp hợp đồng thuê lại đất, sử dụng hạ tầng”.

1.1. Buộc Tổng Công ty T1 có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty Cổ phần Đ1 tiền thuê lại đất và tiền phí sử dụng hạ tầng của năm 2022, 2023 theo Hợp đồng thuê lại đất số: 78/2008/HĐTLĐ/IZI ngày 19/6/2008 và Phụ lục 1 Hợp đồng thuê lại đất số: 77/2012/PLHĐTLÐ/IZI ngày 24/9/2012 với số tiền là: 971.992.430 đồng (Chín trăm bảy mươi mốt triệu, chín trăm chín mươi hai ngàn, bốn trăm ba mươi đồng), chưa bao gồm thuế GTGT. Trong đó, tiền thuê lại đất là 660.763.320 đồng, tiền sử dụng hạ tầng là 311.229.110 đồng.

1.2. Kể từ ngày Công ty Cổ phần Đ1 có đơn yêu cầu thi hành án nếu Tổng Công ty T1 không thực hiện nghĩa vụ trả tiền thì Tổng Công ty T1 còn phải chịu khoản tiền lãi đối với số tiền chậm trả tương ứng với thời gian chậm trả theo mức lãi suất quy định tại khoản 2 Điều 468 Bộ luật Dân sự.

2. Không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty Cổ phần Đ1 đối với Tổng Công ty T1 về tiền thuê lại đất của năm 2022 và năm 2023 với số tiền là 1.004.676.680 đồng.

3. Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của Công ty CP Đ1 buộc Tổng Công ty T1 thanh toán số tiền chậm thanh toán là 811.422.665 đồng.

4. Về án phí kinh doanh thương mại:

4.1. Án phí sơ thẩm:

• - Tổng Công ty T1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 41.159.773 đồng.
• - Công ty Cổ phần Đ1 phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là 42.140.300 đồng, nhưng được trừ vào số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp là 45.857.000 đồng theo Biên lai số 0000619 ngày 19/01/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng, được trả lại số tiền còn lại là 3.716.700 đồng.

4.2. Án phí phúc thẩm: Tổng Công ty T1 không phải chịu, được trả lại tiền tạm ứng án phí đã nộp 2.000.000đ, theo biên lai thu số 0001898 ngày 11/10/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng.

5. Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

6. Trường hợp bản án được thi hành theo quy định tại Điều 2 Luật thi hành án dân sự thì người được thi hành án, người phải thi hành án có quyền thỏa thuận thi hành án, quyền yêu cầu thi hành án, tự nguyện thi hành án hoặc cưỡng chế thi hánh án theo quy định tại Điều 6,7,9 Luật thi hành án dân sự. Thời hiệu thi hành án được thực hiện theo quy định tại Điều 30 Luật thi hành án dân sự.

Nơi nhận:

- Các đương sự; - VKSND TP. Đà Nẵng; - Cục THADS Tp Đà Nẵng; - Chi Cục THADS quận Cẩm Lệ; - Tòa án nhân dân quận Cẩm Lệ; - Lưu hồ sơ vụ án.

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM THẨM PHÁN - CHỦ TỌA PHIÊN TÒA Cao Văn Hiếu