Quy định về thời hạn góp vốn thành lập công ty cổ phần

1. Căn cứ pháp lý

– Luật doanh nghiệp 2014

– Nghị định 50/2016/NĐ-CP

Quy định về việc góp vốn công ty cổ phần được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

Thứ nhất, thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần quy định tại Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.”

Như vậy, sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn thì các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Cụ thể, với số vốn điều lệ là 4,9 tỷ đồng thì bạn đã đăng ký mua với tỷ lệ là 15% thì sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bạn phải thanh toán đủ 4,9 tỷ × 15% = 735.000.000 đồng.

Và các cổ đông còn lại phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Theo thông tin bạn cung cấp thì việc chia thời hạn góp vốn thành 8 đợt và kéo dài từ tháng 7/2015 đến tháng 10/2018 là trái với quy định của pháp luật. Khi đó, hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì hậu quả pháp lý sẽ như sau. Căn cứ khoản 3, 4, 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

“3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.”

>>> Luật sư tư vấn thời hạn góp vốn trong công ty cổ phần: 024.6294.9155

Việc không góp đủ số vốn của công ty sẽ bị xử phạt theo quy định của Nghị định 50/2016/NĐ-CP như sau:

Căn cứ Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định:

“3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký.”

Và biện pháp khắc phục hậu quả là buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp căn cứ điểm c khoản 5 Điều 28 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.

Khi đó, công ty của bạn buộc phải giảm số vốn điều lệ từ 1,9 tỷ xuống 250 triệu đồng. Khi đó, với tỷ lệ vốn góp của bạn là 2% thì bạn chỉ phải góp: 250.000.000 ×2% = 5.000.000 đồng.

Do bạn đã góp 37.500.000 đồng vốn góp nên bạn sẽ được hoàn trả lại 32.500.000 đồng vốn góp.