Trong hành trình khởi nghiệp, việc lựa chọn mô hình công ty cổ phần thường là ưu tiên hàng đầu của các nhà đầu tư nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt. Tuy nhiên, để đặt những viên gạch đầu tiên cho doanh nghiệp, việc hoàn thiện hồ sơ pháp lý, đặc biệt là Danh sách cổ đông sáng lập, đóng vai trò cực kỳ then chốt. Đây không chỉ là một thủ tục hành chính đơn thuần mà còn là văn bản xác lập quyền sở hữu và trách nhiệm của những người đặt nền móng cho công ty.

1. Cổ đông sáng lập là ai và vai trò trong doanh nghiệp?

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong đó, cổ đông sáng lập là những người tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty.

Căn cứ vào khoản 3 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu của một công ty cổ phần cần lưu ý các điểm sau:

• Số lượng tối thiểu: Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (trừ trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn).
• Số lượng tối đa: Không giới hạn, tạo điều kiện cho việc mở rộng quy mô vốn trong tương lai.
• Nghĩa vụ góp vốn: Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Việc thống kê chính xác thông tin cổ đông không chỉ giúp cơ quan quản lý (Sở Kế hoạch và Đầu tư) kiểm soát tính hợp lệ của hồ sơ mà còn là căn cứ để cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

2. Cập nhật mẫu danh sách cổ đông sáng lập mới nhất năm 2022

Tại thời điểm năm 2022, việc lập danh sách cổ đông phải tuân thủ nghiêm ngặt biểu mẫu được ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT. Cụ thể, doanh nghiệp sử dụng Mẫu I-7 để kê khai.

Dưới đây là cấu trúc cơ bản của mẫu danh sách này mà người soạn thảo cần nắm vững:

DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

(Ban hành kèm theo Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT)

Các thông tin chính bao gồm: STT; Tên cổ đông; Ngày sinh/Ngày thành lập; Giới tính; Quốc tịch; Địa chỉ liên lạc/Trụ sở chính; Loại giấy tờ pháp lý; Vốn góp (Số lượng cổ phần, giá trị, tỷ lệ, loại tài sản); Thời hạn góp vốn; Chữ ký.

3. Hướng dẫn chi tiết cách kê khai thông tin "chuẩn chỉnh"

Để tránh tình trạng hồ sơ bị trả lại do sai sót thông tin, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các mục sau khi điền Mẫu I-7:

Về thông tin định danh

• Đối với cá nhân: Ghi chính xác họ tên, số CMND/CCCD/Hộ chiếu còn hiệu lực. Địa chỉ thường trú phải khớp với giấy tờ tùy thân.
• Đối với tổ chức: Ghi tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính. Lưu ý phải kèm theo thông tin người đại diện theo ủy quyền (theo Phụ lục I-10 của Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Về vốn góp và loại tài sản

Đây là phần quan trọng nhất thể hiện tiềm lực tài chính của công ty. Pháp luật cho phép góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau:

• Tiền mặt: Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi (phải ghi rõ loại ngoại tệ và tỷ giá quy đổi).
• Tài sản khác: Vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ... Đối với các loại tài sản này, cần có biên bản định giá và thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu sang công ty sau khi được cấp phép.
• Giá trị vốn góp: Phải ghi bằng số (VNĐ) và chữ. Nếu có vốn nước ngoài, cần ghi thêm giá trị tương đương theo ngoại tệ.

Thời hạn góp vốn

Theo quy định, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn).

4. Những lưu ý về chữ ký và xác nhận pháp lý

Một bản danh sách cổ đông sáng lập chỉ có giá trị pháp lý khi có đầy đủ chữ ký xác nhận:

• Chữ ký của cổ đông: Tất cả cổ đông sáng lập là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức phải ký trực tiếp vào danh sách.
• Xác nhận của doanh nghiệp: Người đại diện theo pháp luật của công ty ký tên và đóng dấu (nếu có) ở cuối văn bản.
• Trường hợp đặc biệt: Nếu công ty thành lập trên cơ sở chia, tách, hợp nhất hoặc chuyển đổi loại hình mà có thay đổi người đại diện, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty mới sẽ là người ký xác nhận.

Việc chuẩn bị kỹ lưỡng Danh sách cổ đông sáng lập không chỉ giúp quá trình thành lập doanh nghiệp diễn ra suôn sẻ mà còn hạn chế tối đa các tranh chấp nội bộ về quyền lợi và nghĩa vụ sau này. Hy vọng những hướng dẫn trên sẽ giúp quý doanh nghiệp tự tin hơn trong bước đầu khởi nghiệp.