Trong cấu trúc của một công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông được coi là cơ quan quyền lực cao nhất, nơi đưa ra những quyết định mang tính vận mệnh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, một câu hỏi thường trực đối với các nhà đầu tư nhỏ lẻ là: Sở hữu bao nhiêu cổ phần thì mới có quyền biểu quyết? Liệu những người chỉ nắm giữ một lượng nhỏ cổ phần có tiếng nói trong các cuộc họp quan trọng này hay không?
Quyền biểu quyết: Không phụ thuộc vào số lượng cổ phần tối thiểu
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014 (văn bản đang có hiệu lực tại thời điểm năm 2019), quyền biểu quyết gắn liền với loại cổ phần mà cổ đông sở hữu chứ không bị giới hạn bởi một ngưỡng số lượng tối thiểu nào.
Cụ thể, tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau:
"1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây: a) Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;"
Như vậy, pháp luật khẳng định rất rõ ràng: Mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết. Điều này đồng nghĩa với việc, dù bạn chỉ sở hữu duy nhất 01 cổ phần phổ thông, bạn vẫn là một cổ đông chính thức và hoàn toàn có quyền tham dự, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Phân biệt các loại cổ phần có và không có quyền biểu quyết
Mặc dù nguyên tắc chung là sở hữu cổ phần sẽ có quyền biểu quyết, nhưng nhà đầu tư cần lưu ý rằng không phải loại cổ phần nào cũng mang lại quyền lợi này. Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ có thể được chia thành nhiều loại cổ phần khác nhau:
- Cổ phần phổ thông: Luôn có quyền biểu quyết.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức và Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Đây là những loại cổ phần "đặc biệt". Cổ đông sở hữu các loại cổ phần này thường được ưu tiên về lợi ích kinh tế (nhận cổ tức cao hơn hoặc được hoàn lại vốn) nhưng đổi lại, họ không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (trừ một số trường hợp đặc biệt liên quan đến quyền lợi trực tiếp của loại cổ phần đó).
Thực trạng chèn ép cổ đông nhỏ lẻ và rào cản trái luật
Trên thực tế, không ít công ty cổ phần (đặc biệt là các công ty chưa đại chúng hoặc công ty gia đình) tự ý đưa vào Điều lệ hoặc các quy chế nội bộ những quy định mang tính ngăn cản cổ đông nhỏ. Ví dụ: "Chỉ cổ đông sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên mới được tham dự họp" hoặc "Cổ đông phải có ít nhất 1.000 cổ phần mới được biểu quyết".
Cần khẳng định rằng, những quy định này là hoàn toàn trái pháp luật. Quyền tham dự và biểu quyết là quyền cơ bản của cổ đông đã được Luật định, công ty không có quyền dùng Điều lệ để tước bỏ hoặc hạn chế quyền này của cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết.
Cổ đông cần làm gì khi bị xâm phạm quyền lợi?
Nếu bị công ty từ chối gửi thư mời họp, không cho vào cửa phòng họp hoặc không cho thực hiện quyền biểu quyết với lý do "sở hữu quá ít cổ phần", cổ đông có các công cụ pháp lý sau để bảo vệ mình:
- Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết: Theo Điều 147 Luật Doanh nghiệp 2014, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu trình tự, thủ tục triệu tập họp không đúng quy định.
- Khởi kiện trách nhiệm dân sự: Cổ đông có thể căn cứ vào Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2014 để khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu họ có hành vi vi phạm nghĩa vụ, gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Tóm lại, trong bối cảnh pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, nguyên tắc "một cổ phần - một phiếu bầu" là nền tảng để bảo vệ sự công bằng. Dù bạn là nhà đầu tư lớn hay nhỏ, quyền được lên tiếng và quyết định vận mệnh của công ty thông qua lá phiếu biểu quyết luôn được pháp luật bảo hộ tối đa.