Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14) được Quốc hội thông qua ngày 17/06/2020, đánh dấu một bước tiến lớn trong việc hoàn thiện khung pháp lý về kinh doanh tại Việt Nam. Đặc biệt, đối với mô hình công ty cổ phần - loại hình doanh nghiệp có cấu trúc quản trị phức tạp nhất - luật mới đã đưa ra 13 thay đổi mang tính bước ngoặt, nhằm nâng cao tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư.
1. Nới lỏng quyền và siết chặt nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Một trong những điểm sáng nhất của Luật Doanh nghiệp 2020 là việc hạ thấp tỷ lệ sở hữu để thực hiện các quyền của cổ đông nhỏ. Theo quy định tại khoản 2 Điều 115, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (thay vì 10% như trước đây) đã có quyền xem xét, tra cứu biên bản, nghị quyết và báo cáo tài chính của công ty.
Tuy nhiên, đi kèm với quyền lợi là nghĩa vụ bảo mật thông tin nghiêm ngặt. Điều 119 bổ sung nghĩa vụ cổ đông phải bảo mật các thông tin được cung cấp và chỉ sử dụng chúng để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình, nghiêm cấm việc phát tán thông tin gây hại cho doanh nghiệp.
2. Siết chặt quy định chào bán cổ phần riêng lẻ
Để tránh tình trạng lạm dụng hình thức chào bán riêng lẻ để thâu tóm doanh nghiệp thiếu minh bạch, Điều 125 quy định rõ công ty cổ phần không phải công ty đại chúng khi chào bán riêng lẻ không được thông qua phương tiện thông tin đại chúng và chỉ được chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không tính nhà đầu tư chuyên nghiệp).
3. Chuẩn hóa mô hình Ủy ban kiểm toán
Thay vì tên gọi "Ban kiểm toán nội bộ" dễ gây nhầm lẫn, Điều 137 đã chính thức đổi tên thành Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT). Đây là bước đi nhằm tiệm cận với các chuẩn mực quản trị quốc tế, giúp tăng cường vai trò giám sát độc lập ngay trong lòng bộ máy điều hành.
4. Thay đổi ngưỡng biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông
Theo Điều 145, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Con số này đã giảm nhẹ so với mức 51% của Luật cũ, giúp các doanh nghiệp dễ dàng hơn trong việc tổ chức họp và thông qua các quyết sách quan trọng.
5. Hiệu lực của biên bản họp khi chủ tọa từ chối ký
Nhằm tháo gỡ bế tắc khi có mâu thuẫn nội bộ, Điều 150 quy định:
"Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định... Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp."
6. Mở rộng quyền khởi kiện của cổ đông
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân đối với thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc theo Điều 166. Quy định này loại bỏ điều kiện về thời gian sở hữu liên tục 06 tháng, tạo điều kiện tối đa cho cổ đông bảo vệ lợi ích của mình.
7. Tăng quyền hạn cho Đại hội đồng cổ đông
ĐHĐCĐ nay có thêm quyền quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 138. Điều này giúp cơ quan quyền lực cao nhất của công ty kiểm soát chặt chẽ hơn chi phí quản lý.
8. Linh hoạt trong việc ủy quyền dự họp
Cổ đông không còn bị giới hạn khi ủy quyền. Theo Điều 144, cổ đông có thể ủy quyền cho một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác nhau đại diện cho mình tham dự họp ĐHĐCĐ.
9. Quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của Hội đồng quản trị
Tại Điều 153, nếu quyết định của HĐQT trái pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại, cổ đông có quyền yêu cầu công ty đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ quyết định đó.
10. Giới hạn nhiệm kỳ thành viên độc lập HĐQT
Để đảm bảo tính khách quan, Điều 154 quy định một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
11. Quy định rõ về bãi nhiệm thành viên HĐQT
Điều 160 cho phép ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT mà không cần lý do cụ thể, giúp việc thay đổi nhân sự cấp cao trở nên linh hoạt hơn theo nhu cầu của chủ sở hữu.
12. Trách nhiệm liên đới của người quản lý
Người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại cho công ty nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, gây thất thoát tài sản theo Điều 165.
13. Tiêu chuẩn chuyên môn của Kiểm soát viên
Cuối cùng, Điều 168 yêu cầu Kiểm soát viên phải có bằng đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Những thay đổi trên cho thấy nỗ lực của Nhà nước trong việc tạo ra một môi trường kinh doanh minh bạch, công bằng và hiện đại. Các doanh nghiệp cần chủ động rà soát Điều lệ để phù hợp với các quy định mới này trước khi Luật chính thức có hiệu lực vào ngày 01/01/2021.