Trong hoạt động của công ty cổ phần, việc huy động vốn thông qua chào bán cổ phần riêng lẻ là một chiến lược quan trọng để mở rộng quy mô sản xuất kinh doanh hoặc thu hút các nhà đầu tư chiến lược. Tuy nhiên, để đảm bảo tính pháp lý, mọi quyết định liên quan đến vấn đề này đều phải được thông qua bởi cơ quan quyền lực cao nhất của công ty – Đại hội đồng cổ đông.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp (ảnh minh họa)
Căn cứ pháp lý về chào bán cổ phần riêng lẻ năm 2018
Tại thời điểm năm 2018, hoạt động chào bán cổ phần riêng lẻ của các công ty cổ phần (không phải công ty đại chúng) được điều chỉnh trực tiếp bởi Luật Doanh nghiệp 2014. Cụ thể, theo quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là tài liệu bắt buộc phải có trong hồ sơ thông báo gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Việc ban hành Nghị quyết không chỉ là thủ tục hành chính mà còn là sự xác nhận về phương án tài chính, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư và các điều kiện hạn chế chuyển nhượng (nếu có). Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu và đảm bảo sự minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.
Mẫu Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ
Dưới đây là mẫu Nghị quyết chuẩn được xây dựng dựa trên các quy định pháp luật hiện hành, giúp doanh nghiệp dễ dàng áp dụng:
(TÊN DOANH NGHIỆP)
Số: ………/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
…, ngày … tháng … năm …
NGHỊ QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
(Về việc chào bán cổ phần riêng lẻ)
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2014 ngày 26 tháng 11 năm 2014;
- Căn cứ Điều lệ Công ty ....................................;
- Căn cứ vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông số …….. ngày …… tháng …. năm …..;
QUYẾT ĐỊNH
Điều 1: Thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ
Đại hội đồng cổ đông quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược để tăng vốn điều lệ, cụ thể như sau:
- Số lượng cổ phần chào bán: ………………... cổ phần;
- Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông/Cổ phần ưu đãi;
- Giá chào bán: ………………... VNĐ/cổ phần;
- Tổng giá trị cổ phần chào bán theo mệnh giá: ………………... VNĐ;
- Tiêu chí đối với nhà đầu tư chiến lược: (Nêu rõ các tiêu chí về năng lực tài chính, kinh nghiệm ngành nghề...);
- Điều kiện hạn chế chuyển nhượng: (Ví dụ: Hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán).
Việc ký kết và đóng dấu Nghị quyết phải tuân thủ đúng thẩm quyền (ảnh minh họa)
Điều 2: Phương án sử dụng số tiền thu được
Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phần riêng lẻ vào các mục đích sau:
- Bổ sung vốn lưu động cho hoạt động sản xuất kinh doanh;
- Đầu tư dự án ....................................;
- Thanh toán các khoản nợ đến hạn.
Điều 3: Tổ chức thực hiện
Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị và Người đại diện theo pháp luật thực hiện các công việc sau:
- Thực hiện thủ tục thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại khoản 1 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014;
- Lựa chọn thời điểm triển khai và phân phối cổ phần cho nhà đầu tư;
- Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Sửa đổi các điều khoản tương ứng trong Điều lệ công ty liên quan đến vốn điều lệ và cơ cấu cổ đông.
Điều 4: Hiệu lực thi hành
Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:
- Như Điều 4;
- Ban kiểm soát;
- Lưu hồ sơ Công ty.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Những lưu ý quan trọng khi thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ
Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý về thời hạn thực hiện các thủ tục hành chính để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư:
- Thông báo chào bán: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định, công ty phải gửi thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Thời điểm bán cổ phần: Công ty chỉ được quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc kể từ ngày gửi thông báo nếu không nhận được ý kiến phản đối từ cơ quan chức năng.
- Đăng ký tăng vốn: Sau khi hoàn thành đợt bán, doanh nghiệp có 10 ngày để thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014.
Việc tuân thủ đúng quy trình và mẫu biểu không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành trơn tru mà còn tạo niềm tin vững chắc cho các nhà đầu tư khi tham gia vào hệ sinh thái của công ty.