Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các công ty có cổ đông hoặc thành viên là tổ chức, việc cử người đại diện theo ủy quyền đóng vai trò then chốt để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Theo quy định pháp luật hiện hành tại thời điểm năm 2018, các doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm ngặt các tiêu chuẩn và thủ tục lập danh sách này.
1. Người đại diện theo ủy quyền là ai?
Căn cứ theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản. Người này sẽ nhân danh tổ chức đó để thực hiện các quyền và nghĩa vụ tại công ty mà tổ chức có vốn góp hoặc cổ phần.
Việc chỉ định này không chỉ là một thủ tục hành chính mà còn là sự chuyển giao quyền lực quản trị. Do đó, văn bản ủy quyền phải được lập thành văn bản và thông báo chính thức cho công ty để có hiệu lực pháp lý.
2. Số lượng người đại diện theo ủy quyền được phép cử
Pháp luật quy định giới hạn số lượng người đại diện tùy thuộc vào tỷ lệ sở hữu vốn, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác:
- Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Tổ chức sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
- Đối với Công ty cổ phần: Tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
Trong trường hợp cử nhiều người đại diện, tổ chức phải xác định cụ thể phần vốn góp hoặc số cổ phần tương ứng cho mỗi người. Nếu không xác định rõ, phần vốn/cổ phần sẽ được chia đều cho tất cả các đại diện.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với người đại diện
Để đảm bảo tính minh bạch và năng lực quản trị, người đại diện theo ủy quyền phải đáp ứng các điều kiện sau:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo quy định pháp luật dân sự.
- Không thuộc diện bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước nắm giữ trên 50%, người đại diện không được là người thân (vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh chị em ruột) của người quản lý hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm quản lý tại công ty đó.
4. Mẫu danh sách người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10)
Tại thời điểm năm 2018, mẫu danh sách này được thực hiện theo Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT. Dưới đây là nội dung chi tiết của mẫu biểu này:
DANH SÁCH NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO ỦY QUYỀN
STT Chủ sở hữu/Cổ đông là tổ chức Tên người đại diện theo ủy quyền Ngày sinh Quốc tịch Số CMND/Hộ chiếu Vốn được ủy quyền Tỷ lệ (%) Chữ ký 1 ... ... ... ... ... ... ... ... ..., ngày... tháng... năm...NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY(Ký và ghi rõ họ tên)
Việc kê khai đầy đủ và chính xác thông tin trong danh sách này không chỉ giúp doanh nghiệp hoàn thiện hồ sơ pháp lý mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong các cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.