Quyết định miễn nhiệm Giám đốc Công ty cổ phần: Quy trình chuẩn và Mẫu văn bản mới nhất 2023

Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, việc thay đổi nhân sự cấp cao, đặc biệt là vị trí Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, là một hoạt động quản trị tất yếu. Tuy nhiên, để việc miễn nhiệm diễn ra đúng trình tự pháp luật, tránh các rủi ro về tranh chấp lao động hoặc tranh chấp nội bộ, Hội đồng quản trị cần nắm vững các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.

1. Hiểu đúng về miễn nhiệm Giám đốc trong công ty cổ phần

Khác với khái niệm "bãi nhiệm" thường mang tính chất kỷ luật khi có sai phạm, "miễn nhiệm" được hiểu là việc cho người quản lý doanh nghiệp thôi giữ chức vụ khi chưa hết nhiệm kỳ hoặc chưa hết thời hạn bổ nhiệm. Việc miễn nhiệm có thể xuất phát từ nguyện vọng cá nhân của Giám đốc, do thay đổi định hướng chiến lược của công ty, hoặc khi Giám đốc không còn đáp ứng được các tiêu chuẩn, điều kiện mà Điều lệ công ty quy định.

2. Thẩm quyền quyết định miễn nhiệm Giám đốc thuộc về ai?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền cao nhất trong việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty cổ phần.

"Điều 153. Hội đồng quản trị... 2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: ... i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;"

Như vậy, mọi quyết định liên quan đến việc thôi chức vụ của Giám đốc phải được thông qua bằng một Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng quản trị dựa trên biên bản họp hợp lệ.

3. Quy trình thực hiện miễn nhiệm Giám đốc đúng luật

Để Quyết định miễn nhiệm có hiệu lực pháp lý tuyệt đối, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước sau:

• Bước 1: Triệu tập họp Hội đồng quản trị để thảo luận về việc miễn nhiệm Giám đốc.
• Bước 2: Thông qua Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm. Lưu ý tỷ lệ biểu quyết phải tuân thủ quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bước 3: Ban hành văn bản Quyết định miễn nhiệm Giám đốc do Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt ký tên.
• Bước 4: Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (nếu Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật) tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

4. Mẫu Quyết định miễn nhiệm Giám đốc Công ty cổ phần chi tiết

Dưới đây là mẫu văn bản chuẩn được cập nhật theo bối cảnh pháp luật năm 2023 mà doanh nghiệp có thể tham khảo:

5. Những lưu ý quan trọng khi thực hiện thủ tục miễn nhiệm

Khi soạn thảo và ban hành quyết định, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các vấn đề sau:

1. Thời điểm có hiệu lực: Quyết định cần ghi rõ ngày bắt đầu miễn nhiệm. Nếu Giám đốc cũ là người đại diện theo pháp luật, công ty phải bổ nhiệm người thay thế ngay lập tức để đảm bảo hoạt động ký kết hợp đồng không bị gián đoạn.
2. Hợp đồng lao động: Việc miễn nhiệm chức danh quản lý không đồng nghĩa với việc chấm dứt hợp đồng lao động nếu giữa cá nhân đó và công ty có ký kết hợp đồng lao động riêng biệt. Cần đối chiếu các quy định của Bộ luật Lao động 2019 để giải quyết chế độ thôi việc (nếu có).
3. Công khai thông tin: Đối với các công ty đại chúng hoặc niêm yết, việc miễn nhiệm Giám đốc là thông tin bắt buộc phải công bố trên thị trường chứng khoán trong thời hạn quy định.

Việc thực hiện đúng quy trình miễn nhiệm không chỉ thể hiện sự chuyên nghiệp trong quản trị mà còn là lá chắn pháp lý bảo vệ doanh nghiệp trước những rủi ro kiện tụng sau này.