Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết (OTC) chuẩn pháp lý 2019

Bối cảnh pháp lý về chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết năm 2019

Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam năm 2019, thị trường chứng khoán chưa niêm yết (thường gọi là thị trường OTC) diễn ra vô cùng sôi động. Tuy nhiên, một nhầm lẫn phổ biến trong các văn bản mẫu cũ là việc sử dụng thuật ngữ "chuyển nhượng chứng khoán trong doanh nghiệp tư nhân". Cần khẳng định rằng, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014, doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Do đó, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần chỉ phát sinh đối với loại hình Công ty cổ phần.

Việc xác lập một Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chặt chẽ không chỉ giúp các bên đảm bảo quyền lợi kinh tế mà còn là căn cứ pháp lý quan trọng để thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Các căn cứ pháp lý điều chỉnh giao dịch

Tại thời điểm tháng 09/2019, các giao dịch chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết chịu sự điều chỉnh trực tiếp của các văn bản quy phạm pháp luật sau:

• Luật Doanh nghiệp 2014: Quy định về quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của cổ đông (trừ một số hạn chế đối với cổ đông sáng lập trong 03 năm đầu).
• Luật Chứng khoán 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010): Điều chỉnh các hoạt động chào bán và giao dịch chứng khoán.
• Bộ luật Dân sự 2015: Quy định về hình thức và nội dung của hợp đồng dân sự nói chung.

Nội dung cốt lõi của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần OTC

Một bản hợp đồng chuẩn cần đảm bảo đầy đủ các điều khoản sau để tránh tranh chấp phát sinh:

1. Thông tin các bên giao dịch

Cần ghi rõ thông tin cá nhân (CMND/CCCD, địa chỉ thường trú) hoặc thông tin tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật) của Bên chuyển nhượng (Bên A) và Bên nhận chuyển nhượng (Bên B).

2. Đối tượng của hợp đồng

Đây là phần quan trọng nhất, cần mô tả chi tiết về số lượng cổ phần chuyển nhượng, loại cổ phần (phổ thông hay ưu đãi), mệnh giá và tên tổ chức phát hành (Công ty cổ phần nơi Bên A đang sở hữu vốn).

3. Giá chuyển nhượng và phương thức thanh toán

Các bên tự thỏa thuận giá chuyển nhượng. Lưu ý rằng giá này có thể bằng, cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá nhưng sẽ là căn cứ để tính thuế thu nhập cá nhân sau này. Phương thức thanh toán có thể là tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng để đảm bảo tính minh bạch.

4. Quyền và nghĩa vụ của các bên

Bên A cam kết cổ phần thuộc quyền sở hữu hợp pháp, không bị cầm cố, thế chấp hoặc tranh chấp. Bên B có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ và thực hiện các thủ tục đăng ký cổ đông theo quy định của Điều lệ công ty.

Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) năm 2019

Theo quy định pháp luật thuế tại thời điểm năm 2019, hoạt động chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được xác định là chuyển nhượng chứng khoán. Do đó, cá nhân chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, bất kể việc chuyển nhượng đó có phát sinh lãi hay không.

"Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần."

Tải mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chưa niêm yết

Dưới đây là khung mẫu hợp đồng cơ bản mà quý khách có thể tham khảo và điều chỉnh cho phù hợp với giao dịch thực tế:

Việc hoàn tất hợp đồng này chỉ là bước đầu tiên. Sau khi ký kết, các bên cần thực hiện thủ tục thông báo cho Công ty để ghi nhận vào Sổ đăng ký cổ đông và thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế TNCN tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp.